（上接B263版）
（三）双方职责与义务
合资双方应尽最大努力履行职责和义务，以最有效、最经济的方式实施合资公司管理目的、合作目的，实现合资公司合作目标。
（四）违约责任
按照法律规定和本协议的约定，出资方应将资金及时、足额地划入为设立合资公司所指定的银行账户。出资人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向合资公司补足其应缴付的出资外，还应向已按期足额缴纳出资的合资一方承担违约责任，违约金的标准为按逾期未缴出资额千分之一（1％。）/日的标准计算，从违约一方未能履行出资义务之日起计算，至其完成出资之日截止。一方不履行出资义务的，其他履行义务的出资人有权催告并采取相应的法律手段。
任何一方未能履行本协议约定的全部或部分义务，或违反相应中国法律及本协议条款，给合资公司造成包括并不限于经济损失的，应承担赔偿责任。赔偿损失应包括但不限于合资公司处理违规事项的费用，该费用应包括但不限于差旅费、通讯费、律师费、评估费等。
任何一方未能履行其在本协议约定的全部或部分义务，或违反相应中国法律及本协议条款，给另一方造成经济损失的，应承担赔偿责任。赔偿损失应包括但不限于另一方处理违规事项的费用，该费用应包括但不限于差旅费、通讯费、律师费、评估费等。
公司因故未成立，甲、乙对设立公司行为所产生的费用和债务按照约定的出资比例分担；因一方过错导致公司未成立，由确定过错的一方承担相应责任。
（五）协议生效及其他
如有与本协议有关的未尽事宜，由双方另行达成补充协议。当补充协议与本协议意思不一致时，补充协议效力优先。本协议与合资公司章程约定不一致的，以本协议约定为准。本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。
六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
公司与洪都航空共同投资设立中航光电（南昌）子公司，符合公司的战略规划和发展方向，有利于公司全面提升EWIS领域的竞争力，促进公司向专业化EWIS供应商转型升级。
中航光电（南昌）子公司在经营过程中可能面临技术研发、市场开拓、经营管理等风险，公司已充分认识上述风险并将积极采取相应措施予以防范和应对。
本次交易完成后，中航光电（南昌）子公司成为公司控股子公司并纳入公司合并报表范围，不会对公司财务状况造成重大不利影响，从长远看对公司的经营成果及未来发展具有积极意义，不存在损害公司及股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至本公告披露日，除本次交易外公司与洪都航空未发生与本次交易相同类别的关联交易，公司与洪都航空发生的日常关联交易总金额1,720.39万元，与航空工业累计发生各类关联交易总额196,824.64万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）事前认可意见
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易符合国家有关法律法规和政策的规定，有利于提升中航光电在相关领域的竞争力，增强公司的发展潜力和发展活力，关联交易符合公司发展经营需要，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。同意将《关于成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立意见
1、公司审议关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。
2、本次关联交易事项严格遵循了公平、公正、公允、自愿、诚信的原则，关联交易的价格遵循市场公平定价原则，价格公允、合理，不存在损害公司利益和中小股东权益的情况。同意公司成立中航光电（南昌）子公司。
九、保荐机构意见
经核查，联合保荐机构认为：本次中航光电成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易已经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见与一致同意的独立意见。上述关联交易事项无需提交股东大会审议。本次关联交易价格公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。中航光电本次成立子公司暨关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等法律、法规和《公司章程》的有关规定。
综上所述，联合保荐机构对公司本次成立子公司暨关联交易事项无异议。
十、备查文件
1、第六届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于中航光电科技股份有限公司成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易的核查意见；中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司成立中航光电（南昌）子公司暨关联交易的核查意见；
5、江西洪都航空工业股份有限公司与中航光电科技股份有限公司关于线缆业务之合资协议。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月三十一日
证券代码：002179 证券简称：中航光电 公告代码：2022-051号
中航光电科技股份有限公司关于
调整2022年度日常关联交易预计的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
中航光电科技股份有限公司（以下简称“中航光电”、“公司”或“本公司”）2022年3月29日召开的第六届董事会第二十二次会议及2022年4月22日召开的2021年度股东大会审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，对公司2022年度预计发生日常关联交易额度进行了授权。“关于2022年度日常关联交易预计的公告”（公告代码：2022-022号）披露在2022年3月31日的《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
因2022年防务市场需求增多，产品订货大幅增长，公司拟调整对中国航空工业集团有限公司（简称“航空工业”）下属单位销售商品年度预计额度。《关于调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》经公司第六届董事会第二十五次会议审议通过，郭泽义、李森、刘阳、韩丰、王波5位关联董事回避表决，表决结果4票同意、0票反对、0票弃权。关于调整公司2022年度日常关联交易预计额度事项已经独立董事事前认可，并发表了独立意见。本次调整公司2022年度日常关联交易预计额度经董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。
（二）2022年度日常关联交易调整情况
单位：万元
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二、关联人和关联关系介绍
（一）中国航空工业集团有限公司
1、企业概况
法定代表人：谭瑞松
注册资本：640亿元
注册地：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务；金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
最近一年及一期财务数据：截至2021年12月31日，航空工业集团资产总计12,383.23亿元、净资产3,973.87亿元；2021年1-12月，航空工业实现营业总收入5,190.36亿元、净利润169.32亿元；截至2022年3月31日，航空工业集团资产总计12,193.75亿元、净资产3,949.41亿元；2022年1-3月，航空工业实现营业总收入1,117.67亿元、净利润60.73亿元。
2、与本公司的关联关系航空工业为国务院国有资产监督管理委员会100%持股，系公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第（一）项规定的关联关系情形。
3、履约能力航空工业生产经营正常、财务状况良好，具备履约能力。
4、是否失信被执行人：否。
三、日常关联交易协议签署和定价依据
公司与航空工业下属企业发生的销售产品和采购原材料关联交易均根据双方生产经营需要进行，分次签订销售合同和采购合同。交易价格根据防务产品定价机制和市场原则确定，并以货币方式结算，确保关联交易公平合理，不存在损害公司和其他股东利益的情况。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
本次公司调整2022年度日常关联交易预计额度是基于生产经营活动实际需要，有利于保证公司经营的持续性和稳定性。公司与航空工业下属单位的销售商品的关联交易以公平、公正为原则，没有损害上市公司利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响，不存在损害中小股东利益的情形，也不影响公司的独立性。
五、独立董事发表的事前认可意见及独立意见
公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了事前认可意见和独立意见，如下：
（一）事前认可意见
公司董事会在审议该项议案前，向我们提供了相关资料，经过与公司沟通以及认真审阅资料，我们认为调整公司2022年度发生的日常关联交易是基于防务市场需求增多，产品订货大幅增长，是日常生产经营所需的正常交易，不存在损害公司和中小股东利益的情形，没有违反国家相关法律法规的规定。同意将《关于调整公司2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。
（二）独立意见
1、公司审议关联交易事项的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和《公司章程》的有关规定。
2、公司调整2022年度日常关联交易预计额度是因为防务市场需求增多，产品订货大幅增长，是基于公司正常生产经营的实际需要，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响，不会损害公司和中小股东的利益。
3、同意调整公司2022年度日常关联交易预计额度。
六、保荐人对日常关联交易发表的结论性意见
经核查，联合保荐机构：中航光电调整2022年度日常关联交易预计已经公司第六届第二十五次董事会审议通过，独立董事发表了事前认可和独立意见，有关关联董事遵守了回避制度，履行了必要的决策程序，上述关联事项无需提交公司股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》和《公司章程》的相关规定。
中航光电本次调整2022年度日常关联交易预计属于正常的商业经营行为，该关联交易不会对公司的独立性产生影响。关联交易定价遵循了公允、合理的原则，不存在违反相关法律、法规、公司章程、损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
综上，联合保荐机构对中航光电调整2022年度日常关联交易预计事项无异议。
七、备查文件
1、公司第六届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事对第六届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、中信证券股份有限公司关于中航光电科技股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计的核查意见；中航证券有限公司关于中航光电科技股份有限公司调整2022年度日常关联交易预计的核查意见。
中航光电科技股份有限公司
董 事 会
二〇二二年八月三十一日
- 光明房地产集团股份有限公司2022半年度报告摘要 2022-08-31
- 中航光电科技股份有限公司关于
调整2022年度日常关联交易预计的
公告 2022-08-31 - 深圳赛格股份有限公司2022半年度报告摘要 2022-08-31
