证券代码:301152 证券简称:天力锂能 公告编号:2022-003

新乡天力锂能股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告

2022-09-15 来源: 作者:

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况

会议通知及会议材料于2022年9月2日以邮寄、传真、电子邮件等形式送达公司各位董事、监事及高级管理人员。2022年9月13日,新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十二次会议在公司三楼会议室举行。本次会议由董事长王瑞庆主持,公司应出席董事9名,实际出席董事9名,本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股3,050万股,本次发行完成后,公司注册资本由9,148.2307万元变更为12,198.2307万元,股份总数由 9,148.2307万股变更为12,198.2307万股,公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。

公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于制定〈新乡天力锂能股份有限公司章程(草案)(上市后适用)〉的议案》及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》,本次《新乡天力锂能股份有限公司章程(草案)》变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商登记无需提交公司股东大会审议。除上述修订的条款外,其余条款均不变。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公

告。

该议案无需提交股东大会审议。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

2、审议通过《关于调整公司全资子公司四川天力锂能有限公司年产2万吨磷酸铁锂项目投资额的议案》

公司第三届董事会第八次会议及2022 年第三次临时股东大会审议通过了《关于投资建设年产2万吨磷酸铁锂项目的议案》,项目投资额为8亿元。

公司根据项目投资预算及建设情况,将年产2万吨磷酸铁锂项目投资额调整为4.17亿元。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

3、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

经审议,董事会同意公司使用募集资金12,855,954.72元置换公司前期以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额6,135,200元及支付的发行费用 6,720,754.72元。天健会计师事务所(特殊普通合伙)就该事项出具了《关于新乡天力锂能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审【2022】10-50号)。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见,保荐机构出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公

告。

该议案无需提交股东大会审议。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

4、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

结合公司生产经营实际和募集资金使用情况,为提高募集资金使用效率,减少公司财务费用,降低公司运营成本,公司拟使用额度不超过人民币6亿元(含本数)的闲置募集资金暂时补充流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营,使用期限不超过12个月。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见,保荐机构出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

该议案无需提交股东大会审议。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

5、审议通过《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》

为提高募集资金使用效率,公司拟使用额度不超过8亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内,在不超过上述额度及决议有效期内,可循环滚动使用。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见,保荐机构出具了无异议的核查意见。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

该议案需提交股东大会审议。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

6、审议通过《关于使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的议案》

结合公司生产经营实际和募集资金使用情况,为提高募集资金使用效率,公司拟使用额度不超过2亿元超募资金投资“年产一万吨电池级碳酸锂项目”。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见,保荐机构出具了无异议的核查意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

7、审议通过《关于使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目的议案》

结合公司生产经营实际和募集资金使用情况,为提高募集资金使用效率,公司拟使用额度不超过3.87亿元超募资金进行投资“年产2万吨磷酸铁锂项目”。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见,保荐机构出具了无异议的核查意见。

本议案需提交股东大会审议。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

8、审议通过《关于召开2022年第四次临时股东大会的议案》。

公司拟于2022年9月30日召开2022年第四次临时股东大会,对上述需股东大会审议议案进行审议。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

表决结果:同意9票;反对0票;弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议。

2、第三届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于新乡天力锂能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》(天健审【2022】10-50号);

5、民生证券股份有限公司《关于新乡天力锂能股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》;

6、民生证券股份有限公司《关于新乡天力锂能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》;

7、民生证券股份有限公司《关于新乡天力锂能股份有限公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》;

8、民生证券股份有限公司《关于新乡天力锂能股份有限公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的核查意见》;

9、民生证券股份有限公司《关于新乡天力锂能股份有限公司使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂建设项目的的核查意见》;

特此公告。

新乡天力锂能股份有限公司

董事会

2022年9月14日

新乡天力锂能股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第十二次会议

相关事项的独立意见

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年12月修订)》(以下简称《上市规则》)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号一

一业务办理》《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件以及《新乡天力锂能股份有限公司公司章程》(以下简称《公司章程》)等有关规定,我们作为新乡天力锂能股份有限公司(以下简称公司)独立董事,本着谨慎的原则, 基于独立判断,就公司第三届董事会第十二次会议审议的相关事项发表独立意见如下:

一、关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项

公司使用募集资金6,135,200元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金,使用超募资金6,720,754.72元置换已支付的发行费用,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定,内容及程序合法、合规,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,独立董事同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

二、关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项

公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

三、关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的事项

公司本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理已履行必要的决策程序,不会影响公司生产运营和募投项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定。独立董事一致同意公司使用部分超募资金及闲置募集超募资金进行现金管理。

四、关于使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目暨超募资金使用计划的事项

公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目,符合《上市公司监管指引第2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定,内容及程序合法、合规,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,独立董事同意公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目。

五、关于使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目的事项

公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定,内容及程序合法、合规,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,独立董事同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目。

唐有根 冯艳芳 申华萍

2022年9月13日

证券代码:301152 证券简称:天力锂能 公告编号:2022-004

新乡天力锂能股份有限公司

关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年9月13日召开第三届董事会第十二次会议,审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下:

一、关于变更公司注册资本、股份总数、公司类型情况。

经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号),同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司获准向社会公开发行人民币普通股3,050万股,本次发行完成后,公司注册资本由9,148.2307万元变更为12,198.2307万元,股份总数由 9,148.2307万股变更为12,198.2307万股,公司类型由“股份有限公司(非上市)”变更为“股份有限公司(上市)”。(以最终工商登记主管部门核准为准)。

二、公司章程修订情况

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件的规定,结合公司的实际情况,对《公司章程》部分条款进行修订,同时授权董事长或其授权人士办理公司章程修改的工商变更登记备案相关事项。根据公司本次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市事项,对《公司章程》中的有关条款进行相应修改,具体如下:

公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于制定〈新乡天力锂能股份有限公司章程(草案)(上市后适用)〉的议案》 及2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股(A 股)股票并在创业板上市有关事宜的议案》,本次《新乡天力锂能股份有限公司章程(草案)》变更公司股份总数、注册资本、公司类型及修改公司章程并办理工商登记无需提交公司股东大会审议。除上述修订的条款外,其余条款均不变。以上内容以工商登记主管部门最终核准版本为准。

新乡天力锂能股份有限公司

董事会

2022年9月14日

证券代码:301152 证券简称:天力锂能 公告编号:2022-005

新乡天力锂能股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“天力锂能”或“公司”)于2022年9月13日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议, 分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金 6,135,200元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金、使用超募资金6,720,754.72元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。

公司监事会和独立董事就该事项发表了明确同意的意见,民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对该事项出具了无异议的核查意见,天健会计师事务所(特殊普通合伙)对该事项出具了鉴证报告,本事项无需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)3,050万股,每股发行价格为人民币57.00元,募集资金总额为人民币173,850.00万元,扣除不含税发行费用后,实际募集资金净额为人民币155,033.16万元,募集资金到账时间为2022年8月23日。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年8月23日出具了《验资报告》(天健验〔2022〕10-2号),对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

为规范公司募集资金管理、保护投资者权益,公司开设了募集资金专项账户, 对募集资金实行专户存储,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

二、募集资金承诺投资项目的情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途,公司本次募集资金投资项目及募集资金净额使用计划如下:

单位:万元

本次募集资金到位前,公司根据实际生产经营需要,以自筹资金对上述项目进行了前期投入;募集资金到位后,公司将用募集资金置换预先已投入该等项目的自筹资金。

三、自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况

1、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

在募集资金实际到位之前,公司已使用自筹资金预先投入建设募集资金投资项目。截至2022年8月23日,公司预先投入募集资金投资项目的自筹资金合计人民币12,855,954.72元。具体情况如下:

单位:万元

2、以自筹资金预先支付发行费用情况

截至2022年8月23日,公司以自筹资金预先支付的发行费用金额(不含税)为6,720,754.72元。

单位:万元

天健会计师事务所(特殊普通合伙)于2022年9月1日出具《新乡天力锂能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》(天健审【2022】10-50号),对上述公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额予以验证。

四、募集资金置换先期投入的实施

根据《新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》,公司已对使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金做出了安排,即“如本次公开发行实际募集资金(扣除发行费用后)不能满足上述项目资金需要,不足部分由公司自筹资金解决。在募集资金到位前,若公司根据实际情况使用自筹资金对上述项目进行前期投入,则募集资金到位后用募集资金置换已投入上述项目的自筹资金”,本次拟置换方案与招股说明书中的安排一致。

公司本次以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金合计人民币 12,855,954.72元,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。本次募集资金置换行为符合《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求,符合募集资金的使用计划,不影响募投项目投资计划的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

五、履行的审议程序及相关意见

1、董事会审议情况

2022年9月13日,公司召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。董事会同意:公司使用募集资金6,135,200元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金、使用超募资金6,720,754.72元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。

2、监事会意见

2022年9月13日,公司召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》。经审核,监事会认为:公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的自筹资金的行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定,履行了必要的决策程序。不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况,未损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用募集资金6,135,200元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金、使用超募资金6,720,754.72元置换前期已预先支付发行费用的自筹资金。

3、独立董事意见

独立董事认为:公司使用募集资金6,135,200元置换已预先投入募集资金投资项目自筹资金,使用超募资金6,720,754.72元置换已支付的发行费用,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月,符合《上市公司监管指引第 2 号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定,内容及程序合法、合规,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,独立董事同意公司使用募集资金置换己预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。

4、会计师事务所鉴证结论

天健会计师事务所(特殊普通合伙)认为:公司董事会编制的《新乡天力锂能股份有限公司董事会关于以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告(2022)15号)和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》(深证上(2022)14号)的规定,如实反映了天力锂能公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

5、保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:天力锂能本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司独立董事亦发表了明确同意意见,履行了必要的审批程序,并经天健会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证,出具了《关于新乡天力锂能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》(天健审【2022】10-50号),公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的要求。本次募集资金置换行为没有与公司募投项目的实施计划相抵触,不影响募投项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益。综上,保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议;

2、第三届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

4、天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于新乡天力锂能股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用情况鉴证报告》(天健审【2022】10-50号);

5、民生证券股份有限公司《关于新乡天力锂能股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

新乡天力锂能股份有限公司

董事会

2022 年9月14日

证券代码:301152 证券简称:天力锂能 公告编号:2022-006

新乡天力锂能股份有限公司

关于使用闲置募集资金

暂时补充流动资金公告

公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)3,050万股,每股发行价格为人民币57.00元,募集资金总额为人民币173,850.00万元,扣除不含税发行费用后,实际募集资金净额为人民币155,033.16万元(不含税)。

上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》,共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验,并出具了“(天健验〔2022〕10-2号)”《验资报告》。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)披露的募集资金使用计划,并结合公司实际的募集资金净额,本次公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)及募集资金使用计划如下:

单位:万元

三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

为提高募集资金的使用效率,降低公司财务费用,维护公司和股东的利益,根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定,在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下,公司将使用不超过6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司第三届董事会第十二次会议审议通过本议案之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专用账户。

公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,也不会影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购,或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。在过去十二个月内未进行证券投资及风险投资。公司将根据募集资金投资项目资金需求情况及时归还至募集资金专用账户,不会影响和违背募集资金投资项目的投资承诺实施计划。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,预计可节约财务费用约2,610万元。

公司承诺:公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金,不影响募集资金投资计划的正常进行,且不变相改变募集资金的用途;在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前,公司将及时把资金归还至募集资金专项账户;在使用闲置募集资金补充流动资金期间,公司不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。公司将严格按照募集资金管理相关政策、法规规范使用募集资金,在履行相应的审议程序后及时披露。

四、本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求的说明

依据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司章程等有关规定,《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议以及第三届监事会第七次会议审议通过,本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。

五、履行的审议程序及相关意见

(一)董事会审议情况

2022年9月13日,公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,为提高募集资金使用效率,合理利用暂时闲置募集资金,缓解公司业务发展对流动资金的需求,降低公司财务成本,减少财务支出,董事会同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金用途不发生变更及募集资金投资项目正常进行的情况下,使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过人民币6亿元(含本数),补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月,到期将归还至募集资金专户。

(二)监事会意见

2022年9月13日,公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,公司监事会认为:公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

(三)独立董事意见

经审核,公司独立董事认为:公司将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,有助于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,符合公司及股东的利益。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相关规定,没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度,不存在损害中小股东利益的情形,同意公司有关使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案。

(四)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》、《募集资金管理制度》的有关规定。

公司在保证募集资金投资项目建设的资金用途及募集资金投资项目正常进行的情况下,使用总额不超过6亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金的使用效率,降低公司的财务费用,不存在变相改变募集资金投向的行为,不会影响募集资金投资项目的正常进行,符合公司及全体股东利益。综上,保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

六、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议;

2、第三届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

4、民生证券股份有限公司出具的《关于新乡天力锂能股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》。

特此公告。

新乡天力锂能股份有限公司董事会

2022年9月14日

证券代码:301152 证券简称:天力锂能 公告编号:2022-007

新乡天力锂能股份有限公司

关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“公司”或“天力锂能”)于2022年9月13日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下,拟使用不超过人民币8亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。现将具体情况公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)3,050万股,每股发行价格为人民币57.00元,募集资金总额为人民币173,850.00万元,扣除不含税发行费用后,实际募集资金净额为人民币155,033.16万元(不含税)。

上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》,共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验,并出具了“(天健验〔2022〕10-2号)”《验资报告》。

二、募集资金使用情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》(以下简称“《招股说明书》”)披露的募集资金运用计划,并结合公司实际的募集资金净额,本次公开发行股票募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)及募集资金使用计划如下:

单位:万元

三、使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的情况

为提高募集资金使用效率和收益,合理利用超募资金及闲置募集资金,在确保募集资金安全及不影响募集资金项目建设的情况下,公司拟利用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理,增加公司收益,保障公司股东的利益。具体方案如下:(一)额度及期限

拟使用不超过人民币8亿元的超募资金及闲置募集资金进行现金管理,现金管理有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内,上述额度在期限范围内可循环滚动使用。

(二)投资产品品种

公司将按照相关规定严格控制风险,选择投资期限不超过十二个月、安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品(包括不限于结构性存款、定期存款、大额存单、协定存款、其他保本型理财产品、通知存款、固定收益凭证、协议存款等),且该等现金管理产品不得用于质押、担保。

(三)现金管理收益分配

公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理所得收益归公司所有,优先用于补足募投项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金,部分超募资金及闲置募集资金现金管理到期后需及时归还至募集资金专户。

(四)具体实施方式

在上述额度和期限范围内,公司董事会授权公司管理层在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关协议及办理相关具体事宜。公司财务部负责组织实施,公司审计部进行监督。

  (五)关联关系说明

公司拟向不存在关联关系的金融机构购买投资产品,本次使用超募资金及闲置募集资金进行现金管理不会构成关联交易。

(六)信息披露

公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关要求及时披露购买投资产品的具体进展情况。

(七)其他

公司本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金投资项目的正常实施。

四、投资风险分析及风险控制措施

(一)投资风险分析

1、公司拟购买的投资产品属短期低风险型产品,但金融市场受宏观经济影响较大,该项投资会受到市场波动的影响;

2、公司根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入,因此短期投资的实际收益难以可靠预计;

3、相关工作人员的操作和监控风险。

(二)风险控制措施

1、公司将严格遵守审慎投资原则,选择安全性高、流动性好的低风险投资品种,不得用于证券投资等高风险投资,不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的银行理财产品;

2、现金管理实施过程中,公司管理层、财务经办人员将持续跟踪投资产品进展情况,如发现或判断有不利因素,将及时采取相应保全措施,控制投资风险;

3、公司审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督,定期对所有投资产品项目进行全面检查;

4、监事会、独立董事不定期对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计;

5、公司将严格根据法律法规及深圳证券交易所规范性文件的有关规定,及时履行信息披露义务。

五、对公司的影响

公司本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金理财是在确保不影响募集资金正常使用,并有效控制风险的前提下实施,不影响公司募投项目的正常运转,亦不会影响公司主营业务的正常发展。通过进行适度的低风险投资理财,可以提高募集资金使用效率,进一步提升公司收益,符合全体股东的利益。

六、履行的审议程序及相关意见

(一)董事会审议情况

公司召开第三届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》,同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的前提下,拟使用不超过人民币8亿元闲置募集资金进行现金管理,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限内,资金可循环滚动使用。

(二)独立董事意见

经审核,独立董事认为:公司本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理已履行必要的决策程序,不会影响公司生产运营和募投项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金投向、用途及损害股东利益的情形,符合公司和全体股东的利益,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的相关规定。独立董事一致同意公司使用闲置超募资金进行现金管理。

(三)监事会审议情况

公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》,认为在确保不影响募集资金项目建设进度和公司正常经营的情况下,通过适度的现金管理,可以提高资金的使用效率,获得一定的投资收益,为公司股东谋求更多的投资回报。全体监事一致同意本次关于使用闲置募集资金进行现金管理的事项。

(四)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理,有利于提高资金使用效率,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事亦发表了明确同意的独立意见,履行了必要的法律程序,符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》以及《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关的法律法规及交易所规则的规定。

七、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议;

2、第三届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

4、民生证券股份有限责任公司出具的《关于新乡天力锂能股份有限公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

新乡天力锂能股份有限公司

董事会

2022年9月14日

证券代码:301152 证券简称:天力锂能 公告编号:2022-008

新乡天力锂能股份有限公司

关于使用超募资金投资年产一万吨

电池级碳酸锂项目的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“天力锂能”或“公司”)于2022年9月13日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的议案》,同意公司使用额度不超过2亿元超募资金及闲置募集资金进行投资“年产一万吨电池级碳酸锂项目”。

公司监事会和独立董事就该事项发表了明确同意的意见,民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对该事项出具了核查意见,本事项尚需提交股东大会审议。现将相关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)3,050万股,每股发行价格为人民币57.00元,募集资金总额为人民币173,850.00万元,扣除不含税发行费用后,实际募集资金净额为人民币155,033.16万元(不含税),募集资金到账时间为2022年8月23日。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年8月23日出具了《验资报告》(天健验〔2022〕10-2号),对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

为规范公司募集资金管理、保护投资者权益,公司开设了募集资金专项账户, 对募集资金实行专户存储,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

二、募集资金承诺投资项目的情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途,公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下表:

单位:万元

公司本次公开发行股票募集资金投资项目合计需要资金83,645.66万元,超募资金总额为71,387.50万元。

三、超募资金使用计划

(一)项目概述

根据公司发展战略及进一步满足市场需求,丰富公司产品品种,调整产品结构,进一步增强企业在锂电正极材料领域的市场竞争力,经公司董事会谨慎研究,拟建设年产10000吨电池级碳酸锂项目。具体如下:

(二)项目的基本情况

项目名称:年产10000吨电池级碳酸锂项目

项目实施主体:河南新天力循环科技有限公司

项目建设地点:河南省平顶山市叶县廉村镇叶廉路东段906号

项目建设内容:建设生产厂房、原料库、成品库、危化库、危废库、综合站房、固废及污水处理站、门卫和罐区(总建筑面积约32696.81m2 2),新增316台(套)工艺设备,建设碳酸锂生产线,形成10000t/a电池级碳酸锂的产能。

项目建设周期:建设期为12个月

项目投资资金及来源:项目总投资人民币36,923.43万元,拟使用超募资金金额为人民币2亿元,剩余资金使用公司自有或自筹资金支付。

四、超募资金投资的可行性

(一)市场的可行性

近年中国新能源发展十分迅猛,在国家“碳达峰、碳中和”的政策指引下,新能源电池飞速发展。预计2025年全球碳酸锂需求约为86.1万吨。其中,动力电池碳酸锂需求约为57.8万吨;3C消费电池碳酸锂需求约为6.7万吨;储能电池碳酸锂需求约为5.9万吨;传统行业碳酸锂需求约为15.7万吨。

(二)技术的可行性

河南新天力循环科技有限公司采用自主研发的生产技术,通过处理磷酸铁锂粉制备碳酸锂、三元粉制备碳酸锂和工业级碳酸锂制备电池级碳酸锂三种工艺流程生产电池级碳酸锂,为公司的主要产品三元材料,以及远期建设的磷酸铁锂产品线的主要原材料。具有生产成本低,回收率高、资源综合利用好、污染小、附加值高的优势,产品有很好的市场竞争力。

(三)政策的可行性

近年中国新能源发展十分迅猛,在国家“碳达峰、碳中和”的政策指引下,新能源电池飞速发展并广泛应用于新能源汽车、储能、5G基站、二轮车、重型卡车、电动船舶等领域。作为新能源产业主要发展方向、锂离子电池资源回收再利用的价值也在彰显,锂离子电池回收利用逐渐成为新能源产业发展的新风向。

本项目产品为锂离子电池正极材料的原材料,是国家发改委《产业结构调整目录》中的鼓励类“锂等短缺化工矿产资源开发及综合利用”的产品,是国家大力扶持的具有较高环保效益的新产品。

(四)管理的可行性

公司根据项目建设的实际需要,专门组建了机构及经营队伍,负责项目的规划、立项、设计、组织和实施。经营管理方面将制定行之有效的各种企业管理制度和人才激励制度,确保本项目按照现代化方式运作。

经测算,本项目达产后的相关财务指标如下:

本项目建成后达产年营业收入(含增值税)337,740万元,达产年附加税788万元,达产年增值税7,881万元,达产年利润总额8,481万元,达产年净利润6,361万元。(上述测算仅为预测数据,并不构成公司正式承诺,不排除由于市场风险、行业风险及不可预见的其他风险对项目经营造成不利影响的可能性,存在预测数据与实际有较大差异的可能。)

五、项目风险和应对措施

(一)经营风险

由于碳酸锂供不应求,价格飞涨,可能涌入大量新的竞争对手,产品质量参差不齐,趋于饱和,导致恶性竞争,对生产经营带来不利影响。

针对由竞争加剧以及市场环境恶化造成的风险,河南新天力制定相应的对策措施如下:

1、充分利用公司在盐矿及相关产业丰富的叶县以及贴邻酸碱化工厂布局产能的原材料成本和运输成本优势,利用好目前大好市场环境和机会迅速做强做大。

2、把握好当前新能源产业、锂电池产业发展的历史新机遇,在市场上迅速抢占有利地位,提高市场占有率,提高公司行业影响力和市场抗风险能力,同时通过规模化形成公司的成本优势。

3、完善信息渠道,对市场变化提前预警,根据市场情况做出适当调整。

4、利用公司研发优势进一步拓展高端产品市场,优化产品结构,提升市场竞争力。

(二)原材料供应风险

项目所需的原材料主要为废旧磷酸铁锂电池、工业级碳酸锂、浓盐酸、液碱等。如果原材料的市场供应和价格出现大幅波动,或供货渠道发生重大变化或交付期延长,可能会对公司经营业绩产生不利影响。

对策措施1:公司已经与各大电芯工厂/车厂签订了长期供货协议,能确保充足供应。

对策措施2:本项目选址贴邻某化工厂,可以通过物料管道直接供应浓盐酸和液碱,能满足生产原料的需求。

(三)能源、运输风险

项目所需的主要能源为电力、蒸汽和自来水,电力和自来水由市政管网供应,供应充足,价格稳定,蒸汽由园区配套企业供应,供应稳定。

企业对外运输主要靠公路及铁路,随着企业规模的不断扩大,原材料供应和产品销售数量必然增加,若出现运输紧张状况,可能会影响企业的生产经营。

对策措施:企业将在运输上进一步处理好与运输部门的关系,签订长期稳定的协议书,切实保证本企业产品和原材料的运输。

园区交通便利,公路和铁路可通往全国各地,原材料和产品运输便利,同时国内这方面的专业运输公司已经非常成熟。

(四)技术人员流失风险

公司拥有一个高素质高能力的技术团队,拥有较强的专业能力,为公司产品在市场上的地位提供了强有力的保障。但是随着企业间和地区间人才竞争的日趋激烈,人才流动可能性增加。如果发生技术骨干人员流失现象,将会对公司可持续发展造成不利影响。

为保持研发队伍的稳定性,公司采取了积极有效的措施,主要包括:

1、制订完善的绩效考核制度,根据绩效提升技术人员薪酬,以薪酬留人;

2、公司积极创造良好的企业文化,形成以人为本的企业经营理念,以快乐工作和良好的工作氛围留人;

3、积极给予技术人员培训和学习教育,以发展留人;

4、实施股权激励,公司吸收核心技术人员成为公司股东,以激励留人。

(五)碳酸锂价格波动风险

2021年以来,受新能源汽车的快速发展,国内市场碳酸锂出现了供不应求的状况,导致碳酸锂价格短期内涨幅加大。

随着后续碳酸锂供应增加、碳酸锂供求关系趋稳、锂电池回收技术的进步,若碳酸锂的市场价格可能出现大幅下跌的风险,导致本项目的经济效益不达预期。

六、保障超募资金安全的管理措施

为了加强对超募资金管理,保护投资者的合法权益,在相关审批程序履行完成后,公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司募集资金管理制度的要求,将本项目拟投入的超募资金存入募集资金专用账户,并及时与监管银行及保荐机构签署监管协议,并根据建设项目进度及募集资金使用情况,及时履行信息披露义务。

七、履行的审议程序及相关意见

(一)董事会审议情况

2022年9月13日,公司召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的议案》。董事会同意:公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目项目。

(二)监事会审议情况

2022年9月13日,公司召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的议案》。经审核,监事会认为:公司使用超募资金投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定,履行了必要的决策程序。不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况,未损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目。

(三)独立董事意见

经审核,独立董事认为:公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定,内容及程序合法、合规,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,独立董事同意公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目。

(四)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定,不影响募投项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。综上,本保荐机构对公司本次使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目事项无异议。

七、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议;

2、第三届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

4、民生证券股份有限公司《关于新乡天力锂能股份有限公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目的核查意见》;

5、《年产一万吨电池级碳酸锂项目》可行性研究报告。

特此公告。

新乡天力锂能股份有限公司

董事会

2022年9月14日

证券代码:301152 证券简称:天力锂能 公告编号:2022-009

新乡天力锂能股份有限公司

关于使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新乡天力锂能股份有限公司(以下简称“天力锂能”或“公司”)于2022年 9月13日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第七次会议,审议通过了《关于使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目的议案》,同意公司使用额度不超过3.87亿元超募资金投资“年产2万吨磷酸铁锂项目”。

公司监事会和独立董事就该事项发表了明确同意的意见,民生证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)对该事项出具了核查意见,。本事项尚需提交股东大会审议,现将相关事项公告如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册,公司首次公开发行人民币普通股(A股)3,050万股,每股发行价格为人民币57元,募集资金总额为人民币173,850.00万元,扣除不含税发行费用后,实际募集资金净额为人民币155,033.16万元(不含税),募集资金到账时间为2022年8月23日。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已于2022年8月23日出具了《验资报告》(天健验〔2022〕10-2号),对以上募集资金到账情况进行了审验确认。

为规范公司募集资金管理、保护投资者权益,公司开设了募集资金专项账户, 对募集资金实行专户存储,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

二、募集资金承诺投资项目的情况

根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金用途,公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下表:

公司本次公开发行股票募集资金投资项目合计需要资金83,645.66万元,本次超募资金总额为71,387.50万元。

三、本次超募资金使用计划

(一)项目概况

项目名称:四川天力锂能有限公司年产2万吨磷酸铁锂项目

建设单位:四川天力锂能有限公司

建设地点:四川省雅安市经济开发区滨河东路11号

项目建设周期:24个月

项目建设规模及内容:新建钢结构主体厂房,配套建设厂内绿化,道路,给排水,供配电,燃气供应,仓储等基础设施;并在厂房内布设磷酸铁锂生产线及其他配套设施(110变电站,空压站,制氮站,冰水站,废水站等);主厂房内安装建设配料研磨系统,喷雾干燥系统,焙烧系统,气碎除铁包装系统等,采用研磨、喷雾、焙烧、气碎等工艺生产磷酸铁锂,产品主要用于锂离子电池生产,建成后,年产2万吨磷酸铁锂。

项目投资金额及来源:本项目预计总投资人民币41,676.66万元,拟使用超募资金38,732.95万元,剩余资金使用公司自有或自筹资金支付。

(二)项目实施的必要性

1、本项目是公司积极响应国家新能源产业政策的需要

2020年,我国提出了“碳达峰、碳中和”的目标和愿景。2020年11月,国务院发布的《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》提出:到2025年,我国新能源汽车市场竞争力明显增强,动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破,安全水平全面提升。2021年7月,国家发改委、国家能源局联合发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》提出:到2025年,实现锂电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变,装机规模达3,000万千瓦以上;到2030年,实现新型储能全面市场化发展,新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。

公司是国内主要的锂电池三元正极材料供应商,产品的下游客户主要为锂电池厂商,最终应用于新能源汽车、电动自行车、电动工具等领域。本项目实施后,公司新增磷酸铁锂产品,正极材料综合供给能力进一步提升,从而为新能源产业链更多客户提供优质的锂电池正极材料,积极响应国家新能源产业政策,为我国早日实现“碳中和”贡献力量。

2、本项目是公司适应市场需求、巩固和提高市场地位的需要

伴随着新能源汽车、储能等行业的快速发展,国家对于节能环保要求的提高,锂电池的市场需求持续增长。新能源汽车方面,随着中国新能源汽车政策补贴的变化,新能源汽车产业的发展逐渐由政策驱动转变为市场驱动。磷酸铁锂电池以其成本低、安全性高的优势成为众多整车企业的重要选择之一。储能市场方面,储能市场是一个处于快速商业化的、规模巨大的市场,风电、光伏等新能源配套储能是储能领域未来的高潜力增长方向。

综上所述,受益于新能源汽车、储能领域等市场的快速发展,磷酸铁锂正极材料行业市场需求将不断扩大。在此背景下,公司积极布局磷酸铁锂正极材料产品,以满足市场需求,抓住市场机遇,巩固和提高公司在锂电池正极材料行业中的地位。

(三)项目实施的可行性

1、国家产业鼓励政策为本项目提供了良好的政策基础

本项目生产的磷酸铁锂产品主要应用于新能源汽车、储能电池市场等领域。国家相关政策为新能源汽车产业及储能产业的发展提供了有力的政策支持,也为本项目的顺利实施提供了有利的政策环境保障。

为推动新能源汽车产业高质量发展,我国陆续出台了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》(财建〔2020〕593号)、《新能源汽车产业发展规划(2021-2035年)》(国办发〔2020〕39号)等多项引导、支持、鼓励和规范新能源汽车产业发展的规划和管理政策。2021年7月,国家发改委、国家能源局联合发布的《关于加快推动新型储能发展的指导意见》提出:到2025年,实现锂电池等新型储能从商业化初期向规模化发展转变,装机规模达3,000万千瓦以上;到2030年,实现新型储能全面市场化发展,新型储能成为能源领域碳达峰、碳中和的关键支撑之一。

2、地方政府高度重视,社会各界大力支持,公司具备项目建设技术与管理人员

本项目作为雅安市标杆产业工程,是加快建设全省特色工业示范区的核心支撑,得到了各级政府、主管部门的高度重视及有力支持,对推动产业转型升级发展有积极深刻意义。本项目得到相关主管部门许可,项目建设所需主要材料采购方便,供量充足,施工的供水供电可依托周边的城市基础设施解决,原料及土石方运输便捷,施工车辆通行方便,同时施工工艺技术成熟,各方面条件已基本完备。

公司具有经验丰富的管理人员和各类专业工程技术人员,同时也拥有一批富有实际生产经验的技术工人。本项目采用国内先进的工艺技术和设备,技术成熟可靠。公司根据项目建设的实际需要,专门组建了机构及经营队伍,负责项目的规划、立项、设计、组织和实施。经营管理方面将制定行之有效的各种企业管理制度和人才激励制度,确保本项目按照现代化方式运作。

(四)项目效益分析

本项目计划生产磷酸铁锂材料,在项目建设完成进入稳定经营期后,根据测算,项目达产后4年内将实现年均营收179,850.00万元,营业成本154,842.74万元,利润总额15,115.52万元,净利润11,336.64万元,净利润率为6.30%。

(五)主要风险分析

1、新产品开发涉及的风险

公司是国内主要的三元正极材料及前驱体生产企业,本项目中“四川天力锂能有限公司年产2万吨磷酸铁锂项目”涉及的磷酸铁锂材料系公司发展的新产品。在本项目实施之前,公司不存在磷酸铁锂量产产能。基于量产工艺与实验室制备阶段的差异,公司存在因生产工艺问题而无法生产出高质量产品的风险;基于行业产品技术迭代因素,公司存在量产产品无法满足客户需求的风险;此外也可能出现公司产品成本过高而不具有市场竞争力的风险。以上各种风险均会导致本项目新产品开发失败或者新增产能无法消化的风险。

2、市场竞争加剧风险

随着新能源汽车行业的快速发展,国内磷酸铁锂市场需求空间广阔,将吸引更多的磷酸铁锂厂商加入竞争,行业竞争将日趋激烈。同时,随着技术进步、下游厂商集中度的提升等,行业厂商将逐步走向分化,在竞争中市场集中度不断提升。作为磷酸铁锂行业新入局的企业,如果项目公司不能在成本、技术、品牌等方面取得持续性竞争优势,将在竞争中逐渐处于劣势甚至被淘汰。

3、需求不及预期风险

相对于传统燃油车,新能源汽车仍然属于发展初期,考虑产品稳定性、使用便利性等因素,对消费者接受度仍然较低,未来新能源汽车销量增长仍具有不确定性,从而将传导至磷酸铁锂的市场需求有可能不及预期。储能电池方面,磷酸铁锂电池也面临其他储能电池的竞争。磷酸铁锂电池关键技术难以突破或被其他新能源电池材料替代,将对磷酸铁锂行业需求造成不利影响。

4、下游政策变化风险

随着新能源汽车产业的发展,国家对其补贴政策不断调整,呈现退坡幅度大、技术标准逐步提高的趋势,对市场发展和产业格局产生一定影响。若未来新能源汽车相关政策发生重大不利变化,将对项目公司经营产生重大不利影响。在储能电池领域,随着储能产业发展进入产业化初期,并逐步向规模化发展转变,磷酸铁锂电池凭借优异的循环性能、较低的生产成本,在户储、通信及电网储能领域应用前景广阔。若未来户储、通信及电网储能等相关产业政策发生重大不利变化,导致市场需求增长不及预期,将传导至本行业,对项目公司经营业绩产生不利影响。

5、产品价格下降风险

受补贴退坡的影响,新能源汽车产业呈现降成本趋势,2021年以来本行业产品价格虽有所提升,但未来产品价格仍存在下降的可能性,若项目公司不能及时降低生产成本、发挥规模优势等,将对项目公司盈利能力造成重大不利影响。

(六)保障超募资金安全的管理措施

公司已开立募集资金存放专用账户,专项存储本次公司拟投入的超募资金。为了加强对超募资金管理,保护投资者的合法权益,在相关审批程序履行完成后,公司将根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和公司募集资金管理制度的要求,对拟投入本项目的超募资金开立专户进行存储,及时与保荐机构及监管银行签署监管协议,并根据建设项目进度及募集资金使用情况,及时履行信息披露义务。

四、履行的审议程序及相关意见

(一)董事会审议情况

2022年9月13日,公司召开了第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目的议案》。董事会同意:公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目。

(二)监事会审议情况

2022年9月13日,公司召开了第三届监事会第七次会议审议通过了《关于使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目的议案》。经审核,监事会认为:公司使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂项目的行为符合有关法律、法规和规范性文件的规定,履行了必要的决策程序。不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向的情况,未损害公司和全体股东的利益。监事会同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目。

(三)独立董事意见

经审核,独立董事认为:公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定,内容及程序合法、合规,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,独立董事同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目。

(四)保荐机构核查意见

经核查,保荐机构认为:公司本次使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目事项已经公司董事会、监事会审议通过,公司全体独立董事发表了明确同意的独立意见,履行了必要的审批程序,该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定,不影响募投项目的正常实施,不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号一一创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规章制度的有关规定。综上,本保荐机构对公司本次使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目事项无异议。

五、备查文件

1、第三届董事会第十二次会议决议;

2、第三届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见;

4、民生证券股份有限公司《关于新乡天力锂能股份有限公司使用超募资金投资年产2万吨磷酸铁锂建设项目的的核查意见》;

5、《年产2万吨磷酸铁锂项目》可行性研究报告。

特此公告。

新乡天力锂能股份有限公司

董事会

2022年9月14日

(下转B86版)

本版导读

2022-09-15

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