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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2022年9月16日，新疆国际实业股份有限公司（以下简称：“公司”、“国际实业”）接到深圳证券交易所《关于对新疆国际实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第368号），现将关注内容回复并公告如下：

一、公告显示，国际置地评估值为56,861.19万元，中化房产评估值为33,912.18万元。本次股权转让价格合计为25,400万元，其中国际置地的转让对价为15,900万元，中化房产的转让对价为9,500万元。请结合国际置地、中化房产的评估值及你公司三次挂牌转让情况，说明本次交易定价的合理性。

回复：

1、评估情况

公司委托天津华夏金信资产评估有限公司对新疆国际置地房地产开发有限责任公司（以下简称“国际置地”）和新疆中化房地产有限公司（以下简称“中化房产”）股东全部权益价值进行评估，并分别出具了资产评估报告（华夏金信评报字（2022）沪第049、050号），评估基准日2021年12月31日。

国际置地净资产评估价值为26,375.13万元，2022 年 5 月 12 日公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过《关于以应收子公司债权对子公司增资的议案》，5月18日完成工商变更登记，债转股增资对评估值的影响，评估报告的流动负债减少至3198.39万元，净资产值增加至56861.19万元，总资产及其他科目不变。

中化房产净资产评估价值为19,992.28万元，2022 年 5 月 12 日公司第八届董事会第十一次临时会议审议通过《关于以应收子公司债权对子公司增资的议案》，5月18日完成工商变更登记，债转股增资对评估值的影响，评估报告中流动负债减少至3,323.35万元，净资产值增加至33912.18万元，总资产及其他科目不变。

2、挂牌情况

（1）2022年3月23日、4月8日公司第八届董事会第八次临时会议、2022年第三次临时股东大会，审议通过挂牌转让房地产子公司股权的方案，通过新疆产权交易所（网址https://xjcqjy.ejy365.com）公开挂牌转让两房地产子公司，挂牌价不低于评估价值的85%。国际置地100%股权的公开挂牌转让及自行洽谈的底价不低于22418.86万元。中化房产100%股权的公开挂牌转让及自行洽谈的底价不低于16993.44万元。新疆产权交易所公开挂牌期2022年3月29日-4月19日，上述项目在挂牌期间未征集到意向受让方，公司于4月21日刊发了进展公告（公告编号2022-53）。

（2）2022年5月23日，公司第八届董事会第十二次临时会议审议通过《关于调整房地产子公司股权转让方案的议案》，基于前次挂牌征集情况及结合本地房地产市场状况，对两房地产子公司股权转让方案进行调整，将国际置地挂牌转让底价调整为不低于27000万元，将中化房产挂牌转让底价调整为不低于16000万元，即不低于经评估且债权转股权后净资产值的47%。新疆产权交易所公开挂牌期2022年5月25日一6月15日，上述项目在挂牌期间未征集到意向受让方，公司于6月17日刊发了进展公告（公告编号2022-74）。

（3）2022年6月30日，公司第八届董事会第十四次临时会议审议通过《关于调整房地产子公司股权转让方案及再次挂牌的议案》，基于项目在新疆产权交易所二次公开挂牌，未征集到受让方，为加快推进房地产业务处置，公司决定调整房地产子公司股权转让方案及再次挂牌，国际置地挂牌转让底价不低于15921.13万元，即不低于国际置地经评估且债权转股权后净资产值的28%；中化房产挂牌转让底价不低于9488.63万元，即不低于中化房产经评估且债权转股权后净资产值的27.98%。新疆产权交易所公开挂牌期2022 年7月4日一7 月22日，上述项目在挂牌期间未征集到意向受让方，公司于7月26日刊发了进展公告（公告编号2022-91）。

3、本次交易定价的合理性

目前房地产市场较为清淡，房地产投资不断降温，房地产子公司近几年来经营艰难，对公司业绩贡献较少。2021年国际置地实现营业收入1,333.82万元，实现净利润-971.05万元，2022年上半年国际置地实现营业收入274.58万元，实现净利润-0.02万元。2021年中化房产实现营业收入2,732.39万元，实现净利润378.56万元，2022年上半年中化房产实现营业收入141.35万元，实现净利润24.18万元。

两房产公司主要立足乌鲁木齐地区市场，项目业态主要为商业和高端住宅，受市场、自身产品业态及叠加疫情影响，近年来，两房产公司房产销售不畅，国际置地商铺销售更是处停滞状态。此外，房产公司后续开发项目存在规划变更、经营成本增加等不利因素，后期仍需公司不断投入资金。两房产公司不仅对公司整体业绩提升造成了不利影响，而且政策对涉房企业的限制也严重影响了公司发展。

基于房地产公司现状、主营业务发展需要及三次公开挂牌转让未征集到意向受让方的实际情况，为加快转让房地产公司股权，该次转让交易价格参照前次挂牌底价并经双方协商确定，该价格为在新疆产权交易所面向市场公开挂牌时确定的交易底价，本次定价合理。若股权转让完成后，以2022年7月31日净资产为基数，初步预计转让两房地产子公司股权对公司合并利润影响约-5.7亿元（未考虑税费），虽然若本次股权转让实现后将会产生较大损失，但考虑到本次交易有利于公司集中力量发展主业，摆脱政策对涉房企业的限制，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的长远利益，不会对公司主营业务发展造成不利影响。

二、公告显示，截至2022年7月31日，久尚合泰公司总资产为6002.80万元，净资产1056.43万元，2022年1-7月营业收入2021.36万元，营业利润9.26万元，净利润8.33万元。请你公司说明交易对方与你公司、持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或者其他利益往来，并结合交易对方货币资金、财务状况、资信水平等情况说明其支付本次交易价款的资金来源，是否具备足够的履约能力；如否，请说明交易对方是否有资金筹措计划，具体筹措方式及可行性。

回复：

1、关联关系核查情况

公司在第八届董事会第十七次临时会议召开前，已对本公司控股股东、本公司董事、监事、高管及核心管理人员逐一开展书面自查，通过自查，控股股东、公司董事、监事、高管及核心管理人员以书面方式做出自查和说明，与陕西久尚合泰实业有限公司(以下简称：久尚合泰)及其关联公司、其股东魏凯轩、王宁州无关联关系，也不存其他利益关系。交易对方陕西久尚合泰实业有限公司及其股东魏凯轩、王宁州做出核查，并出具了书面说明，与本公司、控股股东、董事、监事、高管无关联关系、也无相互持股、代为持股情形，也不存在其他利益安排。经核查，该次股权转让交易事宜不存在关联关系，为非关联交易，也不存在其他利益安排。

2、交易对方资信情况

（1）资信水平

经查阅信用中国、中国执行信息公开网、久尚合泰信用报告及相关方的说明，截至本回复出具日，久尚合泰、控股股东魏凯轩、王宁州等均不存在到期债务未清偿或违规失信行为，久尚合泰、股东资信水平良好。

（2）财务状况和货币资金

久尚合泰最近一年一期的主要财务状况如下：

单位：万元

截至2022年7月31日，久尚合泰有货币资金3,815,059.16元，其他应收款24,890,185.60元，后续股权转让款久尚合泰原拟采用借款方式筹措相应资金，资金出借方上海华盛融资租赁有限公司，原拟于交易标的办理股权过户至久尚合泰名下后签署借款协议。

为进一步明晰双方权责，明确付款安排，公司提出新的股权转让价款支付方案，并积极与久尚合泰进行补充协议沟通洽谈，因双方暂无法就前述内容达成一致，2022年9月26日双方签署了《终止协议》，双方同意解除《股权转让协议》，全部内容不再履行。

三、《股权转让合同书》显示，股权转让价款分期支付。第一期股权转让款共计人民币129,700,000元。久尚合泰公司应于本协议签订之日起 15 日内向你公司支付，但鉴于国际置地和中化房产已为你公司向金融机构提供抵押担保并协助你公司获得金融机构提供的人民币119,500,000元贷款，故久尚合泰公司在第一期款项实际支付时仅需向你公司支付第一期款项129,700,000元扣除你公司已获贷款119,500,000元后的余额，即人民币 10,200,000元。第二期款项，自国际置地“南门国际城商业区三期”和中化房产“南山阳光三期”均取得各自开发的房地产项目的房产销售许可证之日起90日内，久尚合泰公司应向你公司支付股权转让价款人民币61,000,000元。第三期款项，自“南门国际城商业区三期”和中化房产“南山阳光三期”各自开发的房地产项目项下房产主体封顶之日起 60 日内，久尚合泰公司应向你公司支付股权转让价款人民币63,300,000元。第四期款项，自国际置地和中化房产为你公司向金融机构提供的抵押担保财产解除抵押登记且你公司明确表示不再需要以国际置地和中化房产两公司的任何财产为你公司提供抵押担保之日起 60日内，久尚合泰公司应向你公司支付股权转让价款尾款人民币119,500,000元。协议生效之日起15日内，交易双方共同申请办理股权变更登记手续，将国际置地100%的股权和中化房产100%的股权均变更登记至久尚合泰公司名下。请你公司：

（1）说明如交易对方未按期支付第一期款项，你公司是否仍按协议约定办理股权变更手续，并说明协议安排的合理性。

回复：

原《股权转让协议书》约定，乙方应于协议签订起 15 日内支付第一期款项，原协议需经公司股东大会决策通过后方可生效，并在协议生效之日起15日内，办理交易标的股权变更登记手续。如乙方未履行第一期款项支付，公司将不办理交易标的股权变更登记手续。由于新疆地区房地产市场低迷，存货变现周期长，且因政策对涉房企业的限制，已严重影响了公司主营业务的发展，处置涉房资产是增强上市公司持续经营能力的重要举措，原交易支付安排具有商业合理性。

（2）结合第四期支付安排，说明交易对方第一期款项可以扣除你公司已获贷款119,500,000元的合理性并说明第一期转让款支付后你公司相关会计处理及合规性。

回复：

为满足上市公司主营业务资金需求，国际置地和中化房产部分资产用于上市公司向金融机构借款提供抵押担保，导致该部分资产权利受限，交易实现将占用交易对方的资产，客观上该部分资产在解除抵押前存在被追偿的风险。原协议交易付款安排是在综合考虑目前市场状况、标的资产历次挂牌转让情况后，经过协议双方协商采用对第一期款项延期付款。

依据原《股权转让协议》约定，当公司收到第一期股权转让款（1020万元）时，因尚未满足确认出售日的条件，故长期股权投资不做处置的会计处理，收到款项挂账“预收账款”。当标的公司股权已过户至受让方并完成相关移交工作后，标的公司不再纳入公司合并报表范围，同时按长期投资的帐面价值与本次交易定价的差额计提长期投资减值准备。以上会计处理符合企业会计准则的相关规定。

2022年9月26日双方签署了《终止协议》，双方同意解除《股权转让协议》，全部内容不再履行。

（3）结合国际置地“南门国际城商业区三期”和中化房产“南山阳光三期”目前开发进展，以及国际置地和中化房产为你公司向金融机构提供抵押担保的贷款到期日，说明你公司预计第二、三、四期款项的收到时间，相关支付安排是否符合市场惯例，是否构成你公司向交易对方提供财务资助的情形。

回复：

1、房地产公司项目开发进展及抵押担保情况

国际置地“南门国际城商业区三期”场地平整工作已完成，但项目场地目前仍然被中铁十六局违约占用，此外项目本身存在需要重新编制设计方案，并报请市规划局申请新的规划条件。商业区三期征收用地部分也需要根据新的规划条件，报请市自然资源局进行土地招拍挂程序。中化房产“南山阳光三期”项目尚未启动，项目场地不涉及拆迁、补偿等事宜，项目根据“限墅令”政策要求，须对本项目的设计方案重新进行调整、审批及履行净空限高报审程序。

上述已到期贷款3450万元，款项已全部归还，抵押房产均未办理解押手续，该房产拟继续抵押，用于申请贷款。

2、付款时间情况

原《股权转让协议书》约定：第一期款项，乙方应于协议签订起 15 日内支付；第二期款项，自两房产公司在开发项目取得各自开发的房地产项目的房产销售许可证之日起90日内支付；第三期款项，自两房产公司各自开发的房地产项目项下房产主体封顶之日起 60 日内支付，最晚应于上述第二期款项到期之日起满十二个月时支付完毕全部第三期款项；第四期款项，自房地产公司抵押担保财产解除抵押登记且甲方明确表示不再需要提供抵押担保之日起 60日内支付。

房地产公司的股权交易由于交易金额较大，加之政策对涉房企业有较多限制，为了顺利完成交易，交易双方经过市场化商业谈判后采用延期或分期支付方式，符合行业惯例。如在涉房企业融资受限和房地产不景气的背景下，有上市公司通过“承债式股权转让”的方式剥离涉房资产案例，也多采用延期或分期支付的方式。公司本次房地产公司股权转让的付款方式综合考虑了目前市场状况、标的资产历次挂牌转让情况以及双方协商确定。公司不存在有偿或者无偿提供资金、委托贷款等行为，不存在公司向交易对方提供财务资助的情形。

为进一步明晰双方权责，明确付款安排，公司提出新的股权转让价款支付方案，并积极与久尚合泰进行沟通洽谈，因双方暂无法就前述内容达成一致，2022年9月26日双方签署了《终止协议》，双方同意解除《股权转让协议》，全部内容不再履行。

四、公告显示，国际置地和中化房产的审计基准日为2021年12月31日，你公司拟于2022年9月26日召开股东大会审议本次交易事项。请你公司说明使用基准日距审议该交易事项的股东大会召开日超过6个月的审计报告的原因，是否符合上市规则等相关规则的规定，你公司未更新审计报告的原因及合理性，以及你公司拟采取的措施。

回复：

公司委托具有从事证券相关业务资格的审计机构中审华会计师事务所（特殊普通合伙）对国际置地和中化房产出具了基准日2021年12月31日的审计报告(CAC 审字[2022]0457、0458)。委托具有证券期货业务从业能力的评估机构天津华夏金信资产评估有限公司对国际置地和中化房产股东全部权益价值进行评估，并分别出具了资产评估报告（华夏金信评报字（2022）沪第049、050号），评估基准日2021年12月31日。资产评估报告使用说明注明，本评估报告的使用有效期一年，即自2021年12月31日至2022年12月30日使用有效，公司股东大会召开日距评估基准日未超过1年。

2022年8月10日起，因本地区受疫情影响进入静态管理，无法安排审计机构对两房地产公司开展最近一期审计工作。公司在前次7 月22日公开挂牌结束后，一直在积极洽谈受让方工作，2022年9月公司与受让方商讨达成一致后，考虑到评估报告在有效期内，且本次转让定价为参照在新疆产权交易所2022 年7月4日一7 月22日公开挂牌底价确定，对标的公司最近一期审计不影响资产评估报告，也不影响本次交易定价的确定，公司为加快房地产子公司处置，故以通讯表决方式召开了第八届董事会第十七次临时会议和第八届监事会第五次临时会议。

2022年9月20日，公司召开第八届董事会第十八次临时会议，审议通过《关于取消召开2022年第四次临时股东大会的议案》，因需对本次拟转让标的新疆国际置地房地产开发有限责任公司、新疆中化房地产有限公司开展一期财务报告审计工作，受本地区疫情防控原因影响，暂不能及时完成审计工作，公司决定取消召开2022 年第四次临时股东大会。

公司收到深圳证券交易所关注函后，为进一步明晰双方权责，明确付款安排，公司提出新的股权转让价款支付方案，并积极与久尚合泰进行沟通洽谈，因双方暂无法就前述内容达成一致，2022年9月26日公司召开第八届董事会第十九次临时会议，审议通过《关于签署房地产子公司转让〈终止协议〉的议案》，同意解除原《股权转让协议》，全部内容不再履行。后续公司仍将通过市场化谈判积极寻找接洽新受让方，待确定受让方并完成基础材料准备后，再行履行决策和信息披露程序。

特此公告

新疆国际实业股份有限公司

董事会

2022年9月27日

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