证券代码:002761 证券简称:浙江建投 公告编号:2022-091

浙江省建设投资集团股份有限公司
关于公开发行可转换公司债券摊薄
即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司采取填补措施的公告

2022-12-10 来源: 作者:

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号),保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称“公司”或“浙江建投”)根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)的相关要求,对本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施,相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺,具体如下:

  一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

  (一)财务测算的主要假设前提

  公司对2023年的主要财务指标的测算基于如下假设:

  1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况及公司所处市场情况没有发生重大不利变化;

  2、假设本次公开发行可转换公司债券于2023年5月底完成本次发行,该时间仅为估计,最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  3、本次公开发行可转换公司债券期限为6年,分别假设截至2023年11月31日全部转股(即转股率为100%)和截至2023年11月31日全部未转股(即转股率为0%)。该转股完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响,不对实际完成时间构成承诺,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准。

  4、假设不考虑发行费用,本次发行募集资金到账金额预计100,000万元,实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定;

  5、假设2022年发放的现金红利分配方案与2021年度保持一致;

  6、根据公司过往经营的实际情况及谨慎性原则,假设2022年实现的归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较 2021年持平,在此基础上按照增长0%、增长10%、增长20%三种情形测算2023年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润。(上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测,仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任);

  7、假设本次向不特定对象发行可转债的转股价格为本次董事会召开之日2022年12月8日前二十个交易日和前一个交易日的公司股票交易均价孰高者,即按照23.65元/股的转股价计算转股数量。由于2022年度利润分配方案的实施,假设转股价格将在转股日前进行调整,调整后转股价格为21.65元/股,测算的转股数量上限为4,617.92万股(该转股价格仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响,并不构成对实际转股价格的数值预测,最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权,在发行前根据市场状况确定);

  8、在预测公司发行前后净资产时,未考虑除本次可转换公司债券转成公司股票、归属于公司普通股股东的净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响;

  9、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时,仅考虑上述假设对总股本的影响,不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

  10、不考虑本次发行募集资金到账后,对公司生产经营、财务状况(如财务费用、投资收益)的影响;亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

  上述假设仅为估算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对2022年、2023年的盈利预测和现金分红承诺。投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  (二)对公司主要财务指标的影响

  基于上述假设,公司测算了本次公开发行可转债对公司主要财务指标的影响,具体情况如下表所示:

  注1:2022年末归属母公司净资产=2022年期初归属于母公司净资产+2022年度归属于母公司的净利润-2021年度现金分红金额;

  注2:2023年末归属母公司净资产=2023年期初归属于母公司净资产+2023年度归属于母公司的净利润-2022年度现金分红金额+转股增加的所有者权益;

  注3:上述测算中,基本每股收益与加权平均净资产收益率根据《公开发行证券的公司信 息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010年修订)规定计算。

  二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

  可转换公司债券发行完成后、转股前,公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转换公司债券支付利息。由于可转换公司债券票面利率一般较低,正常情况下公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长会超过可转换公司债券需支付的债券利息,不会摊薄基本每股收益,极端情况下若公司对可转换公司债券发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转换公司债券需支付的债券利息,则将使公司的税后利润面临下降的风险,将摊薄公司普通股股东的即期回报。

  投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后,公司股本总额将相应增加,对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另外,本次可转换公司债券设有转股价格向下修正条款,在该条款被触发时,公司可能申请向下修正转股价格,导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加,从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

  三、本次发行的必要性和合理性

  本次公开发行可转债募集资金投资项目经过了严格的论证,项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力,增强公司的可持续发展能力,具有充分的必要性及合理性。具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《浙江省建设投资集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。

  四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

  本次募集资金投资项目,均围绕公司主营业务展开,主要用于公司施工业务设备需求、工业制造板块混凝土制品业务及建筑数字化、智能化研发和建设项目,募投项目与公司业务紧密相关。上述项目实施,有助于提升公司建筑施工业务安全设备保障,进一步增进公司科技创新性、成本和质量控制力,以及增强公司的核心竞争力,有利于公司主营业务长期、稳定、健康发展。本次募集资金投资项目完成后,公司目前的经营模式不会发生重大变化。

  五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次募投资金投资项目与公司现有业务联系紧密,公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件:

  公司是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团,施工资质齐全,截至2021年底,拥有各类企业资质74类161项,建筑施工业务是公司主要业务板块及收入来源,业务范围涵盖房屋建筑、市政路桥、轨道交通、水利水电、设备安装、装饰装修等领域,广泛承接各类项目建设任务,公司业务团队拥有丰富的建筑项目业务经验与技术积累。伴随着公司施工业务规模的逐年增长,以及业务安全监管要求的不断提升,公司工程项目有较大的施工安全支护设备需求。

  公司工业制造板块中,下属子公司浙江省建材集团有限公司长期从事混凝土及建筑预制构配件为主的建筑材料的生产与研发,系浙江省混凝土协会会长单位,在建筑材料领域拥有国际先进技术2项、国内领先技术3项,曾荣获全国科技大会奖、浙江省优秀科技成果一等奖、中国混凝土行业优秀企业、浙江省首批建筑工业化示范基地等荣誉,在杭州、湖州、台州、龙游、嘉兴、南昌、新疆阿拉尔市和斯里兰卡等多地设有生产基地,主要从事预制构件、预拌混凝土、地铁管片、建筑外加剂等产品生产和服务,业务范围覆盖全国20多个省(市、区)和阿尔及利亚、斯里兰卡等多个国家与地区,拥有经验丰富的技术与生产实施专业团队、足够的人才储备与市场渠道。

  截至2021年底,公司拥有1个国家博士后科研工作站、1家省级院士专家工作站、4家省级企业研究院、7家省级企业技术中心、2家国家级装配式产业基地、3家省级工程研究中心,拥有包括5项国际领先技术、6项国际先进在内的核心技术341项,荣获全国科学大会奖2项,承担多项国家级、省部级重点研发计划项目。依托公司建筑业务各板块丰富的业务实践场景,营造良好的科创氛围,并与浙江大学等知名高校积极开展产学研合作,在理论研究与实践验证方面,为本次募投项目研发和建设的开展提供保障。

  综上所述,本次募集资金投资项目与公司现有业务联系紧密,公司在人员、技术、市场等方面已具备实施募投项目的条件。

  六、公司应对本次发行可转债摊薄即期回报采取的措施

  为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,保护投资者利益,公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是,公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下:

  (一)坚持建筑主业,持续推动多板块业务全面发展

  公司将坚持建筑主业,以建筑施工、建筑产业投资、工业智能制造为核心业务,以工程设计、智能建筑、绿色建材、环保处理等为战略性新兴业务,高质量推进建筑施工、工程设计、建筑产业投资、建筑工业制造和建筑专业服务五大业务板块,打造集投资、建设、制造、运营与服务于一体的国有建设投资控股集团。公司将通过进一步优化业务结构,创新管理模式,抓好产业升级、加快数字化改革,打造优势品牌,进一步拓展盈利和发展空间,为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

  (二)加强内部控制和经营管理,提升运营效率和盈利能力

  未来公司将进一步提高经营和管理水平,加强风险控制管理,进一步夯实全面预算管理,强化预算刚性约束,加快应收账款周转水平,加强成本费用控制,降低资产负债率,并通过规范商业金融工具管理和高效率开展投资和资本运作,努力提高资金的使用效率,控制资金成本,节省各项费用支出,有效提升运营效率和盈利能力。

  (三)加快募投项目投资进度,争取早日实现项目预期效益

  公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证,募投项目符合产业发展趋势和国家产业政策,有利于进一步增进公司科技创新性、成本和质量控制力,以及增强公司的核心竞争力。本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募集资金投资项目建设,争取早日实现预期效益,增加以后年度的股东回报,弥补本次发行导致的即期回报摊薄的影响。

  (四)加强募集资金管理,保证募集资金合法合规使用

  公司已根据相关法律法规制定了《浙江省建设投资集团股份有限公司募集资金管理制度》,募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况,持续规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用安全、高效。

  (五)优化公司投资回报机制,强化投资者回报机制

  为完善和健全公司分红决策和监督机制,增加利润分配决策透明度、更好的回报投资者,公司制定了《浙江省建设投资集团股份有限公司未来三年(2022年-2024年)股东回报规划》,建立健全股东回报机制。公司持续重视对投资者的合理回报,保持利润分配政策的稳定性和连续性。

  未来,公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策,进一步强化投资者回报机制,使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。

  七、相关主体作出的承诺

  (一)公司控股股东关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司控股股东浙江省国有资本运营有限公司作出如下承诺:

  “1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益;

  2、自本承诺函签署日至公司本次可转债实施完毕前,若证监会作出关于填补回报及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足证监会该等规定时,本企业承诺届时将按照证监会的最新规定出具补充承诺;

  3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本企业愿意依法承担对公司或者投资者的相应补偿责任。”

  (二)公司董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺

  公司董事、高级管理人员作出如下承诺:

  “1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益;

  2、承诺对本人的职务消费行为进行约束;

  3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动;

  4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  5、承诺拟公布的公司股权激励(如有)的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;

  6、承诺出具日后至公司公开发行可转换公司债券实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺;

  7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

  特此公告

  浙江省建设投资集团股份有限公司

  董事会

  二零二二年十二月九日

  证券代码:002761 证券简称:浙江建投 公告编号:2022-093

  浙江省建设投资集团股份有限公司

  关于召开2022年第三次

  临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年12月8日召开第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于提请召开2022年第三次临时股东大会的议案》,决定于 2022年12月26日(星期一)下午3:00召开2022年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下:

  一、召开的基本情况

  1、股东大会届次:2022年第三次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会。经公司第四届董事会第十九次会议审议通过,同意召集召开公司2022年第三次临时股东大会。

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定。

  4、会议召开方式:本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式,公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  5、会议召开的日期、时间:

  现场会议召开时间:2022年12月26日下午3:00。

  网络投票时间:2022年12月26日

  (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2022年12月26日上午 9:15一9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2022年12月26日9:15至2022年12月26日15:00期间的任意时间。

  6、会议的股权登记日:2022年12月21日

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议召开地点:浙江省杭州市文三西路52号浙江建投大厦18楼会议室

  二、会议审议事项

  本次股东大会提案编码表

  上述议案已经公司第四届董事会第十九次会议、第四届监事会第十四次会议审议通过,内容详见公司于2022年12月10日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的《第四届董事会第十九次会议决议公告》、《第四届监事会第十四次会议决议公告》等相关公告。

  注:上述提案中,第(二)项提案包含子议案,需逐项表决。

  上述提案均属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者(指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东)的表决单独计票,单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  上述提案均属于特别决议项,需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  三、会议登记方式

  1、登记手续

  (1)法人股东由法定代表人出席会议的,需持营业执照复印件(加盖公章)、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。由委托代理人出席会议的,需持营业执照复印件 (加盖公章)、法定代表人身份证复印件、法人授权委托书(见附件三)、法人证券账户卡和代理人身份证进行登记;

  (2)自然人股东须持本人有效身份证及股东账户卡进行登记。委托代理人出席会议的,须持委托人有效身份证复印件、授权委托书(见附件三)、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

  (3)融资融券股东登记:根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定,投资者参与融资融券业务所涉本公司股票,由证券公司受托持有,并以证券公司为名义持有人,登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下,以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会,需要提供本人身份证,受托证券公司法 定代表人依法出具的书面授权委托书(附件三),受托证券公司加盖公章的营业执照及股东账户卡复印件等办理登记手续。

  (4)异地股东可采用信函或传真的方式登记,股东请认真填写《股东参会登记表》(附件二),以便登记确认。传真请在2022年12月23日17:00前送达公司证券部,来信请寄:浙江省杭州市文三西路52号浙江建投大厦,邮编:310012(信封请注明“股东大会”字样)。信函或传真以抵达本公司的时间为准。

  2、登记方式:以现场、信函或传真的方式进行登记。公司不接受电话方式登记,采用信函或传真方式登记的,登记时间以收到传真或信函时间为准。

  3、登记地点及授权委托书送达地点:浙江省杭州市文三西路52号浙江建投大厦。

  4、登记时间:2022年12月22日至2022年12月23日

  上午9:00-11:00,下午15:00-17:00

  5、注意事项:出席现场会议的股东和股东代理人请务必携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。

  6、会议联系方式

  会务联系人:王莲军、张凯奇

  联系电话:0571-88057132

  传 真:0571-88052152

  电子邮箱:zjjtzq@cnzgc.com

  通讯地址:浙江省杭州市西湖区文三西路 52 号

  邮 编:310012

  本次股东大会会期为半天,与会股东或委托代理人食宿及交通费自理。

  四、参加网络投票的具体流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  五、备查文件

  1、第四届董事会第十九次会议决议

  2、第四届监事会第十四次会议决议

  特此公告

  附件一:参加网络投票的具体操作流程

  附件二:股东参会登记表

  附件三:授权委托书

  浙江省建设投资集团股份有限公司

  董事会

  二零二二年十二月九日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票程序

  1、投票代码:362761

  2、投票简称:浙建投票

  3、填报表决意见

  对于非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、 投票时间:2022年12月26日上午9:15一9:25,9:30-11:30,下午13:00-15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过互联网投票系统的投票程序

  1、互联网投票系统投票的时间为2022年12月26日9:15-15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016 年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

  3 、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  浙江省建设投资集团股份有限公司

  2022年第三次临时股东大会参会股东登记表

  附件三:

  浙江省建设投资集团股份有限公司

  2022年第三次临时股东大会参会股东授权委托书

  浙江省建设投资集团股份有限公司:

  兹授权委托 先生(女士)代表本人/本公司出席浙江省建设投资集团股份有限公司于2022年12月26日召开的2022年第三次临时股东大会。受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决,并代为签署本次股东大会需要签署的相关文件。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的,被委托人可代为行使表决权,其行使表决权的后果均由我单位(本人)承担 。

  本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

  本次股东大会表决意见表

  注: 1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  2、委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次临时股东大会结束止。

  证券代码:002761 证券简称:浙江建投 公告编号:2022-092

  浙江省建设投资集团股份有限公司

  关于最近五年不存在被证券监管部门

  和交易所处罚或采取监管措施情况的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称“公司”)自上市以来,严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定和要求,不断完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,促进公司持续、稳定、健康发展。

  鉴于公司拟公开发行A股可转换公司债券,根据相关规定现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况公告如下:

  经自查,公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情形。

  特此公告

  浙江省建设投资集团股份有限公司

  董事会

  二零二二年十二月九日

  证券代码:002761 证券简称:浙江建投 公告编号:2022-094

  浙江省建设投资集团股份有限公司

  关于子公司收到中标通知书的

  自愿信息披露公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江省建设投资集团股份有限公司(以下简称“公司”) 子公司浙江省二建建设集团有限公司(以下简称“浙江二建”)于近日收到宁波市轨道交通集团有限公司发来的中标通知书,浙江二建与中铁十九局集团有限公司成功中标一宁波市轨道交通6号线一期工程SG6116标段施工项目,中标价109,296万元。

  一、项目基本情况

  1、项目名称:宁波市轨道交通6号线一期工程SG6116标段施工

  2、项目业主单位:宁波市轨道交通集团有限公司

  3、施工总工期:1108日历天

  4、中标价格:109,296万元

  5、公司及浙江二建与业主方不存在任何关联关系

  6、工程承包内容:经十二路站车站主体、附属(风亭、出入口)、(新棉) 停车场明挖暗埋段及U槽、经十二路站一街前路站区间(3 座联络通道)、衙前路站经三路站区间 (1 座联络通道)、经三路站~红联站区间 (2 座联络通道) 等建结构工程、机电安装及装修、交通导改、拆复桥、雨污水管迁改、产权单位管线迁改配合、道路恢复、市政接驳等配套工程的施工(含设备安装配合、验收、缺陷责任期修复、保修期保修等)。

  二、中标对公司的影响

  上述项目中标后,合同履行将对本公司经营业绩产生积极影响,不影响公司经营的独立性。

  三、中标项目风险提示

  截至本公告日,上述项目尚未签署正式合同,项目具体内容及实施以正式合同条款为准,项目的工作推进受多方面因素影响,时间上存在一定的不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  四、备查文件

  《中标通知书》

  特此公告

  浙江省建设投资集团股份有限公司

  董事会

  二零二二年十二月九日

  证券代码:002761 证券简称:浙江建投 公告编号:2022-090

  浙江省建设投资集团股份有限公司

  第四届监事会第十四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2022年12月8日,浙江省建设投资集团股份有限公司(以下称“公司”)第四届监事会第十四次会议在浙江省杭州市西湖区文三西路52号建投大厦会议室以通讯形式召开。会议通知已于2022年12月2日以专人通知、电子邮件方式送达各位监事。应参加本次会议表决的监事3人,实际参加本次会议表决的监事3人,会议由监事会主席方霞蓓女士主持。本次会议的召集、召开程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

  本次监事会审议并通过了相关议案,并形成决议如下:

  一、审议通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

  经核查,公司监事会认为:公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《可转换公司债券管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于上市公司公开发行可转换公司债券的各项规定和要求,具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过了《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

  本次公开发行可转换公司债券的方案如下:

  (一)本次发行证券的种类

  本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。本次发行的可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (二)发行规模

  根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行的可转换公司债券总额不超过人民币100,000万元(含100,000万元)。具体发行规模由公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (三)票面金额和发行价格

  本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元,按面值发行。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (四)债券存续期限

  根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排,结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等,本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (五)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平,提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换债券在发行完成前如遇银行存款利率调整,则股东大会授权董事会对票面利率作相应调整。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (六)还本付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年的利息。

  1、年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i。

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率。

  2、付息方式

  (1)本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  (2)付息日:每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  (4)可转换公司债券持有人所获利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (七)担保事项

  本次发行的可转换公司债券不提供担保。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (八)转股期限

  本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (九)转股价格的确定及其调整

  1、初始转股价格的确定

  本次发行的可转换公司债券初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价,以及公司最近一期经审计的每股净资产,具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额÷该二十个交易日公司A股股票交易总量。

  前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额÷该日公司A股股票交易总量。

  2、转股价格的调整方式及计算公式

  在本次发行之后,当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况,将按下述公式进行转股价格的调整:

  派送红股或转增股本:P1=P0÷(1+n);

  增发新股或配股:P1=(P0+A×k)÷(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0–D+A×k)÷(1+n+k)。

  其中:P1为调整后转股价格(保留小数点后两位,最后一位四舍五入);P0为调整前转股价格;n为每股送股或转增股本率;A为增发新股价格或配股价格;k为每股增发新股或配股率;D为每股派送现金股利。

  当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。若转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股票登记日之前,则该类转股申请按调整后的转股价格执行。

  当公司可能发生股份回购(因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东利益所必须的股份回购除外)、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (十)转股价格的向下修正条款

  1、修正条件与修正幅度

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有本次发行可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价的较高者,同时,修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  2、修正程序

  公司向下修正转股价格时,公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议等相关公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间(如需)等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

  若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (十一)转股数量确定方式

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算公式为Q=V÷P,并以去尾法取一股的整数倍。其中:

  Q:指可转换公司债券持有人申请转股的数量;

  V:指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;

  P:指申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面余额及其所对应的当期应计利息,按照四舍五入原则精确到0.01元。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (十二)赎回条款

  1、到期赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,具体赎回价格由股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构(主承销商)协商确定。

  2、有条件赎回条款

  在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:

  (1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%)。

  若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

  (2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

  当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365

  IA:指当期应计利息;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:指可转换公司债券当年票面利率;

  t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (十三)回售条款

  1、有条件回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,如公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。

  若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格修正之后的第一个交易日起重新计算。

  最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次;若可转换公司债券持有人未在首次满足回售条件时公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不应再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  2、附加回售条款

  若公司本次发行的可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司(当期应计利息的计算方式参见赎回条款的相关内容)。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售;该次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (十四)转股后的股利分配

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (十五)发行方式及发行对象

  本次可转换公司债券的具体发行方式提请公司股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

  本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (十六)向原股东配售的安排

  本次发行给予公司原股东优先配售权,原股东有权放弃配售权。具体优先配售数量、比例由公司股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定,并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

  原股东优先配售之外的余额部分和原股东放弃优先配售后的部分采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合或全部采用网上向社会公众投资者通过深圳证券交易所交易系统发售的方式进行,余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)在发行前协商确定。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (十七)债券持有人会议相关事项

  《浙江省建设投资集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》(以下简称“本规则”)主要内容如下:

  1、债券持有人的权利

  (1)依照其所持有的本次可转换公司债券票面总金额享有约定的利息;

  (2)根据《募集说明书》约定的条件将其所持有的本次可转换公司债券转换为公司人民币普通股(A 股)股票;

  (3)根据《募集说明书》约定的条件行使回售权;

  (4)依照法律、行政法规和公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券;

  (5)依照法律、行政法规和公司章程的规定获取有关信息;

  (6)根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券的本息;

  (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;

  (8)法律、行政法规和公司章程所赋予其作为公司债权人的其他权利。

  2、债券持有人的义务

  (1)遵守公司发行的本次可转换公司债券条款的相关规定;

  (2)依其所认购的本次可转换公司债券数额缴纳认购资金;

  (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;

  (4)除法律法规规定及《募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息;

  (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转换公司债券持有人承担的其他义务。

  3、债券持有人会议的召开

  在本次可转换公司债券存续期间内,当出现以下情形之一的,应当召集债券持有人会议:

  (1)公司拟变更《募集说明书》的约定;

  (2)公司未能按期支付本次可转换公司债券本息;

  (3)公司减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;

  (4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;

  (5)修订《浙江省建设投资集团股份有限公司公开发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》;

  (6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;

  (7)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议决定的其他事项。

  4、债券持有人会议的召集

  下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:

  (1)公司董事会提议;

  (2)单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;

  (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  (十八)本次募集资金用途

  公司拟公开发行可转换公司债券的募集资金总额不超过人民币100,000万元(含100,000万元),扣除发行费用后,拟投资于以下项目:

  (下转B126版)

本版导读

2022-12-10

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