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　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年1月31日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对江西正邦科技股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2023〕第99号）。公司就关注函中所涉及的问题进行了认真核查，现就有关事项回复如下：

　　问题1、你公司2023年1月31日披露《2022年度业绩预告》称，预计2022年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）亏损110亿元至 130亿元；扣除非经常性损益后的净利润亏损95亿元至115亿元；归属于母公司所有者权益-84亿元至-64亿元。你公司称，业绩变动原因主要是生猪养殖板块销售规模及销售价格均较去年下降、报告期产生费用35-45亿元，同时计提资产减值准备共计30亿元至40亿元等。

　　问题1-1：请你公司进一步说明报告期内仔猪压栏导致死亡率偏高、肥猪提前出栏导致均重严重偏低等的具体情况，包括但不限于发生原因、发生时点及持续时间、你公司已经采取或拟采取的应对措施（如有）等；在此基础上，说明相关销售业务毛利亏损的详细计算过程、依据及其合理性和充分性；

　　【回复】

　　一、仔猪销售及死亡情况

　　2022年仔猪死亡率偏高，主要是受生猪市场行情以及公司资金不足影响，部分区域公司存在仔猪压栏影响其正常生长导致死亡等现象。

　　2022年公司销售仔猪共计347.88万头，头均销售价格约490元，仔猪销售收入合计17.05亿元，毛利亏损约5亿元，一方面受仔猪市场行情低迷影响，导致销售价格偏低，另一方面公司缩减产能，租赁场撤场过程中淘汰怀孕母猪使得总体生产成绩受到影响，叠加公司资金不足影响后续育肥，导致仔猪压栏，使得全年仔猪死亡率达5%左右，具体分月死亡情况如下表所示：

　　二、肥猪销售情况

　　自2021年以来，受国内生猪市场价格下滑及出栏战略影响，公司陷入深度亏损。2021年度公司归属于上市公司股东的净利润亏损188亿元，预计2022年度归属于上市公司股东的净利润亏损110亿元至130亿元，持续亏损使得公司面临资金紧张的局面，为加快资金周转回流、保证日常生产经营的持续开展，公司不得已将肥猪提前出栏，导致出栏均重偏低。2022年公司商品猪销售496.77万头，其中肥猪458万头左右，肥猪出栏均重90公斤，其余为淘汰母猪数量。肥猪具体分月出栏情况如下：

　　2022年受公司资金层面影响，整体肥猪出栏均重偏低，特别是二季度和三季度，出栏均重均低于90公斤，11月和12月肥猪出栏均重已趋于正常水平。

　　三、销售业务毛利亏损情况

　　2022年公司生猪养殖板块销售生猪844.65万头，销售收入90亿元，销售价格1060元/头，毛利亏损约45亿元，毛利率约-50%。2022年生猪销售规模及销售价格较去年均有所下降，主要是受国内生猪市场价格下滑以及公司整体资金及出栏战略影响。具体分品种销售情况如下：

　　1、2022年公司仔猪销售347.88万头，较上年增长约200万头；仔猪销量占比由上年度10%增长到40%，销量比重大幅增加，主要是本年度公司资金不足影响后续育肥，仔猪出栏量增加。

　　2022年受生猪市场行情影响，仔猪销售价格较上年下降470元/头，仔猪销售实现毛利率-29%，得益于公司上年度大规模缩减及淘汰落后产能，仔猪成本大幅下降，2022年仔猪毛利率较上年上升约45%。

　　2、2022年公司商品猪销售496.77万头，较上年减少约800万头，商品猪销量占比由上年度90%下降到60%。销量比重大幅下降，主要是受公司资金压力及市场价格变动影响。

　　2022年商品猪销售价格较上年减少1.67元/公斤，为快速回笼资金，肥猪提前出栏，使得商品猪销售均重由上年度126公斤/头下降到96公斤/头，下降约30公斤/头，销售均重与销售价格的下降结合影响单头收入下降650元左右。

　　3、2022年公司财务核算至最末级业务单元，使用公司统一的财务系统及核算制度，营业收入及营业成本科目均细分至各存货类别，存栏类别主要包括仔猪、商品猪（种猪、生产种猪、肥猪、后备猪）。公司依据2022年账面分类记载以及内部销售情况计算，生猪养殖业务营业收入约90亿元，营业成本加上内部销售成本约135亿元左右，毛利亏损在45亿元左右。

　　问题1-2：请你公司分析报告期内各项期间费用同比变化情况及其原因，费用发生的合理性，以及是否与你公司报告期业务开展情况相匹配；

　　【回复】

　　2022年期间费用约45亿元，较上年同期减少12.1亿元，其中正常经营费用25亿元，较上年同期减少20.6亿元；闲置费用20亿元，较上年增加8.5亿元。主要费用明细如下：

　　单位：亿元

　　注：单头费用=费用总额/当年出栏头数

　　自2021年以来，受生猪价格持续下滑及公司资金情况影响，公司主动缩减产能，整体生产规模大幅下降、闲置产能大幅上升，使得上述费用变动较大，具体如下：

　　1、本年度期间费用中职工薪酬为7亿元，同比下降56.25%，差旅费用1亿元，同比下降61.54%，主要是公司职工人数大幅减少，职工人数由2021年底22,088人下降至2022年底8000人左右，人员费用大幅减少；

　　2、本年度期间费用中物料消耗为1亿元，同比下降66.67%，主要是公司减少在养猪场项目，投入的低值品相应减少所致；

　　3、本年度期间费用中折旧费9亿元、租赁10亿元、资产摊销1亿元，同比分别增加4亿元、4亿元、0.5亿元，主要是公司闲置猪场及退租业务大幅增加所致。

　　综上，2022年单头经营费用较上年度减少16.28元，单头闲置费用较上年度增加158.03元，单头费用较上年增加141.75元，期间费用的变化情况与公司实际情况相符。

　　问题1-3：请你公司详细说明报告期内对部分闲置无效及已经拆除的固定资产、在建工程及租赁资产进行报废处理的具体情况，包括但不限于所涉及资产的名称、类型、获取来源、期末账面余额、计提减值准备情况等；在此基础上，进一步说明你公司对相关资产计提减值准备的计算过程、计提依据、计提结果的合理性和充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　【回复】

　　一、资产报废12.5亿元具体情况

　　公司受生猪市场行情以及公司资金不足影响，主动淘汰部分低效产能，部分生猪养殖的厂房及设备已无法满足目前生产使用要求，相关资产不再具有经济效益，无法继续使用，且无修复价值。公司根据《企业会计准则》和相关会计政策，同时为进一步优化公司资产结构和提高资产整体质量水平，结合整体战略及发展需求，经公司财务及相关部门盘点清查、综合评定，对该部分固定资产作报废处置。本次报废处置的固定资产账面原值9.8亿元，累计折旧2.6亿元，报废金额约7.2亿元，同时对部分确定停工、取消、无价值的零星在建工程投入也予以报废核销处理，该部分在建工程账面原值5.3亿元，报废金额为5.3亿元。以上资产报废共计约12.5亿元，上述资产均未计提资产减值准备，具体明细如下：

　　1、报告期内固定资产报废涉及资产组576个，均为自建投入，单个项目净值金额125.14万元；其中房屋建筑物账面原值6.4亿元，累计折旧1.4亿元，设备类账面原值3.4亿元，累计折旧1.2亿元；

　　2、报告期内在建工程报废涉及在建项目297个，均为自建投入，单个项目损失金额177.83万元。

　　单位：万元

　　二、资产减值约20亿元情况

　　1、固定资产减值准备的计提方法及会计政策

　　根据《企业会计准则第8号一资产减值》的相关规定：固定资产于资产负债表日存在减值迹象的，需进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。当单项资产或资产组的可回收金额低于其账面价值时，公司将其账面价值减记至可收回金额，减记金额计入当期损益，同时计提相应资产的减值准备。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌；

　　（2）企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期或者将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响；

　　（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；

　　（4）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

　　（5）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；

　　（6）企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者亏损）远远低于（或者高于）预计金额等；

　　（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。

　　2、固定资产减值计提依据及具体情况

　　（1）受非洲猪瘟及公司经营情况影响，公司部分猪场固定资产处于闲置状态，闲置猪场区域主要集中在北方区域（吉林、黑龙江、山东、辽宁、河北、河南、内蒙古），闲置猪场固定资产未进行正常的维护与保养，导致部分固定资产处于待报废、待维修状态，未来恢复正常运营的成本较高，导致固定资产存在潜在的减值迹象。

　　（2）本年度公司固定资产的减值资产金额以公允价值减去账面价值的净额确认其可收回金额。其计算公式如下：

　　资产可收回金额=公允价值一处置费用一账面净值

　　注：公司本次减值准备计算资产采用成本法确定其公允价值，未考虑处置费用。

　　对资产公允价值（含机器设备）主要采用重置成本法评估，计算公式如下：公允价值=重置全价×综合成新率

　　猪场资产重置全价均按照各猪场现有设计产能规模（分繁殖场、育肥场），参照最新建设工艺计算总体公允价值，再按设计比例分别计算出房屋建筑物和机器设备的重置全价。

　　综合成新率主要依据各猪场的投产日期、闲置时间、所在省份区域分别综合确定。

　　根据以上方法初步测算，公司对固定资产计提减值准备约20亿元，目前正在聘请专业评估机构对该部分可能存在减值的固定资产进行评估，具体计提减值准备金额以评估报告为准。

　　问题1-4：请你公司说明期末持有相关生物资产的具体情况，包括但不限于资产的名称、类型、期末账面余额、计提减值准备或跌价准备的情况，并结合生猪市场价格等因素，分析说明你公司对计提相关减值准备和存货跌价准备的计算过程、计提依据、计提结果的合理性和充分性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　【回复】

　　一、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

　　期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低原则计提存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

　　二、报告期公司生猪价格走势及公司存货跌价计提情况

　　1、生猪市场价格波动情况

　　2019年上半年起我国生猪市场价格快速上涨，2020年全年生猪价格持续处于高位。随着2021年我国生猪产能的逐步恢复，生猪价格也在2021年上半年大幅回落，2022年生猪价格出现震荡浮动。

　　备注：数据来源于wind

　　2、公司存货跌价计提依据及具体情况

　　由于2022年底生猪价格行情较差，且无显著回升迹象，公司对消耗性生物资产计提了存货跌价准备。

　　首先，公司于期末对持有的商品猪持有目的进行评估，对比直接对外出售以及进一步饲养出栏至标准体重后出售后的可变现净值，选择更为经济的方案作为存货跌价准备应有余额计算的具体依据；

　　其次，对于相关参数进行合理估计：预计售价综合考虑出售时点、地区等因素；进一步饲养至出栏的增量成本结合公司历史饲养水平、原材料价格、成活率等相关生产经营指标参数进行合理估计。

　　截止2022年12月31日，公司存货-消耗性生物资产账面金额19.6亿元（未包含待产仔猪金额），均按直接对外出售的可变现净值计算，仔猪预计售价440元/头-480元/头，商品猪预计售价18元/公斤-19元/公斤，计算出可变现净值16.9亿元，由此，公司对期末存货-消耗性生物资产计提减值准备2.7亿元。

　　综上，结合当前主要产品市场价格走势，并经过测算，公司对消耗性生物资产计提存货跌价准备，与市场行情及公司实际情况相符，符合企业会计准则的相关规定。

　　问题1-5：请你公司详细说明报告期内多次向控股股东正邦集团有限公司以1元作价出售子公司股权的交易进展情况，相关交易的会计处理及其合规性，是否符合企业会计准则的有关规定。

　　【回复】

　　一、向控股股东出售1子公司股权情况

　　公司在报告期内两次向控股股东控股股东正邦集团有限公司（以下简称“正邦集团”）以1元作价出售子公司股权，第一次为出售10家子公司49%股权，10家标的公司的股权转让价款均为1元，共计10元。第二次为出售1家子公司100%股权，成交价1元，具体情况如下：

　　1、出售10家子公司部分股权

　　2022年6月30日公司第七届董事会第一次会议，审议通过了《关于出售子公司部分股权暨关联交易的议案》，公司拟向正邦集团转让成都正邦养殖有限公司、唐山正邦生态农牧有限公司、六安正邦养殖有限公司、江苏正邦牧业有限公司、肇东正邦养殖有限公司、筠连正邦养殖有限公司、洛阳正邦养殖有限公司、辽宁盘锦正邦养殖有限公司、虞城正邦养殖有限公司、湖北红麻正邦养殖有限公司共计10家全资子公司（以下简称“10家标的公司”）49%股权。交易基准日10家标的公司经审计评估情况如下表所示：

　　根据具有证券从业资格的北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具的北方亚事评报字【2022】第01-559-01号等共计10份《江西正邦科技股份有限公司拟股权转让涉及的标的公司股东全部权益价值资产评估报告》，并经股权转让双方协商一致，确认本次10家标的公司的股权转让价款均为1元，共计10元。

　　本次股权转让基准日为2021年12月31日，本次交易完成后，公司持有上述10家标的公司的股权由100%下降至51%，上述公司仍为公司合并报表范围内的控股子公司。截至目前该笔股权转让交易已完成。

　　2、出售子公司100%股权

　　2022年8月21日公司第七届董事会第二次会议及2022年9月6日公司2022年第六次临时股东大会决议审议通过了《关于出售子公司100%股权暨关联交易及交易后形成关联担保的议案》，公司向正邦集团转让江西正农通网络科技有限公司（以下简称“江西正农通”）100%股权。交易基准日江西正农通经审计净资产为-11,075.21万元，经评估净资产-2,038.40万元，经股权转让双方协商一致，确认本次标的公司的股权转让价款为人民币1元。

　　本次交易基准日为2022年6月30日。本次交易完成后，公司不再持有江西正农通的股权，公司不再将其纳入合并报表范围。截止目前，该笔股权交易已完成交割并收到股权转让款项，由于公司持有的江西正农通股权被司法冻结暂时未完成工商变更。公司根据企业会计准则的要求，基于实质重于形式的原则，已不再将江西正农通纳入合并范围。

　　一、上述股权转让会计处理方式合规性

　　1、公司转让上述10家标的公司49%股权后，所持股权比例由100%下降至51%，10家标的公司仍纳入公司合并报表范围。报告期内，公司合并其2022年资产负债表、利润表及现金流量表。

　　2、公司依据《企业会计准则第33号一合并财务报表》处置子公司相应要求，“在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数;在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;在编制合并现金流量表时，应将该子公司或业务自当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。”；公司依据企业会计准则《企业会计准则第20号一企业合并》及其应用指南中对控制权转移的判断条件，应当终止确认长期股权投资，并根据《企业会计准则第2号一长期股权投资》规定:“处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,应当计入当期损益”根据相关规则，报告期内，公司合并江西正农通2022年1月-6月利润表及现金流量表。2022年7月份开始，正农通不再纳入公司合并报表范围。公司将上述股权转让取得的对价与处置投资对应的合并财务报表层面享有子公司净资产份额的差额计入股权处置当期的投资收益。

　　综上，公司认为上述股权转让会计处理符合《企业会计准则》相关规定。

　　问题1-6：你公司认为需要说明的其他事项

　　【回复】

　　风险提示：本次回复内容涉及的2022年相关数据均未经公司注册会计师审计，最终请以经审计数据为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　二〇二三年二月八日

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