证券代码:688599 证券简称:天合光能 公告编号:2023-024

天合光能股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨关联
交易的公告

来源:证券时报 2023-03-11 B091版 作者:

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  重要内容提示:

  ● 天合光能股份有限公司(以下简称“天合光能”或“公司”)间接持股子公司江苏天合储能有限公司(以下简称“天合储能”或“标的公司”)拟进行增资扩股,各方合计增资40,000.00万元,其中原股东天合智慧能源投资发展(江苏)有限公司(为公司全资子公司,以下简称“天合能投”)拟增资16,467.90万元,浙江丽水星创企业管理咨询有限公司(以下简称“丽水星创”)拟增资12,593.10万元,上海瞰远科技有限公司(以下简称“瞰远科技”)拟增资1,614.50万元,上海谦胜益企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“谦胜益”)拟增资420.00万元,南京凝誉创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“凝誉创”)拟增资3,100.00万元,南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业(有限合伙)(以下简称“龙瑞博”)拟增资3,980.00万元,常州常高新智能制造投资中心(有限合伙)(以下简称“常高新智能制造”)拟增资814.50万元,常州诺天一号创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“诺天一号”)拟增资800.00万元,Yuan Ming Pte Ltd(以下简称“Yuan Ming”)拟增资210.00万元。

  ● 本次增资扩股完成后,公司对天合储能的控制权比例由51%变更为53.38%,天合储能仍为公司的控股子公司,不影响公司合并报表范围。

  ● 本次交易对手方中的丽水星创,其控股股东为天合星元投资发展有限公司(以下简称“星元投资”),星元投资为公司实际控制人高纪凡先生控股的企业;本次交易对手方中的龙瑞博,公司实际控制人高纪凡先生持有其73.62%份额(部分份额系预留用于后续实施天合储能员工持股计划);因而本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。

  ● 本事项已经公司第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十五次会议审议通过,关联董事高纪凡、高纪庆回避表决,本事项无需提交公司股东大会进行审议。

  特别风险提示:本次交易以最终签署的正式协议为准,交易的达成尚存在不确定性。公司提请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  一、关联交易概述

  为了增强资金实力,促进公司储能业务发展,同时激励管理团队,天合储能拟通过增资扩股的形式引入投资者。

  2023年3月10日,公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》,董事会同意本次增资事项。

  公司董事会授权公司及天合储能管理层办理本次交易的相关事宜,本次交易完成后公司的控制权比例将由51.00%变更为53.38%,天合储能仍为公司的控股子公司。关联董事高纪凡、高纪庆已就上述关联交易议案回避表决。

  根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司(具有证券期货从业资格)于2022年10月15日出具的《评估报告》(苏普评报字(2022)第8014号):以资产基础法、收益法为评估方法对天合储能进行评估,截至评估基准日2022年6月30日,在企业持续经营及评估报告所列假设和限定条件下,江苏天合储能有限公司股东全部权益账面价值为52,824.23万元,采用收益法评估的股东全部权益价值为109,500.00万元,评估增值56,675.77万元,增值率107.29%。评估结论以109,500.00万元作为标的公司的估值。

  本次交易对方中的丽水星创为星元投资控股子公司,星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业(高纪凡先生持股比例为44%、高纪凡配偶吴春艳女士持股比例为36%);本次交易对手中的龙瑞博,公司实际控制人高纪凡先生持有其73.62%份额(部分份额系预留用于后续实施天合储能员工持股计划);因而本次交易构成关联交易,但不构成重大资产重组。

  至本次关联交易为止,过去12个月内上市公司与同一关联人之间的交易金额未达到上市公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次关联交易事项属董事会决策权限,无需提交股东大会审议。

  二、交易对方基本情况

  (一)交易对方一简况

  1.公司名称:浙江丽水星创企业管理咨询有限公司;

  2.企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资);

  3.法定代表人:高海纯;

  4.注册资本:5,000万人民币;

  5.成立日期:2021年10月22日;

  6.公司住所:浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道9号2幢3003室;

  7.主要办公地点:浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道9号2幢3003室;

  8.主营业务:企业管理咨询(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);

  9.主要股东:天合星元投资发展有限公司持股100%;

  10.是否为失信被执行人:否。

  (二)交易对方二简况

  1.公司名称:上海瞰远科技有限公司;

  2.企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股);

  3.法定代表人:曾紫娟;

  4.注册资本:5,000万人民币;

  5.成立日期:2021年11月17日;

  6.公司住所:上海市松江区泗泾镇方泗公路18号2幢1层;

  7.主要办公地点:上海市松江区泗泾镇方泗公路18号2幢1层

  8.主营业务:一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术 转让、技术推广;企业管理咨询;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务); 计算机软硬件及辅助设备零售;计算机软硬件及辅助设备批发;软件开发;软件 销售;广告设计、代理;专业设计服务;工业设计服务;信息系统集成服务;智 能控制系统集成;广告制作;品牌管理。(除依法须经批准的项目外,凭营业执 照依法自主开展经营活动);

  9.主要股东:上海沣颂投资管理有限公司(持股 99%)、曾紫娟(持股 1%);

  10.是否为失信被执行人:否;

  (三)交易对方三简况

  1.公司名称:南京谦胜益企业管理咨询合伙企业(有限合伙);

  2.企业类型:有限合伙企业;

  3.执行事务合伙人:常州汇能企业管理发展有限公司;

  4.注册资本:420.10万人民币;

  5.成立日期:2022年5月7日;

  6.公司住所:南京市江北新区智能制造产业园(智合园)科创大道9号A2栋203-39室;

  7.主要办公地点:南京市江北新区智能制造产业园(智合园)科创大道9号A2栋203-39室;

  8.主营业务:一般项目:企业管理咨询;企业管理;社会经济咨询服务;市场调查(不含涉外调查);市场营销策划;企业形象策划;软件开发;太阳能发电技术服务;发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;科普宣传服务;广告设计、代理;会议及展览服务;项目策划与公关服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);

  9.主要股东:常州汇能企业管理发展有限公司持有份额0.02%,公司员工徐剑、吴晓峰、霍涛涛等合计持有份额99.98%;

  10.是否为失信被执行人:否。

  (四)交易对方四简况

  1.公司名称:南京凝誉创企业管理咨询合伙企业(有限合伙);

  2.企业类型:有限合伙企业;

  3.执行事务合伙人:常州汇能企业管理发展有限公司;

  4.注册资本:3,000.10万人民币;

  5.成立日期:2022年5月7日;

  6.公司住所:南京市江北新区智能制造产业园(智合园)科创大道9号A2栋204-39室;

  7.主要办公地点:南京市江北新区智能制造产业园(智合园)科创大道9号A2栋204-39室;

  8.主营业务:一般项目:企业管理咨询;企业管理;社会经济咨询服务;市场调查(不含涉外调查);市场营销策划;企业形象策划;软件开发;太阳能发电技术服务;发电技术服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;风力发电技术服务;信息技术咨询服务;新兴能源技术研发;科技中介服务;科普宣传服务;广告设计、代理;会议及展览服务;项目策划与公关服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

  9.主要股东:常州汇能企业管理发展有限公司持有份额0.003%,公司员工陈明珠、钱家骏等合计持有份额99.997%。

  10.是否为失信被执行人:否。

  (五)交易对方五简况

  1.公司名称:南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业(有限合伙);

  2.企业类型:有限合伙企业;

  3.执行事务合伙人:常州汇能企业管理发展有限公司;

  4.注册资本:3,980.10万人民币;

  5.成立日期:2022年11月29日;

  6.公司住所:南京市江北新区智能制造产业园科创大道9号A2栋203-41室;

  7.主要办公地点:南京市江北新区智能制造产业园科创大道9号A2栋203-41室;

  8.主营业务:一般项目:企业管理咨询;企业管理;社会经济咨询服务;市场调查(不含涉外调查);市场营销策划;企业形象策划;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;发电技术服务;信息技术咨询服务;新兴能源技术研发;太阳能发电技术服务;风力发电技术服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);科技中介服务;科普宣传服务;广告设计、代理;会议及展览服务;项目策划与公关服务(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);

  9.主要股东:高纪凡持有份额73.6162%,公司员工王大为等合计持有份额26.3838%;

  10.是否为失信被执行人:否。

  (六)交易对方六简况

  1.公司名称:常州常高新智能制造投资中心(有限合伙);

  2.企业类型:有限合伙企业;

  3.执行事务合伙人:常州和诺资本管理有限公司;

  4.注册资本:21,011万人民币;

  5.成立日期:2021年6月30日;

  6.公司住所:常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼9层

  7.主要办公地点:常州市新北区锦绣路2号文化广场4号楼9层

  8.主营业务:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);

  9.主要股东:

  10.是否为失信被执行人:否。

  (七)交易对方七简况

  1.公司名称:常州诺天一号创业投资合伙企业(有限合伙);

  2.企业类型:有限合伙企业;

  3.执行事务合伙人:常州和诺资本管理有限公司;

  4.注册资本:840万元人民币;

  5.成立日期:2022年11月24日;

  6.公司住所:常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼7层;

  7.主要办公地点:常州市新北区锦绣路2号文化广场3号楼7层;

  8.主营业务:一般项目:创业投资(限投资未上市企业);以自有资金从事投资活动(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动);

  9.主要股东:常州和诺资本管理有限公司持股1.20%,自然人姚小明持股49.40%,自然人朱珠持股49.40%;

  10.是否为失信被执行人:否。

  (八)交易对方八简况

  1.公司名称:Yuan Ming Pte Ltd;

  2.企业类型:Private Limited;

  3.法定代表人:Peng Jiande;

  4.注册资本:USD50,000;

  5.成立日期:2022年11月26日;

  6.公司住所:3 Tuas Link 1, Singapore 638584;

  7.主要办公地点:3 Tuas Link 1, Singapore 638584;

  8.主营业务:(1)股权投资;(2)产品销售;

  9.主要股东:Symstar Limited持股100%;

  10.是否为失信被执行人:否。

  (九)与上市公司的关联关系

  本次交易对手中的丽水星创为星元投资的控股子公司,星元投资系公司实际控制人高纪凡先生控股的企业(高纪凡先生持股比例为44%、高纪凡配偶吴春艳女士持股比例为36%),属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联方;本次交易对手中的龙瑞博,公司实际控制人高纪凡先生持有其73.62%份额,亦认定为关联方。

  三、关联交易标的基本情况

  (一)交易标的基本情况

  截至本公告日,天合储能的基本情况如下:

  (二)权属状况说明

  本次交易的标的公司天合储能产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。

  (三)本次交易前后股权结构情况

  截至本公告日,本次交易前后天合储能各股东出资占比:

  单位:人民币万元

  本次交易前,公司对天合储能的控制权比例为51.00%,天合能投为公司的全资子公司。本次交易完成后,新增股东谦胜益、凝誉创、龙瑞博的执行事务合伙人均是天合能投的全资子公司,公司合计控制天合储能53.38%股权,天合储能仍为公司控股子公司,纳入公司合并报表范围。

  (四)标的公司最近一年又一期的财务数据

  天合储能最近一年及一期的财务数据如下:

  单位:人民币万元

  注:2021年度的财务数据已经容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2022年1-6月数据未经审计。

  四、本次交易定价政策及依据

  (一)评估基准日天合储能的评估情况

  根据江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司(具有证券期货从业资格)于2022年10月15日出具的《评估报告》(苏普评报字(2022)第8014号),根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序,以2022年6月30日为评估基准日,对天合储能的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行了评估。在评估基准日,天合储能未经审计的资产账面价值为86,431.60万元,负债账面价值33.607.37万元,股东全部权益账面价值52,824.23万元。资产基础法的评估结果为63,669.13万元,收益法的评估结果为109,500.00万元,两种方法的评估结果相差45,830.87万元,差异率41.85%。

  江苏天合储能有限公司专注于储能设备的生产制造和销售,有优质客户、较强的业务能力和研发能力。公司的价值除了体现在有形资产及可辨认无形资产上外,还体现在公司客户资源、企业资质、人力资源等各项资源协同效应价值上,由于资产基础法评估时对上述难以辨认的无形资产无法单独准确评估计量,而收益法除了能体现其有形资产和可确指无形资产价值外,还能体现上述难以辨认的无形资产创造的价值,故收益法的评估结论更为合理。

  在资产评估报告所列的假设前提条件下,天合储能在评估基准日的股东全部权益价值为109,500.00万元人民币。

  (三)本次交易定价情况

  截至本公告披露日,天合储能的注册资本为41,176.00万元,实缴41,176.00万元;天合储能在基准日的评估结果为109,500.00万元,交易各方同意以109,939.92万元作为标的公司本次交易前的股权价值。

  本次交易价格客观、公允、合理,符合国家相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形。

  五、本次交易协议的主要内容

  (一)关联交易协议的主要内容

  公司董事会授权公司及天合储能管理层办理本次交易协议签署等相关事项,拟签署的交易协议主要内容如下:

  1、协议主体

  甲方:

  甲方1:南京谦胜益企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

  甲方2:南京凝誉创企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

  甲方3:南京龙瑞博企业管理咨询合伙企业(有限合伙)

  甲方4:常州常高新智能制造投资中心(有限合伙)

  甲方5:常州诺天一号创业投资合伙企业(有限合伙)

  甲方6:Yuan Ming Pte Ltd

  乙方:

  乙方1:天合智慧能源投资发展(江苏)有限公司

  乙方2:浙江丽水星创企业管理咨询有限公司

  乙方3:上海瞰远科技有限公司

  丙方:江苏天合储能有限公司

  以上各方单独称为“一方”,合并称为“各方”,甲方1、甲方2、甲3、甲4、甲5、甲方6合并称为“甲方”或“新股东”,乙方1、乙方2、乙方3合并称为“乙方”或“现股东”;甲方和乙方合称为“增资方”;丙方又称为“天合储能”或“标的公司”。

  2、 本次交易安排

  参考江苏普信资产评估房地产土地估价有限公司(具有证券期货从业资格)于2022年10月15日出具的《评估报告》(苏普评报字(2022)第8014号)所载明的标的公司的评估结果为109,500.00万元,各方同意交易前标的公司股权价值为109,939.92万元;增资方按照本协议约定的条件及方式合计向标的公司投资40,000.00万元,认购标的公司14,981.27万元新增注册资本。其中:

  谦胜益拟向标的公司增资420.00万元,认购标的公司新增注册资本157.30万元;凝誉创拟向标的公司增资3,100.00万元,认购标的公司新增注册资本1,161.05万元;龙瑞博拟向标的公司增资3,980.00万元,认购标的公司新增注册资本1,490.64万元;常高新智能制造拟向标的公司增资814.50万元,认购标的公司新增注册资本305.05万元;诺天一号拟向标的公司增资800.00万元,认购标的公司新增注册资本299.63万元;Yuan Ming以美元出资拟向标的公司增资210.00万元(汇率按中国人民银行于打款日当日公布的美元与人民币之间的汇率中间价计算),认购标的公司新增注册资本78.65万元;

  同时,现股东拟同时向标的公司增资,其中天合能投拟向标的公司增资16,467.90万元,认购标的公司新增注册资本6,167.75万元;丽水星创拟向标的公司增资12,593.10万元,认购标的公司新增注册资本4,716.52万元;瞰远科技拟向标的公司增资1,614.50万元,认购标的公司新增注册资本604.68万元。

  3、过渡期损益安排

  各方明确,标的公司过渡期间的损益由本次交易完成后标的公司的新老股东按比例享有或承担。

  4、违约责任与赔偿责任

  任何一方违反本协议项下的任何义务、责任、承诺或保证,均应视为违约。

  一方违约后,守约方有权书面通知要求违约方改正,若违约方7日内拒不改正,则视为重大违反本协议,违约方应向守约方赔偿因其违约对守约方造成的所有损失(包括守约方对该等情况进行适当补救而产生的实际费用、开支),并承担相应的违约责任。

  (二)本次交易的履约安排

  本次交易的交易各方均依法存续且正常经营,具备良好的履约能力。交易各方在就上述交易与相关方签署合同后,将严格按照合同约定执行。

  六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

  天合储能主要从事储能相关业务,本次交易有利于促进公司储能业务的发展,有助于降低天合储能资产负债率,优化资本结构,缓解流动资金压力,进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力。

  本次交易完成后,天合光能对天合储能的控制权比例由51.00%调整为53.38%,不影响上市公司合并报表范围,不会对公司财务状况、经营成功和持续盈利能等产生重大影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。本次交易不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方产生依赖。

  七、关联交易的审议程序

  (一)董事会审议情况

  公司于2023年3月10日召开了第二届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》,关联董事高纪凡、高纪庆回避了表决,其他非关联董事一致同意该方案。

  董事会认为:天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展,进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力,具有合理性和必要性,本次交易的定价公允,不会损害公司及股东的利益,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。董事会同意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。

  (二)监事会审议情况

  公司于2023年3月10日召开了第二届监事会第二十五次会议,审议通过了《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》。

  监事会认为:天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展,进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力,具有合理性和必要性,本次交易的定价公允,不会损害公司及股东的利益,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。监事会同意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。

  (三)独立董事意见

  独立董事认为:天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展,进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力,具有合理性和必要性,本次交易的定价公允,不会损害公司及股东的利益,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。独立董事同意天合储能增资扩股暨关联交易的事项。

  八、保荐机构核查意见

  经核查,保荐机构华泰联合证券有限责任公司认为:天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事已发表了明确的同意意见,符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序;本次交易的定价公允,不会损害公司及股东的利益,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

  综上所述,保荐机构对公司本次控股子公司增资扩股暨关联交易的事项无异议。

  九、风险提示

  截至本公告日,本次交易的协议尚未签署,交易的达成尚存在不确定性。公司将根据后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

  天合光能股份有限公司董事会

  2023年 3 月 11 日

  证券代码:688599 证券简称:天合光能 公告编号:2023–025

  天合光能股份有限公司

  第二届监事会第二十五次会议

  决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

  一、监事会会议召开情况

  天合光能股份有限公司(以下称“公司”)第二届监事会第二十五次会议于2023年3月10日以通讯方式召开,本次会议由公司监事会主席姜艳红女士召集,会议应参加表决监事 3 人,实际参加表决监事 3 人,本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)等法律法规和《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  经与会监事投票表决,审议通过了如下决议:

  (一)审议通过《关于公司控股子公司增资扩股暨关联交易的议案》

  监事会认为:天合储能本次增资扩股暨关联交易的事项有利于促进公司储能业务的发展,进一步提高天合储能的整体资本实力和竞争力,具有合理性和必要性,本次交易的定价公允,不会损害公司及股东的利益,不会对公司的独立性产生不利影响,公司的主营业务不会因此类交易对关联方形成依赖。

  表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  天合光能股份有限公司监事会

  2023年3月11日

本版导读

2023-03-11

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