桂林莱茵生物科技股份有限公司2022年度报告摘要

来源:证券时报 2023-03-29 B069版 作者:

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2023-009

  2022

  年度报告摘要

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2023-012

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2023年度

薪酬方案的公告

  一、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

  非标准审计意见提示

  □适用 √不适用

  董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  √适用 □不适用

  是否以公积金转增股本

  √是 □否

  公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为:以公司2022年12月31日总股本742,082,425为基数,向全体股东每10股派发现金红利1元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

  董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

  □适用 □不适用

  二、公司基本情况

  (一)公司简介

  (二)报告期主要业务或产品简介

  1、报告期内主要业务

  报告期内,公司及子公司主要从事天然健康产品业务。

  本公司主要从事天然健康产品的生产经营业务,持续专注植物功能性成分提取领域。公司已成功研究开发出300多个标准化植物提取产品,产品包含罗汉果提取物、甜叶菊提取物、工业大麻提取、茶叶提取物及其他保健护肤提取物(如:八角提取物莽草酸、红景天提取物、积雪草提取物、淫羊藿提取物等)。行业上游主要涉及农业,下游产品应用行业涵盖食品、饮料、医药、保健品和化妆品、动物饲料等行业。

  各子公司负责的主要业务:

  子公司Layn USA负责公司在整个美洲地区植物提取物的销售、物流和市场推广工作,辐射美国、加拿大、墨西哥以及中南美等市场区域,推动公司产品进入美洲主流品牌市场和及时响应客户需求。

  子公司Layn EUROPE负责公司在整个欧洲地区植物提取物的销售、物流和市场推广工作,是公司的欧洲营销中心。

  子公司上海碧研的主要业务是产品应用配方技术研发和公司产品的销售,是公司的研发和营销中心。

  子公司莱茵农业主要负责植物种子及种苗的研发、培育、繁育、技术推广等业务。

  子公司莱茵投资主要业务为公司投融资平台;控股孙公司莱茵神果源主要负责植物种子及种苗的研发、试验,农副产品销售等业务。

  子公司优植生活的主要业务是基于公司在天然植物提取领域积累的经验,开展特色农产品、功能性无糖软糖、袋泡茶、罗汉果风味水饮料等天然健康消费品的研发、生产和销售。

  子公司LHG主要负责工业大麻领域相关的投资活动;孙公司HempRise主要负责公司美国工业大麻工厂及研发中心的生产、运营和销售。

  子公司莱茵健康为公司募投项目“甜叶菊专业提取工厂” 、“莱茵天然健康产品研究院”的实施主体。

  子公司莱茵合成主要负责公司合成生物相关技术的研发与项目的产业化落地。

  子公司莱茵(香港)主要负责公司植物提取产业相关投资业务。

  控股子公司华高生物主要负责茶多酚、速溶茶、茶氨酸、茶黄素、白藜芦醇等提取物系列产品的研发、生产及销售。控股孙公司利川华恒主要负责茶、虎杖等提取物系列产品的生产及销售。

  2、公司主要产品及用途

  (1)公司近年来主要产品如下:

  (2)主要产品应用领域:

  (3)主要产品的市场地位:

  天然甜味剂:公司天然甜味剂业务主要产品为甜叶菊提取物及罗汉果提取物,二者均是目前代糖行业的明星品种,具备“天然”属性及成本优势。公司深耕植物提取行业20多年,在甜叶菊提取物及罗汉果提取物的生产、销售、工艺技术等方面有着较成熟的经验,具备保证产品质量稳定性、均一性的强大品控能力,产能及年度销量居全球天然甜味剂供应商前三。

  工业大麻提取物:公司在美工业大麻CBD提取工业产能排名全美第一,被工厂所在地印第安纳州政府列为当地工业大麻示范性项目,是全美少数实现规模化、工业化生产的工业大麻提取厂商之一。

  茶叶提取物:在茶叶提取市场中,公司茶叶提取产品市场份额排名领先,产品种类基本涵盖茶叶已知所有可提取的成分种类,品类齐全。

  公司上游合作建立了种植基地,已掌握300多种天然植物提取成分,并在销售端布局了覆盖全球的四大营销中心,终端拥有独立的研发平台及销售团队,且拥有独立的第三方检测实验室,是植物提取行业中少数拥有全产业链平台的企业。

  3、经营模式

  报告期内,公司及子公司按业务模块,建立了规范的业务流程和经营体系。植物提取业务构建了采购+生产+研发+销售的经营模式;终端消费品业务主要采用采购+OEM+销售的经营模式。

  (1)采购模式:利用集成优势降低采购成本,规避质量及供货风险。公司设有专门的采购部门,制定原材料的采购标准、采购计划,建立供应商评价与选择(含比价)机制,公司通过对供应商的评估选择供货单位,签订采购合同,明确双方责任。采购合同需要经过采购部、审计部、财务部和主管经理审阅后方可执行。同时,对于一些原材料的采购,公司通过建立“公司+基地+农户”的合作模式,从种植户直接采购,既强化了公司对原料的管控,又降低了采购成本。

  (2)生产模式:公司所有产品均严格按照GMP规范进行生产,以销定产。生产部根据销售部提供的各产品年度销售预测以及月度发货情况,结合各产品产能,制定生产计划。生产部门协调和督促生产计划的完成,同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行情况进行严格监督管理,由各生产车间负责具体产品的生产管理。QA对整个生产过程中关键生产环节的原料、中间产品、半成品的质量进行检验监控。公司坚持“成本领先”战略,通过优化组织机构,加强设备技术改造来提升劳动生产率,控制生产成本。

  (3)研发模式:公司采取自主研发和联合研发模式。自主研发模式:公司内部设立了博士后科研工作站、工程技术研发中心、植物科学创新中心、上海健康产品研发平台开展新产品、应用配方、新工艺、种苗研发及培育等方面的研究开发,取得不凡成效。本报告期末,公司已取得119项发明专利。联合研发模式:公司目前与湖南农业大学、江南大学、广西植物研究所、广西大学、广西师范大学、桂林医学院、桂林理工大学等众多高校和研究所建立了合作关系,在人才培养、项目研究、成果转化等方面开展产学研合作,充分利用科研院校研发资源优势,开展关键技术的联合开发,有效整合人才、资金和信息资源,促进了科技成果转化和关键技术研究应用。

  (4)销售模式:坚持推进大品种战略,深化营销模式整合。公司近年来陆续建立了桂林、上海、美国洛杉矶、意大利萨沃纳四大销售中心,形成了覆盖全球市场的营销模式。公司销售团队注重产品的市场属性分析,明确产品定位,提供深度的产品配方解决方案,采取终端直销方式,进一步深化、细化、优化市场服务和管理,强化技术销售能力,提升营销质量。

  4、主要的业绩驱动因素

  (1)行业发展风头正盛,业绩增长潜力充足

  全球健康概念的普及、政策的加速引导、消费水平的升级,推动了天然健康产品行业的蓬勃发展,特别是无糖需求的导入,持续推动更多消费品牌商加强代糖产品的创新与应用。在行业快速发展背景下,公司主动把握市场机会,与产业链上下环节协同联动,2022年全年实现营业收入14亿元,其中天然甜味剂业务实现营业收入8.89亿元,已成为公司业绩增长的主要驱动力。

  (2)持续提升产业壁垒,助力经济效益持续提升

  2022年公司持续加强核心业务竞争壁垒的打造,优化上游供应链环节,加强公司原材料量、价掌控能力,通过自有技术改造、外部技术引入等方式持续强化中游提取端的产能优势、质量控制优势,销售端持续贴近市场,进一步加强配方的创新与应用,推出更符合消费者成本与应用需求的植物提取产品,持续强化产业链韧性,巩固植物提取行业领军地位及品牌影响力,助力核心产品及业务盈利能力实现进一步提升。

  (三)主要会计数据和财务指标

  1、近三年主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □是 √否

  单位:元

  2、分季度主要会计数据

  单位:元

  注:公司第四季度净利润、经营活动产生的现金流净额与营业收入相背离的原因是:

  (1)2022年第四季度,公司对存货、应收账款等各项资产计提了资产减值准备2,528.19万元及工业大麻原料诉讼赔偿款122万美元;

  (2)第四季度为公司原料集中收购季,公司加大原材料的战略储备,导致第四季度经营活动产生的现金流量净额与净利润相背离。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □是 √否

  (四)股本及股东情况

  1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □适用 √不适用

  公司报告期无优先股股东持股情况。

  3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  (五)在年度报告批准报出日存续的债券情况

  □适用 √不适用

  三、重要事项

  (一)非公开发行项目事项

  1、顺利实施非公开发行募集资金项目

  经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2021]2843号)核准,并经深圳证券交易所同意,公司向公司控股股东、实际控制人非公开发行人民币普通股(A股)165,470,085股新股,非公开发行新增股份于2022年9月5日在深圳证券交易所上市。本次非公开发行募集资金总额967,999,997.25元,扣除各项不含税发行费用人民币6,890,066.13元后,实际募集资金净额为人民币961,109,931.12元。上述募集资金到位情况经致同会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并出具了“致同验字(2022)第 450C000482 号”《验资报告》,公司对募集资金采取专户存储。本次非公开发行完成后,公司总股本由565,214,740股变更为730,684,825股。

  2、募集资金投资项目建设情况

  本次非公开发行募集资金将使用7.3亿元投向“甜叶菊专业提取工厂建设项目,使用2.38亿元投向“天然健康产品研究院建设项目”,截止报告披露日,募投项目建设按计划顺利推进中。公司预计甜叶菊专业提取工厂的建设周期将为24个月,争取2023年底实现主车间的投产使用,顺利衔接2023年末生产季。

  本次募投项目甜叶菊专业提取工厂的建设将有利于扩大公司核心产品提取产能,为推动公司天然甜味剂业务规模达成全球第一的目标发挥关键作用;同时专业的提取生产线将有效地降低生产成本,提高产品利润率,强化公司业绩增长的核心引擎。天然健康产品研究院的建设是公司进一步提升公司植物提取业务综合竞争力和产品附加值的重要举措,未来该研究院的建成将进一步强化公司在植物提取领域的基础创新研究能力,为公司强化配方应用研究、开发更多具有自主知识产权的健康消费产品、打造大健康大消费产品孵化基地奠定坚实的平台基础。

  详细情况敬请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《桂林莱茵生物科技股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书暨上市公告书》等相关公告。

  (二)2022年限制性股票激励计划顺利落地

  经公司第六届董事会第十八次会议、第六届监事会第十六次会议、2022年第二次临时股东大会股东审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,并经交易所确认、中登公司核准登记,公司于2022年11月17日完成1,139.76万股限制性股票的授予登记工作。本次授予登记完成后,公司总股本由730,684,825股变更为742,082,425股。

  本次限制性股票激励计划旨在进一步完善公司法人治理结构,建立、健全公司长效激励约束机制,有利于调动公司核心团队人员的积极性,推动公司利益和员工个人利益的更好结合,共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现。

  详细情况敬请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》(公告编号:2022-077)等相关公告。

  (三)美国工业大麻工厂正式量产

  2022年6月底,公司工业大麻提取工厂正式进入规模化量产阶段,项目总投资金额达到8,000万美元左右。该工厂被美国印第安纳州政府列为美国工业大麻提取领域的示范项目,是目前全美最大的 CBD 提取工厂,工厂的整体设计、施工、设备、安全均参照行业高标准制定,公司成为全美首个实现工业大麻规模化、自动化提取的供应商。

  详细情况敬请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于美国工业大麻提取及应用工程建设项目正式量产的公告》(公告编号:2022-037)。

  (四)布局合成生物技术,强化提取技术优势

  报告期内,公司加快启动在合成生物领域的布局与投入,以2,880万元购买了江苏施宇甜生物科技有限公司拥有的甜菊糖微生物酶转化工艺技术等全部知识产权(包括但不限于国内外专利、商标、认证等)及相关设备资产,通过引入微生物酶转化工艺进一步拓展公司甜叶菊提取产品的工艺路线,提升公司在甜菊糖产品综合竞争实力。12月,公司与江南大学签订了《天然甜味剂微生物合成制造关键技术开发合同》,加强双方在合成生物研发及应用领域的合作,进一步强化公司天然甜味剂产品配方应用能力,助力推动公司产品结构的迭代升级,进一步提升公司天然甜味剂业务竞争实力。

  详细情况敬请查阅公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于设立合成生物学相关全资子公司及购买甜菊糖微生物酶转化相关技术和资产的公告》(公告编号:2022-074)及《关于与江南大学签订〈天然甜味剂微生物合成制造关键技术开发合同〉的公告》(公告编号:2022-078)。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2023年3月27日,桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2023年度薪酬方案的议案》,现将具体情况公告如下:

  一、2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定

  根据2022年5月召开的公司2021年度股东大会审议通过的《关于2021年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2022年度薪酬方案的议案》,独立董事津贴的标准为6万元人民币/年(税前),非独立董事津贴的标准为3.6万元人民币/年(税前),监事津贴的标准为2.4万元人民币/年(税前)。

  高级管理人员的年度薪酬根据公司年度经营业绩及经营发展状况,岗位职责及工作业绩等因素确定。在公司任职的董事、监事按其在公司所任职务领取相应报酬。

  经核算,公司2022年董事、监事及高级管理人员税前报酬如下表:

  单位:万元

  以上报酬含公司及控股子公司支付的基本津贴、基本年薪、绩效薪酬、社会保险、员工福利。

  二、2023年董事、监事及高级管理人员薪酬方案

  根据《公司章程》《董事津贴制度》《监事津贴制度》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等规章制度的规定,结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平,公司董事会薪酬与考核委员会制定了2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案。具体内容如下:

  1、本议案适用对象:董事、监事、高级管理人员

  2、本议案适用期限:2023年1月1日至2023年12月31日。

  3、薪酬标准:

  (1)董事薪酬方案:年薪=基本年薪+绩效年薪+津贴,董事津贴为3.6万元人民币/年(税前),按月发放。如董事在公司担任其他职务的,除董事津贴以外另按其在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪酬标准与当年绩效考核情况等领取薪酬;董事未在公司担任其他职务的仅领取董事津贴,按月发放。

  (2)独立董事采用固定津贴制:独立董事津贴的标准为6.0万元人民币/年(税前),按月发放。

  (3)监事薪酬方案:股东监事津贴的标准为2.4万元人民币/年(税前),按月发放。如监事在公司担任其他职务的,除监事津贴以外另按其担任的具体职务领取薪酬。

  (4)公司高级管理人员薪酬:年薪=基本年薪+绩效年薪+津贴+奖金,公司高级管理人员按其在公司担任的具体管理职务,按公司相关薪酬标准与当年绩效考核等情况领取薪酬。

  三、其他说明:

  1、公司董事、监事及高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。

  2、上述薪酬为税前金额,涉及个人所得税由公司统一代扣代缴。

  3、上述2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬的确定及2023年度薪酬方案需提交公司2022年度股东大会审议。

  四、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司第六届监事会第十八次会议决议;

  3、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇二三年三月二十九日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2023-013

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于2023年度日常关联交易预计的

  公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、日常关联交易基本情况

  (一)日常关联交易概述

  1、桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”、“莱茵生物”)及下属部分子公司根据日常经营需要,2023年度预计与桂林莱茵康尔生物技术有限公司(以下简称“莱茵康尔”)、广西桂林锐德检测认证技术有限公司(以下简称“桂林锐德”)、桂林风鹏生物科技有限公司(以下简称“风鹏生物”)发生日常关联交易,交易内容为办公场地租赁业务、检测认证业务及商品销售业务。2022年度实际发生日常关联交易总额约为1,176.96万元,预计2023年度与关联方发生的日常关联交易总额为不超过3,455.00万元。

  2、2023年3月27日,公司第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》,关联董事秦本军先生、谢永富先生已回避表决。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)《公司章程》等相关规定,本事项在董事会审批权限内,不需要提交股东大会审批。本次日常关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不需要经过有关部门批准。

  (二)预计日常关联交易类别和金额

  单位:万元

  (三)上一年度日常关联交易实际发生情况

  单位:万元

  注:上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。

  二、关联方介绍和关联关系

  (一)桂林莱茵康尔生物技术有限公司

  1、基本情况

  公司名称:桂林莱茵康尔生物技术有限公司

  统一社会信用代码:914503220543516662

  成立日期:2012年09月06日

  住所:临桂区临桂镇西城南路秧塘工业园

  法定代表人:蒋小三

  注册资本:1,000万人民币

  营业期限:2012年09月06日至2032年09月05日

  经营范围:化妆品的研发及其技术转让;水利水电、市政工程、建筑工程、装修装饰工程、园林绿化工程的设计及施工;机电工程安装、施工(电梯、压力容器除外);健康养老产业投资、开发、经营与管理;对房地产项目的投资、房地产开发、销售;房地产信息、商务信息咨询服务(证券、期货咨询除外);建筑材料、装饰材料的销售;物业服务;旅游业的经营与投资、酒店管理;苗木种植与销售;预包装食品兼散装食品、日用品的批发、零售,农副土特产品的销售(粮食除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2、财务数据:截至2022年12月31日,莱茵康尔总资产109,512.74万元,净资产32,080.78 万元;2022年度,莱茵康尔的营业收入为290.84万元,净利润为1,492.03万元,以上数据未经审计。

  3、与公司的关联关系

  莱茵康尔为公司关联法人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)第6.3.3条的规定,莱茵康尔属于公司关联方。

  4、履约能力分析

  莱茵康尔系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,经营正常,能够严格遵守合同约定,具备诚信履约能力。

  (二)广西桂林锐德检测认证技术有限公司

  1、基本情况

  公司名称:广西桂林锐德检测认证技术有限公司

  统一社会信用代码:91450322330814963J

  成立日期:2015年03月19日

  住所:临桂区四塘镇人民南路19-1号

  法定代表人:邹品田

  注册资本:1,631万人民币

  营业期限:2035年03月18日

  经营范围:产品认证技术服务;计算机软硬件服务;食品、饲料、化妆品、环境、植物及提取物、药品、农产品、畜产品的检测及技术开发、技术咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  2、财务数据:截至2022年12月31日,桂林锐德的总资产为4,420.55万元、净资产为3,250.68万元;2022年度,桂林锐德的营业收入为3,202.92万元、净利润为646.99万元,以上数据未经审计。

  3、与公司的关联关系

  桂林锐德系浙江锐德检测认证技术有限公司控股子公司,本公司副总经理、董事会秘书罗华阳先生过去12个月内曾任职浙江锐德检测认证技术有限公司董事,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)的相关规定,桂林锐德仍为公司的关联方。

  4、履约能力分析

  桂林锐德系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,其主要财务数据及其实际经营情况亦相对稳定,能够严格遵守合同约定,具备诚信履约能力。

  (三)桂林风鹏生物科技有限公司

  公司名称:桂林风鹏生物科技有限公司

  统一社会信用代码:91450322MA7AELX371

  成立日期:2021年08月19日

  住所:临桂区临桂镇西城南路

  法定代表人:王晶

  注册资本:1,000万人民币

  营业期限:2021年08月19日至无固定期限

  经营范围:生物基材料制造;生物基材料销售;生物化工产品技术研发;农业科学研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;饲料原料销售;饲料添加剂销售;食品添加剂销售;货物进出口(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:饲料生产;饲料添加剂生产;食品添加剂生产(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

  2、财务数据:截至2022年12月31日,风鹏生物的资产总额317.18万元,净资产-17万元。2022年度,风鹏生物营业收入398.22万元,净利润-125.53万元,以上数据未经审计。

  3、与公司的关联关系

  风鹏生物为公司关联自然人担任高级管理人员的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》(2023年修订)第6.3.3条的规定,风鹏生物属于公司关联方。

  4、履约能力分析

  经查询“中国执行信息公开网”,风鹏生物系依法注册成立,依法存续并持续经营的法人主体,经营正常,不是失信被执行人,能够严格遵守合同约定,具备诚信履约能力。

  三、关联交易主要内容及协议签署情况

  (一)公司及子公司向关联方租赁办公场所

  公司及下属部分子公司因日常办公需要,向莱茵康尔租赁办公场地。各方根据相关法律法规的要求、公允的市场价格,分别签署2023年度《办公场地租赁合同》,合同经双方单位盖章、代表签字后生效。合同中约定的金额为租赁费及物业服务费两项费用(含税),水电费用另结算,公司于每月15日前支付当月场地租赁费及物业费到莱茵康尔指定收款帐户,莱茵康尔在收到款项十个工作日内提供上述费用的相关票据。

  (二)公司接受关联方提供的检测认证服务

  公司因日常经营及发展的需要,拟向桂林锐德采购检测认证服务,将根据实际需要,以市场价格为参考基础,双方友好协商定价,签署交易协议。

  (三)公司向关联方销售商品

  公司基于日常经营及业务发展的需要,拟向风鹏生物进行植物提取物产品的销售,系交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则进行交易,交易协议由公司与风鹏生物根据实际发生的业务情况在预计金额范围内签署,交易价格将参照市场价格由交易双方协商确定,并根据市场价格变化及时进行相应调整,付款安排和结算方式均参照市场情况按双方约定执行。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  (一)关联交易目的

  1、公司及下属部分子公司向莱茵康尔租赁办公场所

  公司及下属部分子公司根据日常经营及发展的需要,为保证业务运营的持续稳定,避免不必要的搬迁成本,拟继续向莱茵康尔租赁办公场地。

  2、公司接受桂林锐德提供的检测认证服务

  公司各类产品必须经过严格的检测认证,采购检测认证服务属公司日常经营及发展的基础需求,公司与桂林锐德双方信任度高,桂林锐德按照大客户价格给予公司优惠,与桂林锐德开展检测技术等业务方面的协作可在服务价格、运输成本及沟通成本等方面降低公司检测成本。

  3、公司向风鹏生物销售商品

  风鹏生物专门从事饲用植物提取物产品的推广应用,其项目负责人李延在动物饲料领域具备丰富的研发经验及行业资源,与风鹏生物开展植物提取销售交易,系公司开展生产经营活动的需要,有利于拓展公司销售渠道,推动公司的业务发展与经营业绩的提升。

  (二)对公司的影响

  公司预计的2023年度日常关联交易均为公司正常经营及长期发展所需,符合公司的实际经营和发展的需要,交易双方合作情况良好,定价原则公允,收付款条件合理,不存在损害公司及非关联股东利益的情形。预计上述日常关联交易将会持续,但不会对公司独立性产生影响,公司主要业务不存在因此类交易而对关联方形成依赖。

  五、独立董事的事前认可和独立意见

  根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等法律、法规和《公司章程》《独立董事制度》《关联交易规则》等有关规定,公司独立董事对本次交易事项进行了认真的事前及事中审查,并发表事前认可和独立意见如下:

  2023年度,公司及下属部分子公司根据日常经营需要,拟与关联方桂林莱茵康尔生物技术有限公司、广西桂林锐德检测认证技术有限公司、桂林风鹏生物科技有限公司发生日常关联交易。公司对此关联交易事项与我们进行了事前沟通,我们同意将该议案提交公司董事会审议,董事会审议该关联交易事项时,关联董事秦本军先生、谢永富先生需要回避表决。

  我们认为:本次关联交易是根据近几年公司与上述关联方关联交易的实际发生额与2023年度的经营预测做出的,均为日常经营业务需要而发生的交易。

  本次关联交易符合公司正常生产经营的需要,交易价格依据市场情况确定,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形,亦不会对公司独立性产生影响。董事会在审议此关联交易事项时,关联董事秦本军先生、谢永富先生回避了表决,非关联董事经表决一致通过全部预计的日常关联交易事项,表决程序符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定。因此,我们同意上述关联交易事项。

  六、监事会意见

  经审核,监事会认为:董事会对公司2023年度日常关联交易预计的审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》《关联交易规则》等规定,交易价格参照市场价格,不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

  七、保荐机构核查意见

  光大证券审阅了公司2023年关联交易预计相关的董事会、监事会议案及独立董事发表的意见、关联交易协议等资料。认为:截至目前,上述关联交易的预计事项的决策程序符合相关法律规定,该事项尚需提交公司股东大会表决通过,关联股东应回避表决。公司上述日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需,未损害上市公司和非关联股东的利益,不会对上市公司独立性产生影响。综上所述,光大证券对公司 2023年度日常关联交易预计事项无异议。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、第六届监事会第十八次会议决议;

  3、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇二三年三月二十九日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2023-014

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于2023年度为控股子公司

  提供担保额度预计的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2023年3月27日,桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“莱茵生物”)第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于2023年度为控股子公司提供担保额度预计的议案》。现将具体情况公告如下:

  一、担保情况概述

  为支持控股子公司成都华高生物制品有限公司(以下简称“华高生物”)经营资金需求和业务发展需要,2023年度,公司同意为华高生物向金融机构申请综合授信(包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等)提供不超过人民币(外币按汇率换算)8,000万元额度的担保,实际担保事项发生时,华高生物其他股东应提供相应的反担保措施,包括但不限于以其持有的华高生物股份、个人名下的公司股权和资产提供担保或个人连带责任担保等。上述担保具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。

  本次担保额度有效期自2022年度股东大会审议通过本议案起至下一年度股东大会召开之日止,任意时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。

  二、对外担保额度预计情况

  公司拟在上述对外担保额度有效期限内向华高生物提供的担保额度预计情况如下:

  三、被担保人基本情况

  公司名称:成都华高生物制品有限公司

  成立日期:2007年3月6日

  注册地点:成都市蒲江县寿安镇迎宾大道628号

  法定代表人:顾峰

  注册资本:8,000万人民币

  经营范围:食品添加剂(茶多酚;茶多酚棕榈酸酯;茶黄素;绿茶酊;红茶酊)的生产;茶制品的生产;保健食品(原料提取物)的生产;饲料原料和饲料添加剂的生产;植物浸膏/粉(不含药品、危险品和国家限制品种)的研究、加工及销售;精细化工产品(危险化学品除外)的制造及销售;货物进出口、技术进出口(以上项目不含国家法律、行政法规、国务院决定禁止或限制的项目,依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动);其他无需许可或审批的合法项目。

  股东情况:莱茵生物持股51%;自然人顾峰持股49%。

  与公司的关系:华高生物系公司控股子公司。

  主要财务数据:2022年度,华高生物实现营业收入195,522,256.25元,实现净利润19,960,108.71元。2022年末,华高生物总资产270,973,791.16元,所有者权益92,355,440.08元,总负债178,618,351.08元,资产负债率为65.92%。

  信用情况:华高生物不是失信被执行人。

  四、对外担保的主要内容

  本次担保事项是公司对合并报表范围内控股子公司年度担保额度的总体安排,相关担保协议尚未签署,公司及控股子公司将根据业务实际需求,在股东大会批准的担保额度内与银行等机构签署相关文件,担保内容包括但不限于展期或新增借款、承兑汇票、订单融资等,具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。

  五、董事会意见

  为满足控股子公司经营及业务发展的需要,董事会同意公司为华高生物向金融机构申请综合授信提供不超过人民币8,000万元额度的担保,具体以与金融机构签订的相关协议文件为准。本次担保有利于保障华高生物持续、稳健发展,有益于公司整体战略目标的实现,符合公司及全体股东的整体利益。本次担保的对象公司控股子公司华高生物,财务状况和偿债能力较好,公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制,具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。实际担保事项发生时,华高生物其他股东应提供相应的反担保措施,包括但不限于以其持有的华高生物股份、个人名下的公司股权和资产提供担保或个人连带责任担保等。

  为确保资金需求,董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内负责该事项并签署相关协议文件。授权期限至2023年度股东大会召开日为止。

  六、独立董事意见

  经过认真审查,我们认为:本次对外担保额度预计的对象为公司合并报表范围内的控股子公司,无其他对外担保,风险可控,且有助于华高生物业务发展。本次对外担保额度预计事项符合相关规定,其决策程序合法、有效,没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益,我们一致同意2023年度公司对华高生物提供的担保额度事项,并同意提交公司股东大会审议。

  七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  本次担保后,公司及其控股子公司的担保额度总金额为8,000万元,本次担保提供后上市公司及控股子公司对外担保总余额及占上市公司最近一期经审计净资产的1.96%;公司及控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额及占公司最近一期经审计净资产的0%。

  公司对外担保不存在逾期担保情况,亦不存在涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担的损失等情况。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇二三年三月二十九日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2023-015

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于续聘2023年度审计机构的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第二十一次会议于2023年3月27日召开,会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构的议案》。

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“致同”)系一家主要从事上市公司审计业务的会计师事务所,依法独立承办注册会计师业务,具有证券期货相关从业资格,具备多年为上市公司提供优质审计服务的经验和专业能力,能够较好满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求。

  在2022年度的审计工作中,致同遵循独立、客观、公正的职业准则,诚信开展工作,注重投资者权益保护,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见,考虑到审计工作连续性和稳定性,公司拟续聘致同为公司2023年度审计机构,期限一年,审计费用根据公司业务规模及分布情况协商确定。

  本事项尚需提交2022年度股东大会审议通过,现将有关事宜公告如下:

  一、续聘会计师事务所的基本情况

  (一)机构信息

  1、基本信息

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)前身是北京市财政局于1981年成立的北京会计师事务所,1998年6月脱钩改制并与京都会计师事务所合并,2011年经北京市财政局批准转制为特殊普通合伙,2012年更名为致同会计师事务所(特殊普通合伙)。

  致同首席合伙人为李惠琦,注册地址为北京朝阳区建国门外大街22号赛特广场5层。

  致同已取得北京市财政局颁发的执业证书(证书序号:NO 019877),是中国首批获得证券期货相关业务资格和首批获准从事特大型国有企业审计业务资格,以及首批取得金融审计资格的会计师事务所之一,首批获得财政部、证监会颁发的内地事务所从事H股企业审计业务资格,并在美国PCAOB注册。致同过去二十多年一直从事证券服务业务。

  截至2022年末,致同从业人员超过五千人,其中合伙人205名,注册会计师1,270名,签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

  致同2021年度业务收入为25.33亿元,其中审计业务收入19.08亿元,证券业务收入4.13亿元。2021年度致同拥有上市公司审计客户230家,主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业,收费总额2.88亿元。

  2、投资者保护能力

  致同已购买职业保险,累计赔偿限额9亿元,职业保险购买符合相关规定。2021年末职业风险基金1,037.68万元。

  致同近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

  3、诚信记录

  致同近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次;20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

  (二)项目信息

  1、基本信息

  拟签字项目合伙人:岑敬,1998年成为注册会计师,2001开始从事上市公司审计、2019 开始在致同执业,2020年开始为本公司提供审计服务;近三年为2家上市公司签署或复核审计报告。

  拟签字会计师:何宇,2007年成为注册会计师,2008年开始从事上市公司审计、2019年开始在致同执业,2020年开始为本公司提供审计服务;近三年为2家上市公司签署或复核审计报告。

  项目质量控制复核人:杨志,2008年成为注册会计师,2008年开始从事上市公司审计、2008年开始在致同执业,2019年为本公司提供审计服务;近三年签署上市公司审计报告8份。

  2、诚信记录

  项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚,未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施和自律监管措施,未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  3、独立性

  致同及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

  4、审计收费

  本期审计费用80万元,其中财务报表审计费用55万元,内部控制审计费用25万元。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定,较上期审计费用不变。

  二、拟续聘审计机构履行的审批程序

  (一)审计委员会履职情况

  公司董事会审计委员会已对致同会计师事务所(特殊普通合伙)提供审计服务的经验与能力进行了审查,认为其在执业过程中坚持独立审计原则,客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果,切实履行了审计机构应尽的职责,我们同意向董事会提议续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

  (二)独立董事的事前认可情况和独立意见

  事前认可意见:致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券、期货相关业务执业资格,具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,能够满足公司2023年度财务审计、内部控制审计的工作要求,续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)有利于保障公司审计工作质量,有利于保护上市公司及其他股东利益,尤其是中小股东利益,我们同意将公司续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的事项提交公司董事会审议。

  独立意见:经核查,致同会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正,能够满足公司2023年度财务审计、内部控制审计的工作要求。我们认为续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定,没有损害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案,并同意将上述议案提交公司2022年度股东大会审议。

  (三)表决情况及审议程序

  公司于2023年3月27日召开第六届董事会第二十一次会议,本次会议以7票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构的议案》,董事会同意续聘致同为公司2023年度审计机构。

  公司于2023年3月27日召开的第六届监事会第十八次会议,本次会议以3票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为2023年度审计机构的议案》,经审核,监事会认为致同会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券从业资格,在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告,因而同意续聘致同会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构。

  该事项尚需提交公司2022年度股东大会审议批准。

  三、备查文件

  1、公司第六届董事会第二十一次会议决议;

  2、公司第六届监事会第十八次会议决议;

  3、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可意见;

  4、公司独立董事关于第六届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见;

  5、审计委员会会议决议;

  6、拟聘任会计师事务所营业执照,主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式,拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

  特此公告。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司董事会

  二〇二三年三月二十九日

  证券代码:002166 证券简称:莱茵生物 公告编号:2023-016

  桂林莱茵生物科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  桂林莱茵生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年3月27日召开了第六届董事会第二十一次会议、第六届监事会第十八次会议,会议审议通过了《关于会计政策变更的议案》,同意根据中华人民共和国财政部(以下简称“财政部”)颁布的相关规定,对公司会计政策进行相应变更。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一主板上市公司规范运作》等有关规定,本次变更会计政策无需提交公司股东大会审议。相关会计政策变更的具体情况如下:

  一、本次会计政策变更概述

  1、会计政策变更原因及变更日期

  2022年11月30日,财政部颁布了《企业会计准则解释第16号》(财会〔2022〕31号)(以下简称“准则解释第16号”),解释了“关于单项交易产生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理”的问题,并要求自2023年1月1日起实施;“关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”、“关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”内容自公布之日起施行。

  根据上述会计准则解释的发布,公司需对原采用的相关会计政策进行相应的变更,并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

  2、变更前采取的会计政策

  本次会计政策变更前,公司执行财政部发布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  3、变更后采取的会计政策

  本次会计政策变更后,公司将执行修订后的准则解释第16号。公司对其余未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  4、会计政策变更的主要内容

  准则解释第16号的主要内容如下:

  (1)关于单项交易发生的资产和负债相关的递延所得税不适用初始确认豁免的会计处理

  对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易(包括承租人在租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易,以及因固定资产等存在弃置义务而确认预计负债并计入相关资产成本的交易等,以下简称适用本解释的单项交易),不适用《企业会计准则第 18 号一所得税》第十一条(二)、第十三条关于豁免初始确认递延所得税负债和递延所得税资产的规定。企业对该交易因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异,应当根据《企业会计准则第 18 号一所得税》等有关规定,在交易发生时分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。

  (2)关于发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理

  对于企业按照《企业会计准则第37号一金融工具列报》等规定分类为权益工具的金融工具(如分类为权益工具的永续债等),相关股利支出按照税收政策相关规定在企业所得税税前扣除的,企业应当在确认应付股利时,确认与股利相关的所得税影响。该股利的所得税影响通常与过去产生可供分配利润的交易或事项更为直接相关,企业应当按照与过去产生可供分配利润的交易或事项时所采用的会计处理相一致的方式,将股利的所得税影响计入当期损益或所有者权益项目(含其他综合收益项目)。对于所分配的利润来源于以前产生损益的交易或事项,该股利的所得税影响应当计入当期损益;对于所分配的利润来源于以前确认在所有者权益中的交易或事项,该股利的所得税影响应当计入所有者权益项目。

  (3)关于企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理

  企业修改以现金结算的股份支付协议中的条款和条件,使其成为以权益结算的股份支付的,在修改日,企业应当按照所授予权益工具当日的公允价值计量以权益结算的股份支付,将已取得的服务计入资本公积,同时终止确认以现金结算的股份支付在修改日已确认的负债,两者之间的差额计入当期损益。上述规定同样适用于修改发生在等待期结束后的情形。如果由于修改延长或缩短了等待期,企业应当按照修改后的等待期进行上述会计处理(无需考虑不利修改的有关会计处理规定)。如果企业取消一项以现金结算的股份支付,授予一项以权益结算的股份支付,并在授予权益工具日认定其是用来替代已取消的以现金结算的股份支付(因未满足可行权条件而被取消的除外)的,适用本解释的上述规定。

  二、本次会计政策变更对公司的影响

  本次会计政策变更是公司根据国家财政部的相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及其他相关规定,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响,亦不存在损害公司及股东利益的情况。

  三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

  公司董事会认为:本次会计政策变更是根据财政部的相关规定进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。公司本次对会计政策进行相应变更,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。董事会同意公司本次会计政策变更。

  四、监事会意见

  监事会认为:本次根据财政部颁布的相关规定变更公司会计政策符合相关法律、法规的规定,执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,相关审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本次会计政策的变更。

  五、公司独立董事意见

  公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布的相关会计准则进行的合理变更和调整,公司对原会计政策进行相应变更,符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定,变更后更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。公司本次对会计政策进行相应变更,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,我们同意公司本次会计政策的变更。

  六、备查文件

  (下转B70版)

本版导读

2023-03-29

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