本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　风险提示：

　　● 敬请投资者注意，受国际形势复杂多变等因素影响，LED照明市场增长动力不足，奥瑞德光电股份有限公司（以下简称“公司”）主营业务收入大幅下滑，盈利能力较弱，公司连续六年扣除非经常性损益后净利润为负数。公司适用《股票上市规则》第 9.8.1 条第（七）项：“公司持续经营能力明显存在重大不确定性等投资者难以判断公司前景，导致投资者权益可能受到损害的其他情形”规定的情形，公司股票将继续被实施其他风险警示。

　　● 关于业绩真实性。对于债转股所涉应收账款债权，龙浩光电举报称系公司为实现业绩承诺要求其配合虚假交易形成。公司就上述事项已向龙浩光电求证，请龙浩光电配合说明有关业务是否真实，截至本回复披露日，龙浩光电尚未提供说明。

　　公司于2023年5月10日收到上海证券交易所下发的《关于奥瑞德光电股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管问询函》（上证公函【2023】0455号，以下简称“《问询函》”），根据《问询函》的相关要求，公司对《问询函》所列问题逐项进行认真核查，现就《问询函》中的有关问题回复如下：

　　一、关于处置江西新航

　　年报显示，2022年12月公司以1元转让孙公司江西新航100%股权，丧失控制权时点为2022年12月31日。江西新航系公司2015年重大资产购买置入，后未完成业绩承诺并全额计提商誉减值。截至2022年9月30日，江西新航净资产余额为-2,670.31万元。

　　1.关于债转股业绩承诺。公告显示，2019年江西新航全资子公司北海硕华拟以所持有对龙浩光电的7,400万元应收账款进行债转股，转为持有龙浩光电21.14%股权。双方对龙浩光电业绩设置承诺及补偿安排，如违反承诺北海硕华有权要求龙浩光电股东回购其股权，最终龙浩光电未完成业绩承诺。请公司补充披露龙浩光电业绩承诺补偿及回购安排，江西新航是否已确认相关应收款项并在审计评估中予以考虑，并说明是否存在少记资产降低估值的情形。

　　回复：

　　江西新航科技有限公司（以下简称“江西新航”）全资子公司北海市硕华科技有限公司（以下简称“北海硕华”）与北海市龙浩光电科技有限公司（以下简称“龙浩光电”）于2019年9月签署《债转股协议》，约定北海硕华将其持有的龙浩光电应收账款7,400万元转为对龙浩光电的股权投资，债转股完成后北海硕华持有龙浩光电21.14%的股权，具体详见公司于2019年9月25日披露的《关于子公司签署债转股协议的公告》（公告编号：临2019-072）。

　　一、《债转股协议》中业绩承诺补偿及回购约定如下：

　　（1）业绩承诺主要条款：

　　在2019年10月1日-2021年12月31日期间（即业绩承诺期间），龙浩光电承诺其累计实现净利润（以经会计师审计后扣除非经常性损益后的净利润为准）不低于9,708万元。

　　（2）业绩承诺补偿安排主要条款：

　　①如果龙浩光电未能实现约定的业绩承诺，北海硕华有权要求其原始股东之任何一方向北海硕华或北海硕华指定的第三方无偿转让原始股东所持有的龙浩光电之出资额。转让出资额计算公式如下：无偿转让的出资额=（1-龙浩光电2019年10月1日-2021年12月31日期间累计实现净利润万元（以经会计师审计后扣除非经常性损益后的净利润为准）/9,708万元）*1,111万元。（例如：龙浩光电业绩承诺期间完成业绩承诺90%，则需无偿转让原始股东所持股权的10%。）

　　②业绩承诺期满后，北海硕华委托具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对龙浩光电进行审计并出具专项审计报告。根据专项审计报告，龙浩光电未完成业绩承诺，其原始股东应在专项审计报告出具后三十日内按照上述业绩补偿办法完成股权转让事宜。

　　③本协议签订后，未经北海硕华书面同意，其原始股东不得以任何方式减少或处分其持有的龙浩光电之股权，包括直接或间接进行出售、赠予、质押、设定产权负担或以其他方式加以处分。

　　④若龙浩光电及其原始股东违反其在本协议下的任何承诺或义务，包括但不限于不配合审计、拒绝股权调整，北海硕华有权选择要求任一原始股东以“回购价格”回购北海硕华所持有的龙浩光电全部或部分股权。“回购价格”是认购价格即7,400万元自本协议签署日起加上每年8%的复利加上北海硕华持有的股权对应的龙浩光电累计未分配利润或北海硕华持有的龙浩光电股权对应的龙浩光电净资产价值二者较高者。

　　二、业绩承诺方的业绩承诺完成情况

　　龙浩光电业绩承诺完成情况：根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所出具的亚会审字（2022）第02160007号审计报告，截至2021年12月31日，龙浩光电未完成业绩承诺，龙浩光电承诺2019年10月至2021年12月累计实现扣除非经常性损益后的净利润不低于97,080,000.00元，实际龙浩光电累计实现扣非后净利润-12,356,701.37元。

　　2022年5月，北海硕华将龙浩光电及其原始股东诉至法院，要求原始股东履行业绩承诺义务，回购北海硕华持有的龙浩光电股权。因龙浩光电部分原始股东无法取得联系，目前案件尚未排期庭审。

　　综上，截至公司2022年年度报告披露日，北海硕华能否收回业绩补偿承诺款项、可能收回的金额以及龙浩光电原始股东是否具有可赔付资源均存在重大不确定性。依据《企业会计准则第13号一一或有事项》及相关《企业会计准则解释》，“企业通常不应当披露或有资产，但或有资产很可能给企业带来经济利益的，应当披露其形成的原因、预计产生的预期财务影响等。”或有资产只有在企业基本确定能够收到的情况下，才能转变为真正的资产，应当予以确认。

　　基于上述情况及准则规定，北海硕华未确认相关应收款项。同时，江西新航股权转让事项的审计报告、评估报告基于上述原因不应确认应收业绩补偿款。

　　北京百汇方兴资产评估有限公司为本次江西新航股权转让事宜出具了京百汇评报字（2023）第A-016号《哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司拟进行股权转让事宜所涉及的江西新航科技有限公司股东全部股权价值资产评估报告》。经评估，截至2022年9月30日，江西新航的净资产为-8,485.04万元。北海硕华系江西新航的全资子公司，北海硕华经评估的股东权益为-21,889万元（江西新航评估值中对北海硕华投资以0元体现），北海硕华评估值中已包含所持龙浩光电21.14%股权价值。即使龙浩光电原始股东履行业绩承诺，回购龙浩光电的股权，北海硕华收回全部业绩补偿回购款约9,322万元（业绩补偿协议约定按7,400万元回购股权并支付年8%的复利），不影响江西新航对北海硕华投资的公允价值为0元、亦不会对江西新航净资产评估值产生影响。综上，北海硕华净资产评估值均为负，江西新航净资产评估值亦都为负值。上述评估不存在通过少记资产降低江西新航净资产估值的情形。

　　会计师意见：

　　我们针对上述问题，主要执行了以下审计程序及获取的关键审计证据：

　　（1）获取并复核“债转股”所涉及应收款项的形成凭据，包括销售合同、所售商品的出库单据、运输及验收单据，评估应收账款的真实性、准确性；

　　（2）获取并复核“债转股”相关的龙浩光电审计及评估报告、《债转股协议》，复核对龙浩光电的投资比例、投资金额及会计处理的准确性、恰当性；

　　（3）获取并复核与龙浩光电业绩承诺完成情况的审计报告，了解龙浩光电业务承诺的完成情况；

　　（4）与公司管理层讨论业绩承诺完成情况、公司收回业绩承诺款已采取或拟采取的措施；通过查询工商信息等公开信息、与奥瑞德进行沟通以了解龙浩光电原股东的信用、偿还业绩承诺款的意愿及偿还能力。评价业绩承诺款收回的可能性；

　　（5）与管理层讨论业绩承诺款的协商、催收情况，获取业务承诺款诉讼及庭审材料，评价业绩承诺款收回的可能性；

　　（6）复核奥瑞德业绩承诺款的会计处理是否恰当。

　　在执行上述审计程序、获取的审计证据的基础上，我们认为江西新航就龙浩光电业绩承诺补偿的会计处理是恰当的、不存在通过少记资产以降低估值的情形。

　　2.关于业绩真实性。对于债转股所涉应收账款债权，龙浩光电举报称系公司为实现业绩承诺要求其配合虚假交易形成。龙浩光电称自2016年设立以来，从硕华公司处以远高于市场价格签订14份采购合同，价款总额达1亿元。请公司核实上述情况是否属实，请公司及龙浩光电分别结合销售产品明细、价格、期后回款、货物生产及运输情况，以及龙浩光电采购产品用途等，说明相关业务是否真实。

　　回复：

　　龙浩光电成立于2016年9月，经营范围主要为：平板电脑、电脑、电视、车载显示屏、手机、触控一体机、电子白板、等离子显示屏(PDP）及３D显示的触控玻璃盖板和配件的研发、生产、销售，电子工业用超薄玻璃深加工工艺技术开发与应用，自营和代理一般商品和技术的进出口。

　　一、北海硕华向龙浩光电销售的产品类别、收入

　　龙浩光电为北海硕华的下游客户，双方的业务合作主要发生在2016年-2019年，期间北海硕华向龙浩光电提供工程施工服务，销售精雕机、丝印机、研磨抛光机系列及喷涂设备等玻璃加工相关设备及配件，具体如下：

　　注：1、2018年、2021年及以后年度公司未确认对龙浩光电营业收入。

　　2、本回复所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。

　　上述工程施工服务系为龙浩光电装修、改造玻璃盖板生产厂房，上述所售出设备是龙浩光电生产平板电脑、3D显示触屏等玻璃盖板所需生产设备，以上业务合作均基于龙浩光电的业务需求发生。

　　二、北海硕华向龙浩光电销售的产品价格情况

　　北海硕华销售给龙浩光电及同期销售给其他客户的同类产品价格对比如下：

　　注：表内产品单价差异系由于不同客户采购数量、采购设备型号以及技术要求不同等原因导致，差异在合理范围内。

　　2016年至2023年4月末，北海硕华与龙浩光电签订采购合同金额共计8,649.88万元（不含税）。该等业务合作内容与龙浩光电的实际业务需求相符，销售给龙浩光电的产品单价合理，与同期销售给其他客户的产品单价相差不大。该等业务合作均签订正式合同，且合同签订后，北海硕华依合同约定生产产品、提供工程服务，相关设备及施工厂房均已交付使用并已开具发票。龙浩光电应付账款11,261.86万元已全部支付（其中包含债转股7,400万元），经公司核查，双方商业交易具有商业实质，不存在虚假交易的情况。

　　敬请投资者注意，公司就龙浩光电举报事宜已向龙浩光电求证，请龙浩光电配合说明有关业务真实性，截至本回复披露日，龙浩光电尚未提供说明。

　　会计师意见：

　　我们针对上述问题，主要执行了以下审计程序及获取的关键审计证据：

　　（1）了解、评估北海硕华与产品销售及成本结转相关的内部控制设计，测试关键控制执行的有效性；

　　（2）获取并复核北海硕华向龙浩光电销售明细表及销售合同、销售商品运输记录、销售商品的验收单据及回款银行流水，评价北海硕华收入确认的真实性、准确性；

　　（3）获取并复核北海硕华与龙浩光电销售合同的审批流程，了解销售价格、定价依据及其他合同条款；将龙浩光电的销售合同条款与其他客户销售相同或类似商品的销售价格、信用政策等合同条款进行比较，评价龙浩光电销售价格等合同条款的约定是否公允；

　　（4）分析北海硕华向龙浩光电销售商品形成的毛利情况，与公司相关年度平均销售毛利、与其他客户的销售毛利进行比较，评价龙浩光电销售价格是否公允；

　　（5）选取并复核向龙浩光电销售合同，检查与商品控制权转移相关的合同条款，评价北海硕华收入确认是否符合企业会计准则的规定；

　　（6）获取并复核龙浩电光的审计报告、查询龙浩光电工商信息，通过了解龙浩光电业务范围确定龙浩公司向北海硕华采购交易的商业合理性；

　　（7）复核北海硕华与龙浩光电销售业务的会计处理、列报是否恰当。

　　在执行上述审计程序、获取的审计证据的基础上，我们未发现北海硕华向龙浩光电销售商品交易存在不真实、销售价格不公允之情况。

　　3.关于转让合理性。公开信息显示，江西新航于2023年4月18日完成股东变更的工商登记，由公司全资子公司奥瑞德光电变更为海南藏色。请公司：

　　（1）结合工商变更登记及董事高管构成情况，说明公司认定2022年已丧失对江西新航控制权的依据，是否满足控制权转移的条件；

　　回复：

　　为调整和优化公司产业结构，降低管理成本，提高资产运营效率，公司于2022年12月30日召开董事会，审议通过了出售子公司江西新航股权的议案，详见《关于处置全资子公司100%股权的公告》（公告编号：临2023-002）。同日，公司全资子公司哈尔滨奥瑞德光电技术有限公司（即奥瑞德光电，以下简称“奥瑞德有限”）与海南省藏色投资有限责任公司（即海南藏色，以下简称“海南藏色投资”）签订《长期股权投资转让协议》，奥瑞德有限将其持有的全资子公司江西新航100%股权以1元人民币对价出售给海南藏色投资，双方协议约定股权交割日为2022年12月3O日，并约定2022年12月30日海南藏色投资向江西新航委派新的董事、监事及高级管理人员，公司原委派的管理人员全部撤回。目前，江西新航股东变更的工商登记已于2023年4月18日办理完成。

　　虽然江西新航于2023年4月18日完成股东变更的工商登记，依据《企业会计准则第33号一一合并财务报表》：“合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。”截至2022年12月31日，公司已无法参与江西新航的生产经营等任何相关活动、不再享有江西新航的任何回报，满足控制权转移条件，因此将2022年12月31日确认为丧失控制权日。

　　（2）结合江西新航业务发展、双方对历史债务承担约定、海南藏色及其关联方主营业务情况，说明海南藏色以1元收购资不抵债公司的商业合理性。

　　回复：

　　近三年，江西新航主要经营指标如下：

　　单位：万元

　　2020年至2022年，江西新航经营困难，营业收入和净利润指标大幅下降，公司预计江西新航未来经营亏损状况仍有扩大趋势。根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2022年9月30日江西新航合并口径的净资产为-8,802.40万元。根据北京百汇方兴资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2022年9月30日江西新航股权全部权益为-8,485.04万元，江西新航已资不抵债。同时，江西新航及其下属公司涉及数十笔诉讼，给公司形象带来了极大的负面影响。

　　根据《长期股权投资转让协议》约定，双方协议约定股权交割日为2022年12月3O日，自交割日起海南藏色投资即成为江西新航的合法所有者，享有并承担与江西新航有关的一切权利和义务。

　　经了解，海南藏色投资实际控制人王春晓从事过不良资产处置方面业务，其同时还担任海南藏拉投资有限责任公司的财务负责人。海南藏色投资通过不良资产处置业务运作后可能获得投资收益，且考虑到本次海南藏色投资以1元收购江西新航股权是非承债式收购，因此尽管江西新航已资不抵债，但海南藏色投资在本次收购股权的业务中，可能承担的最大损失即为其支付的股权对价1元，因此，其购买江西新航股权具有商业合理性。

　　会计师意见：

　　我们针对上述问题，主要执行了以下审计程序及获取的关键审计证据：

　　（1）获取并复核江西新航股权转让协议条款，复核会计处理是否恰当；

　　（2）获取并复核海南藏色公司向江西新航委派新董事、监事及高级管理人员的相关文件及江西新航变更后的公司章程，了解委派董事、监事及高级管理人员的委派情况及委派日期，评价奥瑞德确认的丧失对江西新航控制权的日期是否合理；

　　（3）向江西新航股权受让方海南藏色公司执行现场访谈程序，确认交易合同、交易内容、董监高的委派情况、奥瑞德与海南藏色是否达成除股权转让协议外的其他约定；

　　（4）与奥瑞德管理层讨论海南藏色公司收购江西新航股权的合理性，同时结合海南藏色公司访谈情况，评价海南藏色公司收购江西新航股权的合理性；

　　（5）索取并复核奥瑞德处置江西新航股权的董事会决议；

　　（6）索取并复核江西新航股权转让的资产评估报告，复核关键的评估测试过程、关键参数；

　　（7）复核奥瑞德是否就江西新航股权处置作出恰当的会计处理、列报。

　　在执行上述审计程序、获取的审计证据的基础上，我们认为奥瑞德处置江西新航股权，在合并报表中将2022年12月31日作为丧失控制权的时点是恰当的；我们未发现奥瑞德作出的上述描述存在与事实不符之情形。

　　4.请公司结合上述问题，核查江西新航相关业绩是否真实，相关转让安排是否损害公司及中小股东利益。请独立董事、会计师对上述问题发表意见。

　　回复：

　　公司未将龙浩光电业绩补偿款确认为资产符合会计准则要求，且根据江西新航的审计、评估结果，即使将上述业绩补偿款确认为资产，亦不会对评估结果产生实质影响，江西新航的股东权益依然为负值，其股权价值仍为0元，因此，不存在少计资产降低估值的情况。

　　经核查，北海硕华与龙浩光电的交易，销售记录完整，产品价格水平合理。公司对江西新航的股权转出主要系因近年江西新航业绩严重下降，面临诸多诉讼，且已资不抵债，公司持有该公司股权将持续给公司增加负累。公司重整后，为夯实资产，逐步剥离无效、低效资产，减轻公司负担，集中资源发展优势业务，江西新航股权处置是从公司及全体股东利益出发做出的决策，不存在损害股东特别是中小股东权益的情况。

　　独立董事意见：

　　根据对现有资料核查，我们未发现北海硕华与龙浩光电相关交易存在不真实情况，转让江西新航股权利于调整和优化公司产业结构、夯实资产质量、降低管理成本、提高运营效率，符合公司整体发展战略需求，有利于公司长期健康发展，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。

　　会计师意见：

　　我们针对上述问题，主要执行了以下审计程序及获取的关键审计证据：

　　1、关于江西新航相关业绩是否真实

　　（1）索取并复核北海硕华与龙浩光电相关的交易合同，评价主要合同条款的公允性；

　　（2）复核北海硕华与龙浩光电交易合同的价格、回款及验收等主要条款与北海硕华其他类似销售合同条款是否存在重大不一致。

　　（3）索取并复核北海硕华与龙浩光电交易而形成的验收单据、发票及回款单据等，确认交易的真实性。

　　（4）复核北海硕华与龙浩光电交易会计处理、列报是否恰当。

　　2、相关转让安排是否损害公司及中小股东利益

　　（1）索取并复核江西新航股权转让协议，复核会计处理是否恰当；

　　（2）索取并复核海南藏色公司向江西新航委派新董事、监事及高级管理人员的相关文件及江西新航变更后的公司章程，确认委派董事、监事及高级管理人员的情况及委派日期，确认奥瑞德丧失对江西新航控制权的日期；

　　（3）向江西新航股权受让方海南藏色公司执行现场访谈程序，确认交易合同、交易内容、董监高的委派情况、奥瑞德与海南藏色是否达成除股权转让协议外的其他约定；

　　（4）索取并复核奥瑞德处置江西新航股权的董事会决议；

　　（5）索取并复核江西新航股权转让的资产评估报告，复核关键的评估测试过程、关键参数；

　　（6）复核奥瑞德是否就江西新航股权处置作出恰当的会计处理、列报。

　　在执行上述审计程序、获取的审计证据的基础上，我们未发现江西新航相关业绩存在不真实的情形，未发现奥瑞德处置江西新航股权交易存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　二、关于收入及研发投入

　　5.关于前期强调事项段。2021年度奥瑞德向源瀚公司及彩源公司销售单晶炉等及采购原材料，具有偶发性和临时性，被作为与主营业务无关的业务收入扣除并被出具强调事项段。2022年公司确认向相关方销售单晶炉4,363万元，系2021年签订未履行完合同且日后不会再向其销售，销售设备配件、材料等收入进一步下降，同时向源瀚公司采购蓝宝石原材料8,171.92万元，交易偶发性和临时性已消除。请公司补充披露：

　　（1）向源瀚公司及彩源公司销售产品或提供服务的具体情况，包括但不限于产品名称及类别、合同签订及收入确认时间、交易金额、成本金额、毛利率、信用政策、当期及期后销售回款情况等，并说明相关收入本期是否均已作为与主营业务无关的业务收入并予以扣除；

　　回复：

　　2022年公司向源瀚公司及彩源公司销售产品或提供服务的具体情况如下：

　　单位：万元

　　销售回款情况如下：

　　单位：万元

　　注：上述2022年度回款中包含82,335,892.35元双方应收应付款抵账金额。

　　上述与源瀚公司及彩源公司相关收入9,909.13万元均已在2022年度作为与主营业务无关的业务收入并予以扣除，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）已出具中审亚太审字（2023）002680号《关于奥瑞德光电股份有限公司2022年度营业收入扣除事项的专项报告》。

　　（2）公司向源瀚公司采购蓝宝石原材料的合同情况，包括但不限于合同签订时间、交易金额、产品规格、采购单价、到货时间、信用政策、采购付款情况等，并说明外购单价与公司自产单位成本以及与向其他供应商采购单价是否存在差异；

　　回复：

　　1、公司向源瀚公司采购蓝宝石原材料情况如下：

　　2022年公司从源瀚公司采购的主要产品包括蓝宝石毛坯、晶棒半成品等。交易明细如下：

　　2、采购付款情况：

　　单位：万元

　　注：上述2022年度付款中包括82,335,892.35元双方应收应付款抵账金额。

　　3、采购成本与公司自产同类产品成本对比如下：

　　单位：元

　　因公司主要蓝宝石毛坯生产地电价不断上浮，公司原材料生产成本随之增加。公司从源瀚公司采购的毛坯及半成品晶棒价格均低于公司自产成本，通过合理调整原材料的外采及自产比例，能有效降低公司产品生产成本。源瀚公司晶体生长设备、生产工艺与我司相同，终端对其材料质量认可度较高，另经对比，源翰公司原材料性价比较优，公司2022年度未从其他供应商处采购过上述产品。

　　（3）外购蓝宝石原材料后续加工及销售情况，包括对应下游销售的主要客户、销售收入及毛利率情况；

　　回复：

　　外购蓝宝石毛坯、外购晶棒半成品主要用于加工蓝宝石晶片，客户为下游图形化衬底生产厂商广东中图半导体科技股份有限公司等；外购其他规格蓝宝石制品主要用于加工小尺寸晶棒及小尺寸晶片，主要客户为消费类电子产品配件制造厂商惠州比亚迪电子有限公司等。外购原料与自产原料用于加工同类产品，外购原料加工的产品大类、主要客户的收入和毛利情况如下：

　　（4）结合上述问题，说明向源瀚公司及彩源公司销售及采购是否具有商业实质。请会计师发表意见。

　　回复：

　　源瀚公司、彩源公司从公司采购单晶炉和租赁设备用于其投资建设蓝宝石晶体生产基地，公司作为蓝宝石晶体生长设备销售商，经多轮谈判最终争得客户设备采购订单。与此同时，公司还将部分利用率较低或无资金运转的设备出租，并销售相关设备配件等其他产品。上述交易有利于公司盘活资产、提升公司业绩、增加公司效益。

　　公司从源瀚公司采购蓝宝石毛坯、晶棒半成品及其他规格的蓝宝石半成品，是公司根据蓝宝石材料精加工生产线日常需求进行的必要原材料采购。

　　源瀚公司、彩源公司与公司的采购和销售业务均基于双方的实际业务需求，双方根据签订的购销合同履行各自义务，具有商业实质。相关业务的收入和成本确认符合会计准则的相关规定。

　　会计师意见：

　　我们针对奥瑞德与源瀚公司和彩源公司发生的销售及采购交易，主要执行了以下审计程序及获取的关键审计证据：

　　（1）获取奥瑞德与源瀚公司和彩源公司签署的销售及采购合同，复核销售及采购决策审批流程，确认销售及采购合同得到了必要的公司内部审批。分析销售及采购合同关键条款，评估销售及采购合同的商业合理性；

　　（2）检查奥瑞德与源瀚公司和彩源公司签署销售合同，识别与商品控制权转移相关的合同条款，评价奥瑞德营业收入确认的适当性；

　　（3）对奥瑞德与源瀚公司和彩源公司交易形成的营业收入执行分析程序，包括销售毛利分析、其他主要合同条款分析等，复核收入的合理性；

　　（4）检查与收入确认相关的关键支持性文件，如销售合同、发货单据、销售发票、运输单据、源瀚公司和彩源公司出具的验收单据等原始单据，并结合应收账款的审计执行营业收入函证程序，检查收入的真实性；

　　（5）对奥瑞德与源瀚公司和彩源公司交易形成的营业收入执行截止测试，检查收入确认是否记录在恰当的会计期间；

　　（6）检查奥瑞德与源瀚公司签署的采购合同，结合采购合同约定的采购价格、付款条件及验收等条款，对采购发票、采购验收单据及所购商品的运输单据等进行核查，确认采购交易的真实性；

　　（7）查询源瀚公司和彩源公司工商信息，确认源瀚公司和彩源公司及其股东、股东控股或参股的其他公司是否与奥瑞德存在股权关系；

　　（8）对源瀚公司和彩源公司执行现场走访程序，包括实地观察其生产厂区、实际生产情况、从奥瑞德采购设备的使用情况，以评估奥瑞德与其发生销售交易的真实性、采购交易的合理性。

　　同时，对源瀚公司和彩源公司的控制股股东、法定代表人、财务人员、采购人员及销售人员进行现场访谈，访谈内容包括其与奥瑞德发生的采购商品或服务的目的、销售及采购商品的定价政策等合同条款、源瀚公司和彩源公司及其股东和关键人员是否与奥瑞德存在关联关系、是否与奥瑞德存在资金往来、是否存在担保、是否存在诉讼、源瀚公司和彩源公司是否与奥瑞德发生过上述采购和销售以外的其他交易等，以确定奥瑞德是否与源瀚公司和彩源公司存在关联关系、销售及采购交易的合理性、奥瑞德会计账簿中记录交易的完整性。

　　（9）对奥瑞德关键经办人员进行访谈，获取奥瑞德的声明，复核声明事项的合理性、获取支持性材料，以确定交易是否具有合理的商业目的；

　　（10）查检与营业收入确认、采购商品相关的信息是否已在财务报表中作出恰当的列报。

　　在执行上述审计程序、获取的审计证据的基础上，我们未发现奥瑞德作出的上述描述存在不符合实际情况的情形。

　　6.关于单晶炉销售。年报显示，公司单晶炉销售收入6,972.83万元，毛利率29.34%，同比分别增长363.49%和4.57个百分点。其中，向源瀚公司及彩源公司销售单晶炉4,363万元。报告期公司将价值2,558.84万元单晶炉设备拆解转入工程物资，同时对剩余单晶炉在建工程全额计提减值。请公司补充披露：

　　（1）除源瀚公司及彩源公司外的单晶炉主要客户情况，包括但不限于客户名称、成立时间、注册资本、交易背景、合同签订及收入确认时间、交易金额、成本金额、毛利率、信用政策、销售回款情况等，并对比源瀚公司及彩源公司销售在产品价格及毛利率、信用政策及回款情况等方面，是否存在显著差异；

　　回复：

　　2022年公司销售单晶炉情况如下：

　　单位：万元

　　2022年度惠州比亚迪电子有限公司与公司签订30台单晶炉采购合同并于当年确认收入；2021年度源瀚公司与公司签订共计80台单晶炉采购合同，其中58台单晶炉在2022年度确认收入。惠州比亚迪电子有限公司所采购设备使用了公司最新热场技术，设备性能更优，因此公司提供给两客户的产品售价略有差异，毛利率水平亦有差异，但针对两家客户的信用政策基本相同，目前均剩10%质保金未到账期尚未支付，其余款项均已按付款进度支付。综上，针对上述客户，公司销售产品价格及毛利率、信用政策及回款情况均不存在显著差异。

　　（2）说明单晶炉设备拆解转入工程物资的原因，是否涉及后续减值，并结合相关减值情况说明单晶炉业绩增长的原因及合理性。请会计师发表意见。

　　回复：

　　公司部分固定资产-单晶炉于2014年至2017年组装，使用年限较长，单晶炉长时间在高温下运转，炉内多数组件损耗严重，设备性能下降、故障率高、产出效率低，已无法满足生产使用要求。2022年公司对损耗严重、无法正常运行的单晶炉设备进行拆解，拆解后配件用于公司其他单晶炉更换配件和维修或直接出售，单晶炉拆解后转入工程物资进行管理及核算。

　　单晶炉拆解组件与其他同类物资进行统一管理及核算，2022年年末，拆解产生的单晶炉组件与其他同类工程物资一并进行了减值测试、合并计提减值准备，2022年度，公司依据减值测试为目的的资产评估结果对工程物资共计提减值准备9,028.83万元，本期末减值准备计提充分。关于后续减值情况，公司将于各资产负债表日依据资产的实物状况、公允价值进行持续测试并进行适当的会计处理。

　　公司拆解的是使用年限较长的单晶炉，该事项不影响公司销售单晶炉设备。公司2021年、2022年承接的单晶炉订单均系客户用于建设蓝宝石生产线，公司凭借优良设备质量、良好的市场口碑及服务，最终获得设备订单。客户采购公司的单晶炉具有商业合理性。从单晶炉设备合同签订时间看，公司单晶炉设备销售2022年同比下降，尤其是2022年下半年以来，蓝宝石市场受终端需求动力不足等因素影响，处于较低迷状态，截至本回复披露日，公司暂无新增单晶炉销售订单。

　　会计师意见：

　　我们针对奥瑞德收入确认，主要执行了以下审计程序及获取的关键审计证据：

　　（1）了解和评估与收入确认相关的内部控制设计，并测试内部控制运行的有效性；

　　（2）检查销售合同，识别与商品控制权转移相关合同条款，评价公司销售收入确认政策的适当性；

　　（3）执行分析程序，对营业收入及毛利率实施分析性程序，分析收入与毛利率波动的合理性。同时结合奥瑞德客户的采购时间、采购量、信用政策等合同条款分析销售价格、销售毛利变动的合理性；

　　（4）通过检查与收入确认相关的关键支持性文件，包括销售合同、发货单据、运输单据、销售发票、客户签收或验收等原始单据。同时，结合应收账款的审计对营业收入执行了函证程序，检查收入的真实性、准确性。

　　（5）对营业收入执行截止性测试，检查收入确认是否记录在恰当的会计期间；

　　（6）与奥瑞德管理层讨论拆解固定资产原因及审批流程、拆解组件用途及价值等，评价固定资产拆解的合理性；

　　（7）针对工程物资减值，获取减值测试为目的的评估报告，复核减值测试的测算依据、关键参数选取等；结合固定资产及工程物资的监盘程序，观察拆解后组件的实物状态，以确定减值准备计提的准确性、充分性。

　　（8）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。

　　在执行上述审计程序的基础上，我们未发现奥瑞德作出的上述描述存在不符合实际情况的情形。

　　7.关于营收下滑。年报显示，报告期公司实现营业收入5.31亿元，同比下降24.07%，主要系蓝宝石制品市场价格下降，主要产品4英寸片销售量同比减少导致。2023年一季报显示，公司营业收入仅4,469.21万元，较2022年同期的1.4亿元大幅下滑。请公司：

　　（1）披露蓝宝石制品市场价格走势及主要产品销量，并结合同行业可比公司情况，说明收入持续下滑的原因及合理性；

　　回复：

　　公司2023年第一季度对比2022年一季度主要产品销售单价、销售数量变化情况如下：

　　公司2022年度对比2021年度主要产品销售单价、销售数量变化情况如下：

　　近年来，受国际形势复杂多变等因素影响，LED照明市场增长动力不足。特别是2022年下半年以来，蓝宝石LED衬底需求萎缩，行业竞争加剧，市场价格下降。2023年一季度，市场低迷的态势仍未扭转，公司蓝宝石衬底销售价格2023年度1至3月同比及环比均呈下降趋势，与此同时，消费类电子产品需求低迷，公司下游客户的订单量下降，导致公司一季度消费类电子产品用蓝宝石材料（小尺寸晶棒）订单锐减，公司小尺寸蓝宝石产品销售数量同比大幅下降。以上原因导致公司2023年一季度营业收入大幅降低。

　　其他上市公司同类产品销售情况如下：

　　注：上述数据来源于天通控股股份有限公司、华灿光电股份有限公司披露的2021年、2022年年度报告。

　　公司2022年度除小尺寸晶棒销量上涨，其他主要产品销量同比均下滑，2023年一季度主要产品销量均有不同程度下滑。如上表所列，其他同行业公司除蓝宝石晶棒外，2022年度蓝宝石相关产品销量、单价、营业收入也都均有不同程度下降，变化趋势与公司趋同，2023年一季度因同行业公司未单独披露其蓝宝石业务数据，暂无公开数据对比。

　　从终端来看，三安光电2022年年度报告显示：“报告期内，受国内外经济形势影响，上游原材料价格波动，下游消费需求萎缩，公司产能开工率不足，生产成本上升，传统LED领域市场需求低迷，致公司LED芯片业务销售收入下降，存货增加，盈利空间遭受挤压。公司LED外延芯片业务营收同比下降18.46%，其中传统LED业务同比下降28.42%”。华灿光电2022年年度报告显示：“2022年，国内受房地产市场低迷以及政府预算缩减的影响，全球受俄乌冲突加剧、通货膨胀、宅经济效应衰减，消费能力下降等因素影响，全球市场LED终端需求包括通用照明、显示屏等市场需求低迷，根据Trendforce数据显示，‘2022年LED市场产值明显下滑至171.31亿美金，同比下滑4%。’、‘华灿光电LED衬底片业务营业收入同比下降35.29%’”。乾照光电2022年年度报告显示：“2022年全年LED行业市场整体处于弱周期，受到整个经济大环境的影响，通用照明、建筑照明、农业照明与紫外线LED皆有较大的跌幅，LED显示屏行业市场形势也比较严峻。报告期内，实现营业收入169,771.34万元，同比下降9.65%” 。蔚蓝锂芯2022年年度报告显示：“报告期内，尤其是2022年下半年以来，通胀等原因导致全球电子消费市场低迷，需求下滑明显，业内竞争更为激烈。同时，本来市场寄予较高期望的MiniLED等终端产品的需求释放进度因为全球经济下行压力增加也远未达到预期。公司LED整体业绩也因此受到较大的影响。LED业务整体营业收入约11.27亿元”。对比2021年LED产品12.83亿元的营业收入，蔚蓝锂芯营业收入下降13.75%。此外，三安光电、华灿光电、蔚蓝锂芯2023年一季度公司总体营业收入也均有不同程度下降。

　　从上述公司的主要下游LED芯片生产企业公开披露的信息可以看出，2022年LED行业下行态势明显，且2023年市场压力依然较大，受LED市场需求及消费量电子产品市场需求影响，公司2023年一季度收入下降与市场整体趋势相同，具备合理性。

　　（2）结合业务发展及规划，说明收入是否存在持续下滑趋势并提示风险。

　　回复：

　　尽管LED行业进入寒冬期，但随着全球经济形势回暖，及一系列扩大内需政策的激励，LED照明市场有望回到正常增长轨道。且LED应用领域除传统照明外，还有显示背光领域应用，LED显示应用在2022年保持着良好向上的发展态势，新兴领域凭借着高技术门槛带来的较高毛利也吸引了众多LED企业争相布局，公司及行业下游企业均对未来LED显示应用抱有较高期待，相信在新技术的带动和影响下，原有的LED衬底照明市场预期将逐步恢复，同时Mini-LED和Micro-LED显示的应用随着终端产品增加而扩大需求，蓝宝石制品仍将有广阔的发展空间。公司深耕蓝宝石材料领域多年，未来公司将继续发展蓝宝石材料精加工业务，不断提升技术领先性，不断完善销售体系，进一步培育和拓展新市场。同时，公司也将通过不断提升成本管控能力，从计划、制造、供应链、期间费用等环节进行有效的成本控制，加强精益生产，增强业务盈利能力，为公司持续发展提供可靠支撑。

　　公司2023年一季度营业收入下滑严重，主要是受蓝宝石制品市场需求及价格波动等因素影响，此外因产品销售价格较低，公司也主动调整了产销量。目前，公司正在通过设备更新、工艺及人员优化、产能提升等方式提升产品竞争力，根据客户未来需求计划、公司生产安排，预计公司全年蓝宝石产品营业收入同比仍可能呈下降趋势。但未来三个季度，公司蓝宝石制品营业收入情况较第一季度预计将有一定程度的好转，对比第一季度，预计未来三个季度营业收入不存在持续下滑趋势。

　　（下转B112版）

• 奥瑞德光电股份有限公司
  关于上海证券交易所对公司2022年年度报告信息披露监管问询函的回复公告 2023-06-01