证券时报电子报实时通过手机APP、网站免费阅读重大财经新闻资讯及上市公司公告

　　本公司相关股东、董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2023年8月2日，沈阳市中级人民法院裁定批准《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》（以下简称“重整计划”），沈阳汽车有限公司（以下简称“沈阳汽车”）将成为金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市国资委，该事项构成沈阳汽车对金杯汽车的间接收购。本次权益变动后，沈阳汽车将取得重整后的华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）100%股权，通过华晨集团的子公司及一致行动人辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）以及沈阳市国资委控制的沈阳工业国有资产经营有限公司，合计持有金杯汽车525,639,619股股份表决权，占金杯汽车总股本的40.09%，该事项将触发沈阳汽车对金杯汽车剩余所有股东的全面要约义务。为免于发出全面要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，沈阳汽车拟在法院裁定《重整计划》后的30日内促使其控制的股东及一致行动人将合计持有的金杯汽车股份减持至30%以下。

　　● 2023年8月4日，公司收到第二大股东辽宁并购基金出具的《告知函》，辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的30日内通过大宗交易和协议转让等方式转让金杯汽车不低于10.10%股份。为避免引起股价波动，辽宁并购基金此次不采取集中竞价方式减持。

　　● 辽宁并购基金转让金杯汽车股份计划能否在法院裁定《重整计划》后的30日内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若辽宁并购基金未在法院裁定《重整计划》后的30日内完成不低于10.10%股份转让，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车剩余所有股东发出全面要约。

　　一、转让计划的主要内容

　　2023年8月4日，公司收到第二大股东辽宁并购基金出具的《告知函》，主要内容如下：

　　“鉴于沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）裁定批准《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》（以下简称“重整计划”）并终止华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）等12家企业重整程序。根据法院裁定批准的重整计划，沈阳汽车有限公司（以下简称“沈阳汽车”）将间接取得金杯汽车35.21%股份表决权，同时合并计算同属于沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）控制的沈阳工业国有资产经营有限公司（以下简称“沈阳工业”）持有的4.87%股份，合计将持有40.09%股份表决权。

　　为配合沈阳汽车工作，辽宁并购股权投资基金合伙企业（简称“辽宁并购基金”）拟进行如下转让计划：

　　辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的30日内，通过大宗交易和协议转让等方式，转让金杯汽车不低于10.10%股份。为避免引起股价波动，辽宁并购基金此次不采取集中竞价方式减持。”

　　二、转让相关风险提示

　　（一）本次权益变动前，沈阳汽车未持有金杯汽车股份。华晨集团通过沈阳市汽车工业资产经营有限公司、辽宁申华控股股份有限公司间接持有243,195,925股股份，并通过一致行动人辽宁并购基金持有金杯汽车218,533,426股股份表决权，合计持有金杯汽车461,729,351股股份表决权，占金杯汽车总股本的35.21%。

　　（二）2023年8月2日，沈阳市中级人民法院裁定批准《重整计划》，沈阳汽车将成为本公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市国资委，该事项构成沈阳汽车对金杯汽车的间接收购。本次权益变动后，沈阳汽车将取得重整后的华晨集团100%股权，通过华晨集团的子公司及一致行动人辽宁并购基金以及沈阳市国资委控制的沈阳工业国有资产经营有限公司，合计持有金杯汽车525,639,619股股份表决权，占金杯汽车总股本的40.09%，该事项将触发沈阳汽车对金杯汽车剩余所有股东的全面要约义务。为免于发出全面要约，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，沈阳汽车拟在法院裁定《重整计划》后的30日内促使其控制的股东及一致行动人将合计持有的金杯汽车股份减持至30%以下。

　　（三）辽宁并购基金转让金杯汽车股份计划能否在法院裁定《重整计划》后的30日内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若辽宁并购基金未在法院裁定《重整计划》后的30日完成不低于10.10%股份转让，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车剩余所有股东发出全面要约。

　　（四）辽宁并购基金将严格遵循相关法律法规规定，及时就权益变动进行信息披露，履行相关义务。公司将及时就辽宁并购基金股份转让的后续进展发布公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月五日

　　股票代码：600609 股票简称：金杯汽车公告编号：临2023-031

　　金杯汽车股份有限公司

　　关于披露详式权益变动报告书的公告

　　本公司控股股东、董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次权益变动系因沈阳市中级人民法院（以下简称“沈阳中院”）裁定批准《华晨汽车集团控股有限公司等12家企业实质合并重整计划》（以下简称“重整计划”）并终止华晨汽车集团控股有限公司（以下简称“华晨集团”）等12家企业重整程序导致。根据法院裁定批准的《重整计划》，沈阳汽车有限公司（以下简称“沈阳汽车”）将间接取得金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“金杯汽车”）35.21%股份表决权，同时合并计算同属于沈阳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“沈阳市国资委”）控制的沈阳工业国有资产经营有限公司（以下简称“沈阳工业”）持有的4.87%股份，合计将持有40.09%股份表决权。

　　● 根据公司第二大股东辽宁并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“辽宁并购基金”）向公司出具的《告知函》，辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的30日内，通过大宗交易和协议转让等方式转让金杯汽车不低于10.10%股份。如辽宁并购基金在相应时间内完成足额股份转让，沈阳汽车合计持有的金杯汽车股份表决权比例将降至30%以下。因此，本次权益变动暂不触及要约收购。

　　● 由于上述辽宁并购基金转让方案能否在法院裁定《重整计划》后的30日内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。若辽宁并购基金未在法院裁定《重整计划》后的30日内完成不低于10.10%股份转让，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车剩余所有股东发出全面要约。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2023年8月2日，金杯汽车收到华晨集团及沈阳市汽车工业资产经营有限公司（以下简称“资产公司”）出具的《告知函》：2023年8月2日，沈阳中院发布（2020）辽01破21-9号公告，公告沈阳中院裁定批准《重整计划》并终止华晨集团等12家企业重整程序。

　　鉴于《重整计划》已经法院裁定批准后生效，因此沈阳汽车将成为本公司的间接控股股东，公司实际控制人将变更为沈阳市国资委。

　　二、信息披露义务人的基本情况

　　1、基本情况

　　截至本公告日，沈阳汽车的基本情况如下：

　　2、股权结构

　　截至本公告日，沈阳财瑞投资有限公司（以下简称“财瑞投资”）持有沈阳汽车100%股权，为沈阳汽车的控股股东。沈阳市国资委通过沈阳盛京金控投资集团有限公司（以下简称“盛京金控”）及沈阳地铁集团有限公司（以下简称“沈阳地铁”）间接持有财瑞投资合计100%股权，为沈阳汽车的实际控制人。具体股权结构如下：

　　注：后续财瑞投资及其他出资方拟对沈阳汽车进行进一步增资，沈阳汽车的股权结构可能发生变动。截至本公告日，上述增资事项尚未签署正式增资协议，存在一定不确定性。

　　三、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况

　　本次权益变动前，沈阳汽车未持有金杯汽车股份。华晨集团通过资产公司、辽宁申华控股股份有限公司间接持有243,195,925股股份，并通过与辽宁并购基金的一致行动关系持有218,533,426股股份表决权，合计持有461,729,351股股份表决权，占金杯汽车总股本的35.21%。

　　本次权益变动后，沈阳汽车将取得重整后的华晨集团100%股权，通过华晨集团的上述股权关系以及同属于沈阳市国资委控制的沈阳工业，合计持有金杯汽车525,639,619股股份表决权，占金杯汽车总股本的40.09%。

　　同时，根据公司第二大股东辽宁并购基金向公司出具的《告知函》，辽宁并购基金拟在法院裁定《重整计划》后的30日内，通过大宗交易和协议转让等方式转让金杯汽车不低于10.10%股份。如辽宁并购基金在相应时间内完成足额股份转让，沈阳汽车及其一致行动人合计持有的金杯汽车股份表决权比例将降至30%以下。因此，本次权益变动暂不触及要约收购。

　　由于该等转让方案能否在法院裁定《重整计划》后的30日内实施完成具有不确定性，存在不能及时实施的风险。如辽宁并购基金在法院裁定《重整计划》后的30日内未完成不低于10.10%股份转让，沈阳汽车将根据相关法规规定向金杯汽车剩余所有股东发出全面要约。

　　四、其他说明事项及风险提示

　　1、本次权益变动不会影响公司的正常生产经营，公司将保持经营管理和业务的正常开展。

　　2、本次权益变动不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定以及相关承诺的情况。

　　3、信息披露义务人沈阳汽车已履行权益变动报告义务，具体内容详见同日披露的《详式权益变动报告书》。

　　4、沈阳汽车取得华晨集团100%股权交割前，尚需取得的审批程序包括但不限于完成国家市场监督管理总局经营者集中审查程序、完成发展和改革主管部门及商务主管部门（如需）境外直接投资备案程序及其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。

　　5、公司第二大股东辽宁并购基金的转让计划能否在法院裁定《重整计划》后的30日内实施完成具有不确定性。若无法完成，沈阳汽车将根据相关法规规定的要求向金杯汽车剩余所有股东发出全面要约。

　　上述权益变动完成的时间和结果尚存在不确定性，公司将持续关注上述事项的后续进展情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体和网站披露的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　《金杯汽车股份有限公司详式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　金杯汽车股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月五日

本版导读