（上接B87版）

　　广东粤乾与其他重整投资人之间不存在关联关系或者一致行动关系，不存在出资安排。

　　二、《重整投资协议》主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方：江西正邦科技股份有限公司管理人

　　乙方（重整投资人）：乙方一至乙方十七和/或该等主体的指定主体（以下统称“乙方”）

　　乙方一：江西双胞胎农业有限公司

　　乙方二：芜湖千鲤信双投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方三：南昌金牧纾困企业管理中心（有限合伙）

　　乙方四：宁波泓洋投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方五：芜湖信叔财达股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方六：宁波鼎一惠嘉股权投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方七：厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　乙方八：深圳市云图资产管理服务有限公司

　　乙方九：南昌流重贸易有限公司

　　乙方十：深圳市高新投集团有限公司

　　乙方十一：深圳市招平锦绣二号投资中心（有限合伙）

　　乙方十二：江西省国有资本运营控股集团有限公司

　　乙方十三：佛山市德舟景航企业管理合伙企业（有限合伙）

　　乙方十四：共青城吉富创盈另类投资合伙企业（有限合伙）

　　乙方十五：重庆康信泓企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　乙方十六：深圳市前海宏丰私募证券基金管理有限公司

　　乙方十七：广东粤乾创新投资合伙企业（有限合伙）

　　丙方：江西正邦科技股份有限公司

　　（二) 重整投资安排

　　2023 年8 月4日，管理人及公司与乙方一至乙方九共同签署《重整投资协议》，并与乙方十至乙方十七就各自认购份额分别签署八份《重整投资协议》。上述协议约定，乙方作为重整投资人参与正邦科技重整，乙方各方根据协议享有重整投资人权利，承担重整投资人义务。

　　1、投资目的

　　2023年7月20日，南昌中院裁定受理债权人对正邦科技的重整申请，并于同日指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任管理人。乙方作为重整投资人参与正邦科技重整，帮助公司化解经营及债务危机，助力提升公司的持续经营能力和盈利能力。

　　乙方同意在正邦科技《重整计划》获得南昌中院裁定批准后，按《重整投资协议》约定受让转增股票。乙方通过《重整计划》的执行成为正邦科技股东后，依法行使股东权利，并承担股东义务。

　　2、投资方案

　　各方确认，乙方通过公司重整程序中的出资人权益调整，有条件受让公司转增股票，具体如下：

　　（1）权益调整方案

　　以公司总股本为基数，按每10股转增不超过18股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票，其中：

　　考虑到正邦科技存量可转债（以下简称“正邦转债”）可能进一步转股，将导致正邦科技总股本增加，若按照每10股转增18股导致转增股票超过57亿股，则转增股票以57亿股为限，相应调减每10股转增股数。

　　正邦科技2021年因实施股份回购形成的38,588,036股存量股不纳入转增基数。

　　正邦科技2019年、2021年股权激励计划，已公告应予回购注销的限制性股票中，总计尚有47,933,750股未完成回购注销。若后续正邦科技完成对限制性股票的回购注销，届时公司总股本将相应减少；若未完成回购注销，则正邦科技重整中实施资本公积转增股份时，该等限制性股票不纳入转增基数之中。

　　最终转增的准确股票数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准。

　　（2）转增股票的分配

　　转增的57亿股股票不向公司股东分配，全部由管理人按照重整投资人提交的重整投资方案和经南昌中院裁定批准的公司重整计划的规定进行分配和处置（乙方受让转增股票的数量、受让股票的总对价款等内容以重整计划执行阶段的司法协助执行通知书载明的内容及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际登记确认的数量为准）。其中：

　　乙方一以1.1元/股认购1,400,000,000股转增股票；

　　乙方二以1.6元/股认购310,000,000股转增股票；

　　乙方三以1.6元/股认购210,000,000股转增股票；

　　乙方四以1.6元/股认购50,000,000股转增股票；

　　乙方五以1.6元/股认购40,000,000股转增股票；

　　乙方六以1.6元/股认购50,000,000股转增股票；

　　乙方七以1.6元/股认购165,000,000股转增股票；

　　乙方八以1.6元/股认购85,000,000股转增股票；

　　乙方九以1.6元/股认购127,000,000股转增股票；

　　乙方十以1.6元/股认购33,000,000股转增股票；

　　乙方十一以1.6元/股认购30,000,000股转增股票；

　　乙方十二以1.6元/股认购25,000,000股转增股票；

　　乙方十三以1.6元/股认购25,000,000股转增股票；

　　乙方十四以1.6元/股认购20,000,000股转增股票；

　　乙方十五以1.6元/股认购15,000,000股转增股票；

　　乙方十六以1.6元/股认购10,000,000股转增股票；

　　乙方十七以1.6元/股认购5,000,000股转增股票；剩余550,000,000股转增股票由新设立的合伙企业（即现控股股东正邦集团有限公司和江西永联农业控股有限公司根据正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司实质合并重整计划以其拥有的抵债资产出资、双胞胎信达联合体及其他投资人以现金方式出资共同设立，具体以重整投资方案及《重整投资协议》内容为准）以 1.6元/股认购。

　　若相关乙方十至乙方十七放弃认购的，放弃认购的份额由乙方一或其指定主体以1.6元/股认购。

　　转增股票中剩余2,550,000,000股股票（如最终转增股票低于57亿股的，则相应调减此部分股票数量）用于向公司以及江西正邦养殖有限公司等十家实质合并重整子公司（以下简称“正邦养殖系列公司”）的债权人抵偿债务。

　　（3）股票对价款及转增股票过户登记安排

　　各方同意，乙方将按如下条件受让公司26亿股转增股票：

　　乙方合计向甲方支付转增股票受让价款34.6亿元，其中乙方一按照1.1元/股的价格认购，乙方二至乙方十七及其他第三方均按照1.6元/股的价格认购，乙方二至乙方十七均独立按照该方认购金额向甲方支付受让价款，不对其他投资人支付受让价款承担任何责任，乙方一为乙方二至乙方九全部支付义务承担连带责任，对乙方十至乙方十七的支付义务不承担连带责任。

　　1）投资保证金

　　乙方一至乙方九应于《重整投资协议》签订之日起15个工作日内向甲方支付股票受让价款5%的投资保证金（合计人民币159,960,000.00元），双胞胎信达联合体前期已缴纳的保证金52,000,000.00元（包括双胞胎信达联合体超额缴纳的12,000,000.00元保证金）应于乙方一至乙方九缴纳完毕投资保证金后1个工作日内原路退还。在南昌中院裁定批准公司重整计划且本次投资通过反垄断经营者集中审查之日起，除乙方四和乙方六缴纳的8,000,000.00元投资保证金将于乙方一至乙方九支付完毕股票受让价款后原路退还外，乙方一至乙方九缴纳的其余151,960,000.00元投资保证金自动转为转增股票对价款（不计息）。

　　乙方一至乙方九分别支付的投资保证金金额如下：

　　乙方一将支付投资保证金77,000,000.00元；

　　乙方二将支付投资保证金24,800,000.00元；

　　乙方三将支付投资保证金16,800,000.00元；

　　乙方四将支付投资保证金4,000,000.00元；

　　乙方五将支付投资保证金3,200,000.00元；

　　乙方六将支付投资保证金4,000,000.00元；

　　乙方七将支付投资保证金13,200,000.00元；

　　乙方八将支付投资保证金6,800,000.00元；

　　乙方九将支付投资保证金10,160,000.00元。

　　乙方十至乙方十七应于《重整投资协议》签订之日起15个工作日内向甲方支付股票受让价款5%的投资保证金（合计人民币13,040,000.00元）。在南昌中院裁定批准公司重整计划且本次投资通过反垄断经营者集中审查之日起，上述投资保证金自动转为转增股票对价款（不计息）。

　　乙方十至乙方十七分别支付的投资保证金金额如下：

　　乙方十将支付投资保证金2,640,000.00元，前期已缴纳的保证金20,000,000.00元，待乙方十缴纳完毕投资保证金后3个工作日内原路退还；

　　乙方十一将支付投资保证金2,400,000.00元，前期已缴纳的保证金人民币20,000,000.00元，待乙方十一缴纳完毕投资保证金后3个工作日内原路退还；

　　乙方十二将支付投资保证金2,000,000.00元；

　　乙方十三将支付投资保证金2,000,000.00元；

　　乙方十四将支付投资保证金1,600,000.00元，前期已缴纳的保证金9,000,000.00元，待乙方十四缴纳完毕投资保证金后3个工作日内原路退还；

　　乙方十五将支付投资保证金1,200,000.00元，前期已缴纳的保证金20,000,000.00元，待乙方十五缴纳完毕投资保证金后3个工作日内原路退还；

　　乙方十六将支付投资保证金800,000.00元，前期已缴纳的保证金20,000,000.00元，待乙方十六缴纳完毕投资保证金后3个工作日内原路退还；

　　乙方十七将支付投资保证金400,000.00元，前期已缴纳的保证金11,000,000.00元，待乙方十七缴纳完毕投资保证金后3个工作日内原路退还。

　　2）剩余股票对价款的支付

　　乙方自南昌中院裁定批准公司重整计划草案且本次投资通过反垄断经营者集中审查之日起10个工作日内向甲方指定的银行账户支付剩余转增股票对价款人民币3,295,000,000.00元并退回乙方四和乙方六前期缴纳的共8,000,000.00元投资保证金。乙方分别支付的金额如下：

　　乙方一支付转增股票对价款1,463,000,000.00元；

　　乙方二支付转增股票对价款471,200,000.00元；

　　乙方三支付转增股票对价款319,200,000.00元；

　　乙方四将支付转增股票对价款80,000,000.00元，乙方四前期缴纳的4,000,000.00元投资保证金将于乙方四支付完毕股票对价款后1个工作日内原路退还；

　　乙方五支付转增股票对价款60,800,000.00元；

　　乙方六将支付转增股票对价款80,000,000.00元，乙方六前期缴纳的4,000,000.00元投资保证金将于乙方六支付完毕股票对价款后1个工作日内原路退还；

　　乙方七支付转增股票对价款250,800,000.00元；

　　乙方八支付转增股票对价款129,200,000.00元；

　　乙方九支付转增股票对价款193,040,000.00元；

　　乙方十支付转增股票对价款50,160,000.00元；

　　乙方十一支付转增股票对价款45,600,000.00元；

　　乙方十二支付转增股票对价款38,000,000.00元；

　　乙方十三支付转增股票对价款38,000,000.00元；

　　乙方十四支付转增股票对价款30,400,000.00元；

　　乙方十五支付转增股票对价款22,800,000.00元；

　　乙方十六支付转增股票对价款15,200,000.00元；

　　乙方十七支付转增股票对价款7,600,000.00元。

　　各方同意，甲方和/或丙方应在乙方按照《重整投资协议》缴付完毕股票对价款后5个工作日或南昌中院裁定批准公司重整计划后15个工作日（以孰晚者为准）内将转增股票过户至乙方指定的证券账户，乙方应提供及时且必要的配合（包括但不限于提供办理转增股票登记所需相关资料）。

　　甲方和丙方确认，标的股票在股票过户日（含当日）不附带任何权益负担（包括但不限于优先购买权或任何质押权、留置权、转让权、担保权益、所有权保留或任何其他担保协议，或任何扣押、冻结或查封的司法或行政强制措施），且自股票过户之日起，标的股票的全部所有权及其附带一切权益应由乙方享有。

　　（4）股票锁定期

　　重整完成后，乙方一受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起36个月；乙方二至乙方十七受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起12个月。

　　（5）协议生效、变更、解除和实施

　　（一）《重整投资协议》经各方执行事务合伙人委派代表/负责人/法定代表人或授权代表签字或签章并加盖公章后生效。

　　（二）经《重整投资协议》各方协商一致，可以对协议进行修改、变更或补充。任何修改、变更或补充必须制成书面文件，并与《重整投资协议》具有同等法律效力。

　　除《重整投资协议》另有约定外，经协议各方书面一致同意解除协议时，《重整投资协议》方可解除。《重整投资协议》解除或终止的，不影响协议约定的争议解决条款的效力。

　　如根据监管要求或法院的指导意见对《重整投资协议》实质性条件进行调整的，各方应本着诚信原则进行协商，协商不成，可书面通知解除协议。

　　出现如下情形之一时，乙方一至乙方九有权单方解除《重整投资协议》而不视为违约：

　　公司重整计划草案未获表决通过，且未获南昌中院裁定批准；

　　1．非因乙方原因，公司重整计划未能在2023年12月31日前执行完毕；

　　2．在股票过户至乙方名下前，正邦科技被暂停上市或触发深圳证券交易所规定的终止上市情形；

　　3．因甲方或丙方原因，乙方未能按《重整投资协议》约定获得公司转增股票超过10个工作日；

　　4．丙方在《重整投资协议》项下的陈述和保证在重大方面存在不真实、不准确、不完整或存在重大误导，导致(a)乙方无法取得标的股票，或(b)乙方一无法取得公司控制权，或(c)乙方遭受重大损失（预计损失金额超过1亿元，非洲猪瘟损失除外）；

　　5．丙方未能履行其在《重整投资协议》下的承诺和其他义务且经乙方书面通知后仍未立即履行或无正当理由未在5个工作日内改正的，并给乙方造成重大损失（预计损失金额超过1亿元）的，或发生其他严重违反《重整投资协议》约定的情形；

　　6．重整计划的相关资料和数据与乙方此前取得的数据存在重大不一致的，并给乙方或公司造成重大损失（预计损失金额超过1亿元）的。

　　7．出现如下情形之一时，乙方十至乙方十七有权单方解除《重整投资协议》而不视为违约：

　　1．公司重整计划草案未获表决通过，且未获南昌中院裁定批准；

　　2．非因乙方原因，公司重整计划未能在2023年12月31日前执行完毕；

　　3．在股票过户至乙方名下前，正邦科技被暂停上市或触发深圳证券交易所规定的终止上市情形；

　　4．甲方或丙方无正当理由导致乙方未能按《重整投资协议》约定获得公司转增股票超过10个工作日。

　　（三）出现如下情形之一时，甲方和/或丙方有权单方解除《重整投资协议》而不视为违约：

　　1．乙方未能按照《重整投资协议》的约定，将股票对价款按时、足额支付至协议指定的银行账户；

　　2．非因甲方和/或丙方原因，公司重整计划未获得南昌中院裁定批准；

　　3．非因甲方和/或丙方原因，公司重整计划出现执行不能，进而导致南昌中院裁定终止公司重整程序并宣告公司破产；

　　4．未经各方协商一致，乙方未能按照重整投资方案的投资条件同时参与正邦集团及江西永联重整投资（包括但不限于拒绝签署正邦集团有限公司及江西永联农业控股有限公司重整投资协议、未按约定按时足额支付投资款及履行其他投资义务、实质变更重整投资方案中的投资条件等）。

　　（四）如非因《重整投资协议》项下任何一方原因本次交易未能取得国家反垄断局（或其授权的下属机构）出具的《无异议函》，则各方均有权单方解除协议，且协议项下各方均不视为违约。

　　（五）如出现上述第（三）款、第（四）款、第（七）款所约定的情形，丙方应当于收到乙方十至乙方十七书面通知之日起5个工作日内退还乙方十至乙方十七已支付的投资保证金（不计息，若有）及股票对价款，甲方应当督促丙方及时返还上述保证金及股票对价款。

　　（六）如出现上述第（五）款、第（七）款所约定的情形，且经过乙方一至乙方九书面通知后5个工作日内甲方和/或丙方未纠正的，乙方一至乙方九有权单方书面通知甲方和丙方解除《重整投资协议》，甲方和/或丙方应当于收到乙方一至乙方九书面通知之日起5个工作日内退还乙方一至乙方九已支付的投资保证金（不计息，下同）及股票对价款，甲方应配合退还管理人账户内余额，剩余部分由丙方退还。甲方应当督促丙方及时返还上述投资保证金及股票对价款，若甲方和/或丙方未能按时足额向乙方一至乙方九退还上述投资保证金及股票对价款的，则丙方应自违约之日起向乙方一至乙方九支付违约金，违约金按未返还投资保证金及股票对价款的日万分之五计算。

　　（七）如出现上述第（五）款所约定的情形，且经过乙方书面通知后5个工作日内未纠正的，乙方十至乙方十七有权单方书面通知甲方和丙方解除《重整投资协议》，丙方应当于收到乙方十至乙方十七书面通知之日起5个工作日内退还乙方已支付的保证金（不计息，若有）及股票对价款，甲方应当督促丙方及时返还上述保证金及股票对价款。

　　（八）如出现上述第（六）款第1项、第4项所约定的情形，且经过甲方书面通知后5个工作日内乙方未纠正的，甲方可以单方书面通知乙方解除《重整投资协议》并有权另行指定其他重整投资人受让乙方认缴的股票份额，且不退还乙方已支付的投资保证金，如出现上述第（六）款第4项情形的，除不退还保证金外，乙方十至乙方十七需另行向甲方及丙方承担其股权对价款10%的违约金。

　　（九）若甲方违反法律法规规定的义务的，甲方应当按照乙方一至乙方九要求在合理期限内纠正，逾期未纠正的，甲方应当按照法律规定依法承担相应法律责任。

　　（十）《重整投资协议》解除或终止后，尚未履行的协议内容，应当终止履行；已经履行的，协议各方应当本着尽量恢复原状，权利与义务、义务与责任相匹配的原则，采取相应的补救措施，但任何一方仍应对其违约行为承担相应的违约责任。

　　三、定价依据、资金来源及支付方式

　　2022 年12月 31日公司发布了投资人招募公告，在报名期限内，共有11家意向投资人（联合体视为1家意向重整投资人）报名参与公司重整投资。上述11家意向投资人均已提交报名材料并足额缴纳保证金。报名期限截止后，临时管理人及公司配合各组意向投资人开展尽职调查工作，经进一步沟通及筛选，共有10组意向投资人（原11组投资人中2组合并）均已提交重整投资方案并缴纳投资保证金20,000,000.00元/组。

　　结合投资人的报名情况，经过多轮磋商和谈判，按照最终遴选确定的重整投资方案确定了本次转增股票的认购价格。

　　根据《重整投资协议》约定，17家重整投资人将以现金方式认购转增股票。

　　重整投资人的认购资金来源均为自有或自筹资金。

　　四、关于重整投资人受让股份对价的合理性说明

　　本次重整中重整投资人受让公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，但该价格综合考虑了其投资风险、参与重整及后续经营中需承担的责任义务和享有的权利，以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，经过公开遴选程序确定；本次重整投资人支付的对价是公司重整计划的一部分，重整计划将经过债权人会议、出资人会议审议通过，并在法院批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，公司有望妥善化解历史风险，可根据届时情况申请撤销退市风险警示，公司生产经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。

　　五、公司股权结构及控制权变化情况

　　以公司总股本为基数，按每10股转增不超过18股的规模实施资本公积金转增股本，共计转增57亿股股票。

　　根据《重整投资协议》之安排，待公司重整完成后，江西双胞胎农业有限公司或其同一控制下的关联方将持有公司约15.36%的股权（以公司截至2023年7月24日总股本34.16亿股以及重整计划（草案）约定的拟转增57亿股之和为基数计算，最终持股情况以重整计划裁定批准及中登登记为准）。因公司控股股东正邦集团有限公司及其一致行动人江西永联农业控股有限公司已被南昌中院裁定实质合并重整，重整程序中可能对其持有公司股权进行相应调整，因此公司控制权是否发生变化存在不确定性。

　　六、重整投资人作出的相关承诺、履约措施、履约能力及履约保障等

　　（一）同业竞争解决方案及承诺

　　因乙方一关联方与公司主营业务存在重合，为妥善保护公司及中小股东利益，在公司重整完成且乙方一成为公司控股股东后，乙方一及关联方承诺：

　　1．公司重整完成后，就乙方一及关联方存在的同业竞争及潜在同业竞争问题，乙方一及关联方将按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于正邦科技发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，通过资产重组的方式稳妥推进相关业务整合以解决存在的同业竞争及潜在同业竞争问题。

　　2．乙方一及关联方将采取发行股份购买资产等相关法律法规允许的方式，以市场公允价格购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，在符合中国证监会、深圳证券交易所等监管部门相关规定的前提下，逐步将乙方一及关联方与公司构成同业竞争或潜在同业竞争的相关业务/资产注入公司。

　　3．乙方一及关联方将于取得公司控制权后的2年内，启动业务/资产注入公司的法定程序，并在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。

　　4．无论何种原因，若乙方一及关联方获得有关与公司具有直接竞争关系的投资、开发及经营机会，公司优先享有上述投资、开发及经营机会。

　　5．乙方一及关联方将依法采取必要及可行的措施，避免乙方一及关联方与公司发生恶性及不正当的同业竞争，保证遵守境内外法律法规证券监管规定及所有相关公司的章程，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，充分尊重所有相关公司的独立自主经营，不会利用自身控制地位谋取不当利益，限制任何正常的商业机会；并将公正对待各相关企业，按照其自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争，不损害所有相关公司及其股东的合法利益。

　　（二）违反同业竞争承诺的约束措施

　　1．若乙方一及关联方未能在承诺期限内完成业务/资产注入公司的法定程序，乙方一及关联方承诺委托公司全面托管相关业务/资产的生产经营，委托经营期限至相关企业符合上述注入条件并完成注入公司或通过其他方式消除同业竞争为止。

　　2．如乙方一及关联方未能在承诺期限内完成业务/资产注入公司，公司有权将超过承诺期限后的应付乙方一的现金分红予以暂时扣留，直至乙方一及关联方实际履行承诺事项或消除同业竞争为止。

　　3．如乙方一及关联方未能在承诺期限内完成业务/资产注入公司，并因此对公司再融资造成实质影响的，乙方一及关联方将为公司对外融资提供必要的支持措施以保障公司正常运营。

　　（三）锁定期承诺

　　重整完成后，乙方一受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起36个月；乙方二至乙方十七及其他第三方投资人受让的转增股票锁定期为自登记至其证券账户之日起12个月。

　　（四）其他承诺

　　乙方一承诺，公司本次重整完成且乙方一成为公司控股股东后：

　　本次重整完成后24个月内，乙方一及其关联方将逐步启动生猪养殖、饲料等业务资产置入公司的重组程序，并在重整完成后的4年内完成相关业务及资产的整体上市。

　　根据公司需要，乙方一及关联方将按照不低于市场公允水平的价格收购公司因产能限制而无法自育肥的仔猪，为公司提供仔猪兜底销售保障。

　　乙方一及关联方将与公司共享饲料原材料全球采购平台，帮助公司降低饲料原材料采购平均价格。

　　乙方一及关联方将与公司共享行业领先的饲料研发技术成果、生产管理平台，协助公司推出具备市场竞争力的饲料产品，并进一步降低公司饲料生产成本。

　　如公司因自身产能限制等原因存在饲料代加工需求，乙方一及关联方将为公司提供具备成本竞争力的饲料代加工服务，并优先满足公司的代加工需求，同时给予公司低于乙方一及关联方同类代加工服务价格20%以上的优惠。

　　在本次重整完成后2年内，公司实现栏位利用率达到85%以上，生猪上市率超过93%；本次重整完成后3年内，实现公司年生猪上市规模达到1200万头。

　　在本次重整完成后2年内，实现公司母猪场平均PSY （单头母猪年产猪苗数量） 达到25头以上，生猪养殖料肉比低于2.7，断奶苗综合成本低于390元/头，生猪上市综合成本较2023年水平下降1.5元/斤以上；在乙方一及关联方资产注入公司前，乙方一及关联方实现栏位利用率90%以上，PSY （单头母猪年产猪苗数量） 达到26头以上，生猪养殖料肉比低于2.6，生猪上市率超过94%，断奶苗综合成本低于360元/头，生猪上市综合成本低于7.5元/斤。

　　根据公司经营发展需要，乙方一及关联方将支持和协调公司获得总额不低于20亿元的多种形式融资。

　　若乙方一未能遵守或实现上述承诺，则公司有权暂时扣留公司应付乙方一的股东现金分红，直至承诺事项实际履行。

　　七、执行投资协议对公司的影响

　　本次《重整投资协议》的签署是公司重整程序的必要环节，有利于推动公司重整相关工作的顺利进行。管理人将根据《重整投资协议》的具体内容并结合公司实际情况及与重整投资人、债权人、出资人的沟通情况，制定重整计划草案并提交出资人会议、债权人会议审核。如果公司顺利实施重整并将重整计划执行完毕，将有利于改善公司的资产负债结构及经营状况。

　　在重整完成后公司控制权可能发生变化。《重整投资协议》的具体实施情况最终以南昌中院裁定批准的重整计划为准。

　　八、风险提示

　　1、法院已裁定公司进入重整程序，公司尚存在因重整失败而被宣告破产的风险。如果公司被宣告破产，根据《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第9.4.17条的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　2、因公司控股股东正邦集团有限公司及其一致行动人江西永联农业控股有限公司已被南昌中院裁定实质合并重整，重整程序中可能对其持有公司股权进行相应调整，因此公司控制权是否发生变化存在不确定性。《重整投资协议》的具体实施内容最终以南昌中院裁定批准的公司重整计划为准。涉及权益变动等相关事项，公司将根据《上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　3、关于公司本次签署的《重整投资协议》，可能存在因重整投资人筹措资金不到位等无法按照《重整投资协议》的约定履行投资义务的风险。敬请投资者理性投资，注意风险。

　　4、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。

　　5、因南昌中院依法裁定受理公司重整，根据《上市规则》第9.4.1条第（七）项的规定，公司股票交易已于2023年7月21日被叠加实施退市风险警示。

　　6、根据《上市规则》第 9.3.11 条的规定：“上市公司因触及本规则第 9.3.1 条第一款第（一）项至第（三）项情形其股票交易被实施退市风险警示后，首个会计年度出现以下情形之一的，本所决定终止其股票上市交易：（一）经审计的净利润为负值且营业收入低于1亿元，或追溯重述后最近一个会计年度净利润为负值且营业收入低于1亿元；（二）经审计的期末净资产为负值，或追溯重述后最近一个会计年度期末净资产为负值；（三）财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告；（四）未在法定期限内披露过半数董事保证真实、准确、完整的年度报告；（五）虽符合第 9.3.7 条的规定，但未在规定期限内向本所申请撤销退市风险警示；（六）因不符合第 9.3.7 条规定的条件，其撤销退市风险警示申请未被本所审核同意”。若公司 2023年度出现前述六个情形之一，公司股票将被终止上市。

　　公司将密切关注相关事项的进展情况，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》等的有关规定履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　董事会

　　二〇二三年八月五日

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一123

　　转债代码：128114 转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划（草案）》”）涉及的出资人权益调整事项，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“正邦科技”或“公司”）出席出资人组会议的所有股东均有表决权。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第14号一一破产重整等事项》第三十五条的规定：“出资人组对出资人权益调整相关事项作出决议，必须经出席会议的出资人所持表决权三分之二以上通过。”重整计划涉及的出资人权益调整相关事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

　　2、若《重整计划（草案）》获江西省南昌市中级人民法院（以下简称“南昌中院”）裁定批准并顺利执行，根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》（以下简称“《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》”），公司将实施资本公积转增股本，最终转增的准确股票数量以在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算”）实际登记确认的数量为准。上述转增股份处置方式详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》。转增股份分配和处置后，公司股本结构将发生变化，公司控股股东及实际控制人可能发生变化。

　　3、本次资本公积转增股本实施后，可能涉及除权（息）调整，公司聘请的财务顾问将对实施资本公积金转增股本除权参考价格的计算公式进行论证，待明确除权（息）调整安排后，公司将及时发布相关公告，敬请投资者注意投资风险。

　　4、根据《中华人民共和国企业破产法》（以下简称“《企业破产法》”）规定，重整计划由债权人会议表决，重整计划所涉出资人权益调整事项由出资人组进行表决。债权人会议和出资人组表决通过，或虽未表决通过，人民法院经审查认为重整计划符合《企业破产法》第八十七条规定的，由人民法院裁定批准重整计划，重整计划将于人民法院裁定批准之后公告。若出资人组会议未表决通过出资人权益调整方案，或债权人会议未表决通过重整计划，且重整计划未依照《企业破产法》第八十七条的规定获得人民法院裁定批准，或者已表决通过的重整计划未获得人民法院裁定批准的，人民法院将裁定终止公司重整程序，并宣告公司破产。如公司被宣告破产，公司股票将被终止上市。敬请广大投资者理性分析、慎重表决并注意投资风险。

　　5、为便于股东投票表决《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》，公司出资人组会议将利用深圳证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。本次出资人组会议在深圳证券交易所系统正常显示为“江西正邦科技股份有限公司出资人组会议”。

　　2023年7月20日，公司收到南昌中院送达的（2022）赣01破申49号《民事裁定书》，南昌中院裁定受理锦州天利粮贸有限公司对公司的重整申请。同日，公司收到南昌中院送达的（2023）赣01破16号《决定书》，南昌中院指定上海市锦天城律师事务所及上海市锦天城（南昌）律师事务所联合担任公司管理人。

　　因重整计划涉及出资人权益调整事项，管理人将于2023年9月25日（星期一）下午14:30召开出资人组会议，对《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》进行表决。现将召开出资人组会议的有关事项公告如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）出资人组会议召集人：公司管理人。

　　（二）会议召开的合法、合规性：本次出资人组会议的召集、召开程序符合有关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2023年9月25日（星期一）下午14:30。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年9月25日上午9:15-9:25、9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年9月25日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　（四）会议召开方式：本次会议采用现场投票表决与网络投票表决相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（五）会议的股权登记日：2023年9月18日（星期一）。

　　（六）会议出席对象：

　　1、截止股权登记日2023年9月18日下午15：00收市后在中国结算登记在册的公司全体股东均有权出席本次出资人组会议，并可以以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书格式见附件2），该股东代理人不必一定为公司股东。

　　2、公司管理人、公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司聘请的见证律师。

　　（七）会议地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号，公司会议室。

　　二、会议审议事项

　　表一：本次出资人组会议提案编码示例表：

　　以上议案须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　上述提案具体内容详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　三、现场会议登记事项

　　1、登记方式

　　（1）法人股东登记：法定代表人出席，须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法定代表人证明文件和股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，代理人须持有营业执照复印件（盖公章）、本人身份证、法人授权委托书和股票账户卡办理登记手续。

　　（2）个人股东登记：个人股东亲自出席的，须持本人身份证、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人还须持有股东授权委托书、本人身份证和委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（3）上述授权委托书最晚应当在2023年9月21日17:00前交至本公司证券部办公室。授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和授权委托书同时交到本公司证券部办公室。

　　本公司提请各股东注意：法人股东的法定代表人、个人股东、股东代理人现场参会时未能完整提供上述文件供本公司核验的，本公司有权拒绝承认其参会或表决资格。

　　2、登记时间：2023年9月21日（上午9:00-12:00、下午13:30-17:00）

　　3、登记地点：江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号公司证券部

　　4、邮政编码：330096

　　5、会议联系方式

　　（1）联系人：祝建霞；

　　（2）电话：0791-86397153；

　　（3）邮箱：zqb@zhengbang.com

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的股东的身份认证与具体操作流程

　　在本次出资人组会议上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、风险提示

　　1、本次出资人组会议尚未召开，重整计划涉及的出资人权益调整事项能否获得出资人组会议表决通过，存在不确定性。

　　2、公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。如公司2023年度出现《上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　3、公司于2023年7月21日在指定信息披露媒体上发布了《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-103），公司股票交易于2023年7月21日被叠加实施退市风险警示。若公司出现《上市规则》第9.4.17条第（六）项规定的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　4、公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　附件一：《参加网络投票的具体操作流程》

　　附件二：《授权委托书》

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇二三年八月五日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362157；投票简称：正邦投票。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年9月25日的交易时间，即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年9月25日（出资人组会议当天）上午09:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为江西正邦科技股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席江西正邦科技股份有限公司出资人组会议，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可以按自己的意愿投票。本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

　　委托人（签字盖章）：

　　委托人身份证号码或营业执照号码：

　　受托人（签字）：

　　受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：

　　委托人持股数量：

　　委托日期：

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章；自然人委托须本人签字。

　　2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

　　证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2023一124

　　转债代码：128114 转债简称：正邦转债

　　江西正邦科技股份有限公司

　　关于“正邦转债”即将停止转股的

　　重要提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要风险提示：

　　1、最后转股日：2023年8月18日（星期五）

　　2023年8月7日至2023年8月18日收市前，持有“正邦转债”的投资者仍可进行转股，2023年8月18日的次一交易日（即2023年8月21日）起，债券持有人不再享有转股的权利。

　　2、2023年8月18日收市后，仍未转股的“正邦转债”持有人可基于依法享有的债权进行债权申报，债权类型为无财产担保普通债权。根据《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）》（以下简称“《重整计划草案》”）中普通债权的清偿方案，每家持有“正邦转债”的债权人10万元以下部分（含10万元）以现金形式全额清偿。债权总额为人民币2000万元以下（含2000万元）的，超过10万元的部分，以正邦科技转增股票清偿，每100元普通债权可获得约8至9.09股转增股票，抵债价格为11元/股至12.5元/股；债权总额为2000万元以上的，超过10万元的部分，以信托受益权份额及正邦科技转增股票抵债的方式清偿，每100元普通债权可获得1份信托受益权份额（每1份信托受益权份额对应清偿价值以最终评估价值为准）及相应转增股票，股票抵债价格为11元/股至12.5元/股。因公司重整债权申报截止日为2023年9月18日，正邦转债最后转股日为8月18日，《重整计划草案》项下债务规模仍因新增债权申报、信托计划底层资产估值以及正邦转债等事项存在变动可能，最终普通债权每100元可分得转增股数及信托受益权份额（若有）将根据届时情况进行更新计算。详情请见公司于2023年8月4日发布的《重整计划草案》。投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　3、《重整计划草案》尚未经过出资人组会议以及债权人会议审议及表决通过，亦未获得江西省南昌市中级人民法院裁定批准，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。如果公司重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，“正邦转债”在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　一、可转换公司债券基本情况

　　（一）可转换公司债券发行情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准江西正邦科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1017号）核准，公司于2020年6月17日公开发行了1,600.00万张可转换公司债券（以下简称“可转债”“债券”），每张面值为人民币100元，发行总额160,000.00万元人民币。

　　（二）可转债上市情况

　　经深圳证券交易所“深证上[2020]619号”文同意，公司160,000.00万元可转债于2020年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“正邦转债”，债券代码“128114”。

　　二、停止转股原因及相关事项说明

　　为充分保障债券持有人的合法权益，避免债券持有人因无法及时行使转股权利而造成损失，为可转债的转股及交易保留较为充分的流动性缓释时间与空间，达成可转债的风险处置目的，经“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议审议，保留“正邦转债”的转股期限至重整受理后第30个自然日（由于2023年8月19日为星期六，即2023年8月18日），自第30个自然日的次一交易日（即2023年8月21日）起，债券持有人不再享有转股的权利。详情见公司于2023年6月6日发布的《正邦转债2023年第一次债券持有人会议决议公告》（公告编号：2023一082）。

　　《中华人民共和国企业破产法》第四十八条规定，“债权人应当在人民法院确定债权申报期限内向管理人申报债权”，详见公司于2023年7月21日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《关于公司重整启动债权申报及召开第一次债权人会议通知的公告》（公告编号：2023－106）。根据《重整计划（草案）》中普通债权的清偿方案，每家持有“正邦转债”的债权人10万元以下部分（含10万元）以现金形式全额清偿。债权总额为人民币2000万元以下（含2000万元）的，超过10万元的部分，以正邦科技转增股票清偿，每100元普通债权可获得约8至9.09股转增股票，抵债价格为11元/股至12.5元/股；债权总额为2000万元以上的，超过10万元的部分，以信托受益权份额及正邦科技转增股票抵债的方式清偿，每100元普通债权可获得1份信托受益权份额（每1份信托受益权份额对应清偿价值以最终评估价值为准）及相应转增股票，股票抵债价格为11元/股至12.5元/股。因公司重整债权申报截止日为2023年9月18日，正邦转债最后转股日为8月18日，《重整计划草案》项下债务规模仍因新增债权申报、信托计划底层资产估值以及正邦转债等事项存在变动可能，最终普通债权每100元可分得转增股数及信托受益权份额（若有）将根据届时情况进行更新计算。详情请见公司于2023年8月4日发布的《重整计划草案》。投资者如未及时转股，可能面临损失，敬请投资者注意投资风险。

　　《重整计划草案》尚未经过出资人组会议以及债权人会议审议及表决通过，亦未获得江西省南昌市中级人民法院裁定批准，尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。如果公司重整失败，公司可能会面临被宣告破产的风险，“正邦转债”在相关程序中的清偿情况尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　三、其他说明事项及风险提示

　　“正邦转债”将于2023年8月21日起停止转股，“正邦转债”持有人持有的“正邦转债”存在被质押或被冻结情况的，如需转股，需在停止转股日前解除质押或冻结。

　　公司目前已增设三条可转债问题咨询专线，后续将由管理人安排专人接听，“正邦转债”持有人可以拨打17147853957、17147858067和18121060752与管理人取得联系并沟通相关问题。公司新增设一条由可转债受托管理人安排专人接听的可转债问题咨询专线，“正邦转债”持有人可以拨打16750015428与可转债受托管理人取得联系并沟通相关问题。

　　公司因2022年度经审计的期末净资产为负值，触及《上市规则》第9.3.1条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于2023年5月5日被实施退市风险警示，详见公司于2023年4月29日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2023-055）。如公司2023年度出现《上市规则》第9.3.11条规定的相关情形，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司于2023年7月21日在指定信息披露媒体上发布了《关于法院裁定受理公司重整及指定管理人暨公司股票交易将被叠加实施退市风险警示的公告》（公告编号：2023-103），公司股票交易于2023年7月21日被叠加实施退市风险警示。若公司出现《上市规则》第9.4.17条第（六）项规定的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。

　　公司指定信息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网，有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西正邦科技股份有限公司董事会

　　二〇二三年八月五日

• 江西正邦科技股份有限公司
  关于召开出资人组会议通知的公告 2023-08-05