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(上接A9版)

　　第五节财务会计情况

一、财务会计资料

立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2020年12月31日、2021年12月31日及2022年12月31日的资产负债表,2020年、2021年及2022年的利润表、现金流量表、股东权益变动表以及财务报表附注进行了审计,并出具了标准无保留意见的《审计报告》(信会师报字[2023]第ZL10026号)。上述财务数据已在招股说明书中进行了详细披露,投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“第六节财务会计信息与管理层分析”内容,《审计报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书中不再披露,敬请投资者注意。

公司财务报表审计截止日为2022年12月31日,根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》,立信会计师对公司2023年3月31日的资产负债表,2023年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行了审阅,并出具了《审阅报告》(信会师报字[2023]第ZL10248号)。投资者欲了解相关情况,请详细阅读招股说明书“第二节概览”之“七、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”,《审阅报告》全文已在招股意向书附录中披露,本上市公告书不再披露,敬请投资者注意。

第六节其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号一一规范运作》及有关法律法规的要求,本公司已与保荐人华英证券有限责任公司及募集资金监管银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称“监管协议”),监管协议对发行人、保荐人及开户行的相关责任和义务进行了详细约定。

2023年5月21日公司召开第一届董事会第十八次会议,审议通过《关于公司拟开立募集资金专户并授权董事长签署募集资金三方监管协议的议案》,公司将在相关银行设公司首次公开发行股票募集资金的专项账户,并授权董事长及授权人士组织办理相关具体事宜。具体情况如下:

　　二、其他事项

　　本公司在招股说明书刊登日至上市公告书刊登前,没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项,具体如下:

　　(一)本公司主营业务发展目标进展情况正常,经营状况正常。

　　(二)本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　(三)除正常经营活动所签订的商务合同外,本公司未订立其他对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　(四)本公司没有发生未履行法定程序的关联交易,且没有发生未在上市公告书中披露的重大关联交易。

　　(五)本公司未进行重大投资。

　　(六)本公司未发生重大资产(或股权)购买、出售及置换。

　　(七)本公司住所未发生变更。

　　(八)本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。

　　(九)本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　(十)本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　(十一)本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　(十二)本公司股东大会、董事会、监事会运行正常,决议及其内容无异常。

　　(十三)本公司未发生其他应披露的重大事项,招股说明书中披露的事项,未发生重大变化。

　　第七节上市保荐人及其意见

　　一、保荐人基本情况

　　保荐人的基本情况如下:

　　二、保荐人的推荐意见

　　上市保荐人华英证券股份有限公司认为,碧兴物联首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件,同意推荐碧兴物联本次证券发行上市。

　　三、为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况

　　李季秀:华英证券执行董事,2012年注册登记为保荐代表人。从业期间服务或主持的项目包括北玻股份(002613)IPO项目、亚太股份(002284)IPO项目、华数传媒(000156)非公开发行项目、市北高新(600604)非公开发行项目、锌业股份(000751)恢复上市项目、中国建材(03323.HK)公司债项目;截至本上市保荐书出具日,李季秀作为保荐代表人无在审项目;李季秀在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

　　李立坤:华英证券业务董事,2020年注册登记为保荐代表人。从业期间先后参与并主导了多个IPO辅导上市、新三板挂牌、精选层、企业债券、公司债券等项目;截至本上市保荐书出具日,李立坤作为保荐代表人无在审项目;李立坤在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

　　第八节重要承诺事项

　　一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺

　　1、控股股东西藏必兴及其执行事务合伙人西藏碧海承诺如下:

　　自发行人股票上市之日起36个月内,本企业不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。

　　在发行人股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本企业持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。

　　如本企业在上述股份锁定期届满后2年内减持本企业持有的发行人股份的,减持价格不低于发行价。

　　上述承诺为本企业的真实意思表示,本企业自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。如未履行上述承诺,由此取得收益的,本企业将所取得的收益上缴发行人所有;由此给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。

　　2、实际控制人、董事长何愿平承诺如下:

　　自发行人股票上市之日起36个月内,本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购该部分股份。

　　在发行人股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价的,本人持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。

　　在上述锁定期满后,本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间内每年转让的股份数量不超过上年末本人持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。

　　如本人在上述股份锁定期届满后2年内减持本人持有的发行人股份的,减持价格不低于发行价。

　　上述承诺为本人的真实意思表示,本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督。如未履行上述承诺,由此取得收益的,本人将所取得的收益上缴发行人所有;由此给发行人或者其他投资者造成损失的,本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。

　　3、中新汇、中新宏、中新创、中新业承诺如下:

　　4、担任发行人董事/高级管理人员的朱缨、张滔、王峰、蒙军、葛健、吴蕙、潘海瑭、王进承诺如下:

　　自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　发行人股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价低于发行价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同),或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。

　　如本人在上述股份锁定期届满后2年内减持本人持有的发行人股份的,减持价格不低于发行价。

　　5、担任发行人董事、高级管理人员并担任核心技术人员的邱致刚承诺如下:

　　自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　发行人股票上市后6个月内,如股票连续20个交易日的收盘价(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)低于发行价,或者上市后6个月期末收盘价低于发行价,本人持有的发行人股份的锁定期自动延长6个月。

　　自本人所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期届满之日起4年内,本人每年转让的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过发行人上市时所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份总数的25%,减持比例可累积使用。

　　如本人在上述股份锁定期届满后2年内减持本人持有的发行人股份的,减持价格不低于发行价。

　　6、担任发行人监事的庞莉、姜丽、阚巍承诺如下:

　　自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　在上述锁定期满后,本人在担任发行人董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过上年末本人持有的发行人股份总数的25%,离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。

　　7、担任发行人核心技术人员的金细波、邬志斌承诺如下:

　　自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　在上述锁定期满后,本人离职后半年内不转让本人持有的发行人股份。

　　自本人所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份锁定期届满之日起4年内,本人每年转让的发行人首次公开发行股票前已发行的股份不超过发行人上市时所持发行人首次公开发行股票前已发行的股份总数的25%,减持比例可以累积使用。

　　8、发行人自然人股东梁辉、陈亦力承诺如下:

　　自2021年12月22日起36个月内且发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　9、发行人股东碧水源、丰图汇烝、中新贤承诺如下:

　　自发行人股票上市之日起12个月内,本企业不转让本企业持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　10、发行人除上述之外其他21名自然人股东承诺如下:

　　自发行人股票上市之日起12个月内,本人不转让本人持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。

　　二、关于股东持股意向及减持意向的承诺

　　1、减持股份的条件

　　(1)控股股东西藏必兴及其执行事务合伙人西藏碧海承诺如下:

　　作为发行人的控股股东,本企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人招股说明书中记载的和本企业出具的承诺文件中写明的各项锁定期(包括延长的锁定期,下同)要求,在锁定期内不减持直接或间接持有的发行人股份。如本企业在锁定期届满后的2年内减持发行人股份的,减持后本企业应仍能保持对发行人的控股地位。

　　(2)实际控制人、董事长何愿平承诺如下:

　　作为发行人的实际控制人、持股5%以上的股东,本人将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人招股说明书中记载的和本人出具的承诺文件中写明的各项锁定期(包括延长的锁定期,下同)要求,在锁定期内不减持直接或间接持有的发行人股份。如本人在锁定期届满后的2年内减持发行人股份的,减持后本人应仍能保持对发行人的实际控制地位。

　　(3)持股5%以上股东中新汇、碧水源、丰图汇烝承诺如下:

　　作为发行人持股5%以上的股东,本企业将严格遵守相关法律、法规和规范性文件的规定以及发行人招股说明书中记载的和本企业出具的承诺文件中写明的各项锁定期(包括延长的锁定期,下同)要求,在锁定期内不减持发行人股份。

　　2、减持股份的方式

　　在锁定期届满后,本企业/本人拟通过包括但不限于二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让等方式减持发行人股份。

　　3、减持股份的价格

　　(1)控股股东西藏必兴及其执行事务合伙人西藏碧海、实际控制人及董事长何愿平、持股5%以上股东中新汇承诺如下:

　　本企业/本人减持发行人股份的价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。本企业/本人在锁定期届满后2年内减持本企业在本次公开发行前持有的发行人股份的,减持价格不低于本次公开发行股票的发行价格。

　　(2)持股5%以上股东碧水源、丰图汇烝承诺如下:

　　本企业减持发行人股份的价格(如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,按照有关规定进行相应调整,下同)根据当时的二级市场价格确定,并应符合相关法律、法规和规范性文件的要求。

　　4、减持股份的数量

　　(1)控股股东西藏必兴及其执行事务合伙人西藏碧海、实际控制人及董事长何愿平承诺如下:

　　本企业/本人承诺原则上长期持有发行人股份。如果在锁定期满后,本企业/本人拟减持股票的,将认真遵守相关法律法规、中国证监会、证券交易所关于股份限售及股东减持的相关规定,应当明确并披露发行人的控制权安排,保证公司持续稳定经营,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。在实施减持时,本企业/本人将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持发行人股份。

　　本企业/本人所持有的股份锁定期届满后,本企业/本人采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%,采取大宗交易方式减持的,在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。计算上述股份数量时,本企业/本人与本企业一致行动人(如有)持有的股份应当合并计算。

　　本企业/本人持有的发行人股份被质押的,本企业/本人将在该事实发生之日起2日内以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告。因执行股份质押协议导致本企业/本人持有的发行人股份被出售的,应当执行本承诺。

　　(2)持股5%以上股东中新汇承诺如下:

　　如果在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守相关法律法规、中国证监会、证券交易所关于股份限售及股东减持的相关规定,应当明确并披露发行人的控制权安排,保证公司持续稳定经营,结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要,审慎制定股票减持计划,在股票锁定期满后逐步减持。在实施减持时,本企业将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持发行人股份。

　　本企业所持有的股份锁定期届满后,本企业采取集中竞价交易方式减持的,在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的1%,采取大宗交易方式减持的,在任意连续90日内减持股份的总数不超过发行人股份总数的2%。计算上述股份数量时,本企业与本企业一致行动人(如有)持有的股份应当合并计算。

　　本企业持有的发行人股份被质押的,本企业将在该事实发生之日起2日内以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告。因执行股份质押协议导致本企业持有的发行人股份被出售的,应当执行本承诺。

　　(3)持股5%以上股东碧水源、丰图汇烝承诺如下:

　　如果在锁定期满后,本企业拟减持股票的,将认真遵守中国证监会、证券交易所关于股东减持的相关规定。在实施减持时,本企业将按照相关法律法规的要求进行公告,未履行相关法律法规要求的公告程序前不减持所持发行人股份。

　　5、减持股份的程序及期限

　　本企业/本人采取集中竞价交易方式减持的,将在首次卖出发行人股份的15个交易日前将减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因)以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告,并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况;本企业/本人通过集中竞价交易以外的方式减持发行人股份时,本企业/本人将提前3个交易日将减持计划(包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因,本企业/本人与本企业/本人之一致行动人持有的股份低于5%后无需提前3个交易日公告减持计划)以书面方式通知发行人并由发行人向上海证券交易所备案并予以公告,并按照上海证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。

　　6、本企业/本人将严格履行上述承诺事项,并承诺将遵守下列约束措施

　　如未履行上述承诺,由此给发行人或者其他投资者造成损失的,本企业/本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任,并按照相关规定接受中国证监会、证券交易所等部门依法给予的行政处罚。

　　三、关于稳定股价的措施与承诺

　　为了维护公司上市后股价的稳定,发行人制定了关于稳定公司股价的预案,发行人、发行人控股股东及实际控制人,发行人董事(独立董事以及不在公司领取薪酬的董事除外)、高级管理人员均同意股东大会通过的《碧兴物联科技(深圳)股份有限公司关于上市后三年内公司股价稳定预案的议案》,确认并承诺执行发行人关于稳定公司股价的预案及约束性措施,具体如下:

　　1、启动股价稳定措施的条件

　　公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日的每日加权平均价的算术平均值(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理,下同)均低于最近一期经审计的每股净资产(每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷最近一期末公司股份总数,下同)(以下简称为“启动股价稳定措施的条件”),且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定,则触发相关主体履行稳定公司股价措施的义务。

　　如触发上述启动股价稳定措施的条件,公司、控股股东、实际控制人、非独立董事、高级管理人员应协商确定稳定股价措施方案,同时或分步骤采取如下稳定股价措施:(1)公司实施利润分配、资本公积转增股本或向社会公众股东回购股票;(2)控股股东、实际控制人增持公司股票;(3)非独立董事、高级管理人员增持公司股票。

　　在公司A股股票正式挂牌上市之日后三年内,公司将要求新聘任的非独立董事、高级管理人员签署《关于稳定股价的承诺》,该承诺内容与公司发行上市时非独立董事、高级管理人员已作出的相应承诺要求完全一致。如新聘非独立董事、高级管理人员未签署前述要求的《关于稳定股价的承诺》,则不得担任公司非独立董事、高级管理人员。

　　2、稳定股价的具体措施

　　(1)公司稳定股价的措施及约束机制

　　1)股价稳定措施

　　如公司依照稳定股价具体方案需要采取股价稳定措施时,可同时或分步骤实施以下股价稳定措施:

　　①实施利润分配或资本公积转增股本

　　在启动股价稳定措施的条件满足时,若公司决定通过利

(下转A11版)

本版导读

碧兴物联科技(深圳)股份有限公司
首次公开发行股票科创板上市公告书 2023-08-08