本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　摩登大道时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月7日收到深圳证券交易所《关于对摩登大道时尚集团股份有限公司2022 年年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 386 号）（以下简称“问询函”），公司根据《问询函》的要求，对有关问题逐项进行了分析和落实，并对《问询函》问询的事项逐一回复，现将回复内容公告如下：

　　【问题1】前期公告显示，2021年4月30日，你公司作为有限合伙人出资2.49亿元与广州常彰明资产管理有限公司（现已改名为广东元德私募基金管理有限公司，以下简称“元德私募”）设立佛山泰源壹号股权投资合伙企业（以下简称“泰源壹号”）。2021年6月29日，泰源壹号以2.4亿元认购南京嘉远新能源汽车有限公司（以下简称“嘉远新能源”）的增资，交易完成后泰源壹号持有嘉远新能源16.79%的股份。2021年10月27日，因嘉远新能源拒不提供董事会决议、监事会决议、公司的经营方案及决策情况、资产负债表、利润表、审计报告等资料，公司以基金的名义向嘉远新能源提起股东知情权诉讼。因嘉远新能源在2021年报审计期间未配合工作，未提供关于该投资款人民币2.4亿元的资金去向及相关资料，时任年审会计师中审众环会计师事务所（以下简称“中审众环”）对你公司2021年度财务报告出具了保留意见审计报告。2022年5月，嘉远新能源陆续向公司提供了审计相关资料，并积极配合泰源壹号及公司组织审计团队前往嘉远新能源进行现场查阅，2022年年报年审期间现任会计师中喜会计师事务所（以下简称“中喜所”）也对嘉远新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序。你公司认为，公司与嘉远新能源消除了之前关于提供资料存在的理解偏差。2022年报年审期间你公司委托评估机构对股权账面价值为2.4亿元的“其他权益工具投资一嘉远新能源”进行评估，评估后的公允价值为8,154.61万元，评估减值15,845.39万元，减值率66.02%，同时对2021年度财务报表进行了差错更正。

　　年报显示，年审会计师中喜所对你公司2022年年报发表保留意见的审计报告。保留意见形成的基础一是无法就你公司投资嘉远新能源的商业合理性、交易价格的公允性、其他权益工具投资公允价值变动的准确性获取充分适当的审计证据，二是因欠缺“关键审计证据”无法就你公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品的商业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获取充分适当的审计证据。中喜所出具的《非经营性资金占用及清偿情况、违规担保及解除情况的专项审核报告》显示，由于前述保留意见事项的存在，无法对你公司编制的《2022年度大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表》发表意见。

　　请你公司：

　　一、在函询元德私募的基础上，结合元德私募历史投资项目及投资业绩、实际控制人及管理层背景、你公司接洽元德私募历程等详细说明你公司与元德私募合作投资设立泰源壹号的原因、商业背景及合理性，元德私募是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系，在此基础上说明公司将2.49亿元资金委托给元德私募作为普通合伙人的泰源壹号进行投资是否构成《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非经营性资金占用；

　　公司回复：

　　（一）公司与元德私募合作投资设立泰源壹号的原因、商业背景及合理性

　　1、元德私募的历史投资项目及投资业绩、实际控制人及管理层背景等情况

　　根据元德私募提供的章程、营业执照、等相关文件资料及《回复函》书面说明，元德私募成立于2015年10月10日，统一社会信用代码为91440106MA59AADN70，基金管理人登记编号：P1031194，注册资本1,000万元人民币，法定代表人为谢昭颖，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务；元德私募主要管理人员包括谢昭颖（执行董事兼总经理）、蔡桐桐（风控负责人）和林雨靖（监事），股东为陈桂礼、谢昭颖并分别持有元德私募88%和12%股权，元德私募专业从事股权类私募基金的管理及投资业务，致力于为各类机构客户及高净值人群提供资产管理服务。截至本问询回复之日，元德私募在管基金产品情况具体如下：

　　截止目前，元德私募在运营基金产品共5个，均已在中国证券投资基金业协会备案，募集及管理基金规模共5.08亿元，投资领域主要涉及新能源相关行业、信息安全服务相关行业和芯片行业，属于国家支持和鼓励的行业。除佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“泰源壹号”）外，其他基金目前运营情况如下：

　　（1）启元基金（SL8360）自投资以来收到标的公司分红共319.12万元、股权部分退出投资收益112.54万元；标的公司目前运营情况良好。

　　（2）元德升明（SVQ242）的投资标的在基金完成投资后，经营管理在多个方面取得进展，顺利完成股权改制，标的公司目前运营情况良好。

　　（3）元德新能（STX227）的投资标的在基金完成投资后，持续完善、发展业务体系，深化大客户合作并积极拓展优质客户，在产销规模、客户认可度、研发能力等方面都处于行业上游水平，标的公司目前运营情况良好。

　　（4）新能贰号（SXY058）的投资标的在基金完成投资后，生产经营处于快速发展阶段，承接项目数量及规模呈快速增长态势，标的公司目前运营情况良好。

　　根据元德私募提供的章程等相关文件资料及书面说明，元德私募的实际控制人为陈桂礼先生和谢昭颖女士，其中陈桂礼先生不在元德私募任职，其对公司的影响主要通过股东会决议施行；谢昭颖女士担任元德私募的法定代表人兼总经理，曾在房地产公司和投资公司任财务经理和高管职务；谢昭颖女士在元德私募任职期间，主导发行了五只基金产品，其中在运营基金产品规模近4.92亿元，具有丰富的股权基金投资及管理经验。

　　2、公司与元德私募接洽并合作投资设立泰源壹号的原因、商业背景及合理性

　　2021年初，结合公司闲置资金情况和公司未来长远发展考量，公司管理层初步考虑拟借助专业投资机构的投研能力与资源优势，拓展上市公司对新兴行业的认知，把握国内高速发展经济背景下的优质投资机会，布局具有发展潜力的行业赛道，提高公司闲置资金的收益率。公司了解到元德私募具备基金管理人资质，与元德私募公司商谈合作投资设立基金事宜。

　　2021年一季度末，上市公司账面货币资金余额6.07亿元，其中期末现金及现金等价物余额5.02亿元，公司营运资金充足。2021年4月29日，经公司第五届董事会第五次会议审议，同意全资子公司广州摩登大道投资有限公司（以下简称“摩登投资”）出资24,900万元，按照市场化方式与基金管理人共同设立投资基金泰源壹号进行产业投资，根据泰源壹号《合伙协议》约定，基金投资目标是通过投资优秀公司股权，实现良好的投资效益，为合伙人创造满意的投资回报。投资范围是产业投资，投资于行业前景好、受国家政策支持和鼓励的行业。基金设置投资决策委员会（以下简称“投委会”），投委会为基金唯一投资决策机构，投委会由3名委员组成，有限合伙人（即上市公司）指派2名委员，普通合伙人（即元德私募）指派1名委员。投委会会议表决均采用书面形式，投委会各委员一人一票，投委会全部议案的表决须经投委会全体委员三分之二以上（不含三分之二）通过后方为有效决议。

　　基于上述，元德私募是一家中国证券投资基金业协会登记备案的基金管理人专业机构，主要从事私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务，截止目前，元德私募在运营经备案的私募基金产品共5个、募集及管理基金规模共5.08亿元；其运营合规，具备基金管理能力和经验，多年来对新能源行业一直有了解和关注，有相关项目储备。基于公司经营情况和未来发展需要，公司决定与元德私募共同投资设立泰源壹号。

　　公司与元德私募合作投资系基于公司经营情况及未来长远发展等情况因素考虑，以市场化方式共同投资设立泰源壹号并进行产业投资，具备商业合理性。

　　（二）元德私募与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系

　　根据元德私募提供的相关文件资料及书面说明并经公司自查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》“第三节 关联交易”、《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条等规则规定，元德私募未直接或者间接控制公司，未直接或间接持有公司5%以上股份；元德私募不是公司控股股东/实际控制人控制的其他企业、也不是持有公司5%以上股份股东控制的其他企业或其一致行动人；结合元德私募的股东及股权结构关系、元德私募主要管理人员任职等情况，元德私募不属于由公司关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的关联法人；结合元德私募的股东及股权结构关系、元德私募主要管理人员任职等情况，元德私募不属于公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等通过投资等方式形成的合营企业、联营企业、被实施共同控制或被施加重大影响的企业；元德私募的主要管理人员、股东未直接或者间接控制公司，未直接或间接持有公司5%以上股份、未在公司担任董事、监事或高级管理人员，未在公司控股股东担任董事、监事或高级管理人员；公司控股股东、持股5%以上股东不属于元德私募及其主要管理人员、股东控制、共同控制或施加重大影响的企业。

　　因此，元德私募与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　（三）公司将资金委托给元德私募作为普通合伙人的泰源壹号进行投资不构成《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非经营性资金占用

　　基于上述，鉴于元德私募与公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，2021年4月29日公司第五届董事会第五次会议审议《关于全资子公司与专业投资机构合作投资设立基金的议案》，公司全资子公司摩登投资作为有限合伙人以自有资金24,900万元人民币与元德私募共同出资设立泰源壹号不构成《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非经营性资金占用。

　　二、详细说明你公司2021年4月30日出资2.49亿元设立泰源壹号仅两个月后就向嘉远新能源投资2.4亿元的原因、商业背景及合理性，泰源壹号是否是专为投资嘉远新能源而设立的投资基金，你公司董事会是否就投资嘉远新能源开展了审慎的尽职调查，嘉远新能源是否与你公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事、高管存在关联关系，你公司是否通过利用对嘉远新能源的投资变相向关联方提供资金。请你公司对投资嘉远新能源的决策及尽职调查过程进行详细说明并报备尽职调查报告等相关底稿；

　　公司回复：

　　（一）关于公司向嘉远新能源投资2.4亿元的原因、商业背景及合理性

　　2021年4月29日，经公司第五届董事会第五次会议审议，同意子公司摩登投资出资24,900万元，按照市场化方式与基金管理人元德私募共同设立投资基金泰源壹号进行产业投资，暂未确定具体投资标的。

　　泰源壹号成立前，元德私募经由嘉远新能源投资人介绍了解到该项目，泰源壹号成立后，元德私募将嘉远新能源项目推荐给公司考察。元德私募出具的《可行性研究报告》显示,嘉远新能源所属微型电动车业务受政策驱动、市场需求推动，前景较为广阔。如果该车型成功上市销售，嘉远新能源将具备较强的发展前景和盈利能力，未来估值将持续增长。

　　出于对新能源行业的看好，公司及泰源壹号决定进一步接触和了解投资标的,并进行相应尽职调查及洽谈。北京亚超资产评估有限公司于2021年6月8日与泰源壹号签订《资产评估委托合同》，于2021年6月1日至6月15日对标的公司进行了资产负债的清查核实，于2021年6月17日确认评估结论并出具了价值类型为投资价值的《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）拟实施增资扩股涉及南京翼起行信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报字（2021）第A212号）。广东中税华会计师事务所（普通合伙）于2021年5月30日与泰源壹号签订《专项财务尽职调查业务约定书》，于6月2日开始接收到被审计单位提供的财务资料，于2021年6月24日出具《关于嘉远新能源技术有限公司及其合并范围内重要主体尽职调查之财务调查报告》。广东华商律师事务所于2021年5月19日与泰源壹号签订《专项法律顾问协议书》，于2021年5月13日获取嘉远新能源的相关信息和资料，2021年6月20日出具《关于南京翼起行信息科技有限公司的法律尽职调查报告》。

　　为确保投资信息的真实性和准确性，保证投资决策的审慎性，泰源壹号聘请了资产评估、法律、财务专业机构对嘉远新能源及相关方进行尽职调查。北京亚超资产评估有限公司出具了《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）拟实施增资扩股涉及南京翼起行信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（北京亚超评报自第（2021）第A212号）、广东华商律师事务所出具了《关于南京翼起行信息科技有限公司的法律尽职调查报告》、广东中税华会计师事务所（普通合伙）出具了《关于嘉远新能源技术有限公司及其合并范围内重要主体尽职调查之财务调查报告》。此外，泰源壹号基金管理人出具了《关于南京翼起行信息科技有限公司增资项目之可行性研究报告》，与前述中介机构出具的专业报告一并提交公司董事会，作为公司董事会作出投资决策的参考和依据。

　　投资决策前，公司董事认真审阅了可行性研究报告、专业机构出具的报告、投资协议等相关文件，并就本次投资对公司财务数据的影响、投资可行性及估值合理性、标的公司发展风险、增资协议及投资合作协议条款设置合理性等重点关注事项向泰源壹号提出问题，基金管理人协调专业机构及嘉远新能源向董事进行回复。

　　由于公司看好新能源行业未来的发展和潜力，也认可新能源行业属于资金密集型的行业、所需投入资金量较大的特点。2021年6月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的议案》，同意泰源壹号对嘉远新能源增资24,000万元，其中，835万元计入嘉远新能源注册资本，其余23,165万元计入嘉远新能源资本公积；同意泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署《投资合作协议》和《增资协议》。同日，按照公司董事会决议，泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署《投资合作协议》和《增资协议》。本次投资标的公司承诺于2021年12月31日之前取得生产KOMI电动汽车的全部合法有效的经营资质及质量标准，并建立完成KOMI电动汽车的生产线并正式投产，且至少可生产出1辆能够面向国内外市场销售的KOMI电动汽车，否则标的公司及其实控人将回购股权，此外不存在其他保底承诺事项。

　　2021年6月29日，按照《增资协议》的约定，泰源壹号向嘉远新能源支付增资款24,000万元。

　　（二）嘉远新能源与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不存在公司通过利用对嘉远新能源投资变相向关联方提供资金的情形

　　在对嘉远新能源投资决策之前，根据聘请的资产评估、法律、财务专业机构出具的相关评估报告、尽职调查报告以及嘉远新能源提供的相关资料并经公开检索，嘉远新能源的注册资本为4,165万元人民币，法定代表人为李辉，统一社会信用代码为91320191MA1P32E37H，嘉远新能源共有5名股东，该等股东及其持股情况如下：

　　对嘉远新能源投资完成后，嘉远新能源的注册资本为5,000万元人民币，嘉远新能源共有6名股东，该等股东及其持股情况如下：

　　嘉远新能源的法定代表人为李辉，主要人员包括李辉（董事长兼总经理）、冯惠苗（董事）、熊敏雁（董事）^[1]、张巍（董事）、辛成山（董事）、李久学（监事）、谢亦行（监事）、陆风芹（监事）。

　　^[ 1]熊敏雁女士系泰源壹号委派至嘉远新能源的董事。

　　根据聘请的资产评估、法律、财务专业机构出具的相关评估报告、尽职调查报告以及嘉远新能源提供的相关资料并经公司自查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》“第三节 关联交易”、《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条等规则规定，嘉远新能源未直接或者间接控制公司，未直接或间接持有公司5%以上股份；嘉远新能源不是公司控股股东/实际控制人控制的其他企业、也不是持有公司5%以上股份股东控制的其他企业或其一致行动人；结合嘉远新能源的股东及股权结构关系、嘉远新能源主要管理人员任职等情况，嘉远新能源不属于由公司关联自然人直接或间接控制的或者担任董事、高级管理人员的关联法人；结合嘉远新能源的股东及股权结构关系、嘉远新能源主要管理人员任职等情况，嘉远新能源不属于公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等通过投资等方式形成的合营企业、联营企业、被实施共同控制或被施加重大影响的企业；嘉远新能源的主要管理人员、股东未直接或者间接控制公司，未直接或间接持有公司5%以上股份、未在公司担任董事、监事或高级管理人员，未在公司控股股东担任董事、监事或高级管理人员；公司控股股东、持股5%以上股东不属于嘉远新能源及其主要管理人员、股东控制、共同控制或施加重大影响的企业。

　　关于公司向嘉远新能源投资2.4亿元款项的使用，根据嘉远新能源提供的《关于南京嘉远新能源汽车有限公司汇报函》、《关于投后资金使用汇总及电动汽车整车业务整合说明》等相关文件资料及书面说明，该等2.4亿元投资款项主要用于购买股权、日常采购运营费用、代工厂及自有生产线改造建设、公告目录申请及认证费、归还原股东借款等。

　　因此，嘉远新能源与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；公司不存在通过利用对嘉远新能源的投资变相向关联方提供资金的情形。

　　三、补充披露你公司及泰源壹号与嘉远新能源发生资料调阅纠纷的起因与过程，2022年5月嘉远新能源重新配合公司及泰源壹号向你公司提供相关资料的原因及合理性，你公司所称“双方消除了之前关于嘉远新能源资料提供存在的理解偏差”的具体含义；

　　公司回复：

　　（一）公司及泰源壹号与嘉远新能源发生资料调阅纠纷的起因与过程，2022年5月嘉远新能源重新配合公司及泰源壹号向公司提供相关资料的原因及合理性

　　2021年6月28日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于子公司佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）对外投资的议案》，同意泰源壹号对嘉远新能源增资24,000万元。

　　投资完成后，泰源壹号积极行使股东权利、实施投后管理，在2021年8月至2021年9月期间，泰源壹号多次与嘉远新能源方面沟通，要求其根据《公司法》和《公司章程》的规定向股东及时报告嘉远新能源的基本财务情况、运营情况，特别是《投资合作协议》《增资协议》约定的关联方清理和业务整合进展以及2.4亿元投资款的使用明细等，嘉远新能源未完整地提供相关资料和说明。

　　2021年10月8日，泰源壹号再次正式函告嘉远新能源，泰源壹号作为嘉远新能源股东依法要求其提供、介绍新车型嘉远KOMI车辆上市销售审核进度及下一步计划，新车型嘉远KOMI在工信部公告目录的上品牌名称为“猎豹”品牌、要求说明使用猎豹品牌的政策依据、嘉远品牌和猎豹品牌的关系、后续销售中嘉远品牌通过何种形式体现、生产线建设的进展情况、各关联公司清理的进展情况、三季度的财务报表、其他与公司经营管理相关的重大事项等相关资料信息。后因嘉远新能源迟迟未回复提供资料，泰源壹号又分别于2021年10月18日和19日向嘉远新能源发函，要求嘉远新能源在合理限期内提供相关生产经营及财务情况等资料信息。

　　2021年10月20日，嘉远新能源仅提供了其2021年第三季度合并资产负债表、利润表。2021年10月25日，嘉远新能源回函，认为泰源壹号无权查阅其他生产经营及财务明细账、原始凭证等资料信息。

　　为了解嘉远新能源生产经营及财务情况、相关关联公司清理和业务整合进展情况、依法行使股东权利、有效推进落实投后管理各项工作，进而维护泰源壹号及上市公司全体股东的合法权益，泰源壹号于2021年10月27日向南京市江北新区人民法院提起股东知情权诉讼，请求法院判令嘉远新能源提供包括董事会等会议决议及记录、生产经营计划及嘉远KOMI车辆上市审核进度及后续销售计划、生产线建设等生产经营情况、相关关联公司清理和业务整合进展情况以及财务报告、财务报表以及财务会计账簿相关文件等提供给泰源壹号，供相关方查阅或复制（具体详见公司于2021年11月9日披露的《关于控股孙公司对外投资事项涉及诉讼的公告》（公告编号：2021-138））。

　　泰源壹号提起知情权诉讼后，继续积极与嘉远新能源沟通协调，向其说明上市公司监管规则及披露要求，解释资料提供的必要性与合理性，指出纠纷对双方经营管理带来的负面影响等，最终得到嘉远新能源的认可与理解，双方消除了关于行使股东知情权的理解偏差，嘉远新能源表示愿意配合泰源壹号合理、合法的资料提供要求。

　　2022年5月13日，泰源壹号再次向嘉远新能源发送《关于行使股东知情权的函》，要求其提供相关生产经营及财务资料、相关关联公司清理和业务整合进展情况，嘉远新能源分别于2022年5月16日、2022年5月18日、2022年5月19日分批陆续提供了相关资料，同时表示将积极配合泰源壹号及公司组织审计团队前往嘉远新能源进行现场审阅。

　　鉴于泰源壹号与嘉远新能源进行多轮充分沟通后，对提供相关资料的必要性及合理性达成了共识；同时，嘉远新能源积极配合泰源壹号基金行使股东知情权，并已经陆续提供相关资料,知情权纠纷案的诉讼请求已经实现。因此，经公司与泰源壹号投委会讨论，决定向法院提出撤诉申请，该撤诉申请已取得南京市江北新区人民法院的准许。

　　（二）“双方消除了之前关于嘉远新能源资料提供存在的理解偏差”的具体含义

　　泰源壹号对嘉远新能源完成投资后，2021年7-8月期间，为配合上市公司信息披露和问询回复需要，泰源壹号函询嘉远新能源获取相关资料，上市公司据此进行了信息披露。如前所述，2021年8月起，对泰源壹号就相关资料调阅的要求，嘉远新能源曾经存在抵触态度，认为其将资料提供泰源壹号、泰源壹号进而提供上市公司后，上市公司可能将其进行披露，而嘉远新能源为非上市公司，不存在信息披露义务，且其所属新能源汽车行业竞争激烈，又处于新车型上市的关键阶段，将相关信息对公众进行披露可能会产生潜在外部不利影响、不利于其相关经营发展及具体业务的开展。同时嘉远新能源认为，泰源壹号作为持股16.7%比例的股东，并非嘉远新能源的控股股东，嘉远新能源不属于泰源壹号或上市公司的合并财务报表范围内，无需配合上市公司的信息披露义务。基于上述理解偏差，嘉远新能源与泰源壹号曾产生相关资料提供及调阅纠纷。

　　四、详细论证说明2021年上半年因公共事件内地及国外旅客难以前往澳门旅游购物的情况下你公司澳门店铺向供应商大额采购货物的原因及商业合理性；根据重大性原则补充披露你公司澳门店铺前述大额采购的供应商名称、采购数量及采购价格，在此基础上说明是否存在你公司关联方通过虚构货物销售或以非公允价格向你公司销售货物等非经营性占用你公司资金的情况。

　　公司回复：

　　（一）公司澳门店铺向供应商大额采购货物的原因及商业合理性

　　基于澳门独特的地理位置、历史背景以及独具特色的观光旅游、娱乐消费等产业优势，自2007年开拓澳门市场以来，该板块业务已深耕超过十年，公司将澳门地区市场作为国际品牌业务核心区域之一，经营业务包括服饰箱包、香化美妆、饰品精品等，公司在澳门金沙集团旗下威尼斯人、巴黎人、伦敦人设立多家商铺，开展国际一二线品牌的代理业务。

　　2020年1月在国内外突发的公共事件，对往来澳门的人员流动造成较大影响，澳门地区在不同时期、根据不同情势情况等采取了封关、限制通关等政策。数据显示，2019年的平均每月访澳人次超过300万，而2020年2-7月平均每月访澳人数锐减至10万以内；公司在澳门店铺2020年2-7月销售额大幅下落、仅为2019年同期的24.09%；

　　2020年8月澳门地区逐步逐点恢复通关，并于2020年10月恢复全面通关；访客客流也从2020年8月初的22万人次，飞跃3倍至12月时的65万人次，2021年上半年每月访澳人次继续呈现增长趋势。访店客流的销售转化率、购买力都呈现出较大提升：公司在澳门店铺2020年8至2021年3月的销售额已恢复至前一年同期的65%，甚至有部分店铺在部分月份创下销售额的历史新高。

　　澳门地区恢复通关后，公司对巴黎人3500店、3300店和3318A店租赁合同进行梳理，自2021年1月起，3500店合同优惠期届满，巴黎人三店的综合运营成本将大幅上涨，公司与业主方启动续约谈判，争取更有利的商业条件。

　　因业主方多次提出3500店铺品牌、货品结构及经营业绩没有明确的改善计划，对是否续约和租赁条件折让态度消极。公司考虑到2020年底前公共事件已逐步恢复平稳、访店客流及澳门店铺销售业绩逐渐回升，公司极力争取按照业主方提出的改善建议作为续约和租金折让条件，保证公司利益最大化。2020年底至2021年4月，公司逐步完成店铺重新定位、品牌组合规划、供应商洽谈和采购工作，业主方对公司经营改善及提升表示满意，并最终与公司确定了巴黎人三店的合作条件。

　　基于上述，公司通过3500店铺经营品牌货品定位构成的改善计划作为获得店铺租金折让的条件，综合测算相关品牌货品采购费用、店铺租金折让优惠等，整体上实现了有利于公司的商业结果，为公司澳门店铺的未来业务持续发展奠定基础。因此，公司向供应商大额采购该等相关品牌货品货物、争取并实现店铺租金折让优惠，具备商业合理性。

　　（二）公司澳门店铺前述大额采购的供应商名称、采购数量及采购价格

　　综上所述，上述采购不存在公司关联方通过虚构货物销售或以非公允价格向公司销售货物等非经营性占用公司资金的情况。

　　请公司律师及独立董事对问题一、二、四进行核查并发表明确意见。

　　【公司法律顾问的核查程序和核查意见】

　　（一）针对上述问题一，本所律师履行了如下核查程序：

　　1、查阅了元德私募营业执照副本、公司章程、元德私募投资基金备案证明、元德私募及其主要人员关联情况表等文件材料。

　　2、查阅了上市公司提供的公司章程（2021年5月修订）、众环审字[2021] 0500138号《审计报告》、上市公司第五届董事会第七次会议决议及其会议记录、《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》等文件材料。

　　3、经公开渠道检索并查询了上市公司公告、元德私募企业信用信息报告等。

　　居于上述核查材料内容，本所律师认为：

　　1、根据元德私募提供的上述相关文件资料及书面说明、经公开检索并根据上市公司公告、上市公司提供的上述相关文件资料等，元德私募作为一家经中国证券投资基金业协会登记备案的基金管理人专业机构，上市公司借助市场专业投资机构的能力，与元德私募合作，共同出资设立泰源壹号并通过泰源壹号进行产业投资，系基于上市公司经营情况及未来长远发展等情况因素考虑，依法履行了上市公司相应的决策程序。

　　2、根据元德私募提供的上述相关文件资料及书面说明、经公开检索并根据上市公司公告、上市公司提供的《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》等现有证据，依照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第六章“第三节 关联交易”《企业会计准则第36号－-关联方披露》第四条等规定，元德私募及其主要管理人员与公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，上市公司全资子公司摩登投资作为有限合伙人以自有资金24,900万元人民币与元德私募共同出资设立泰源壹号不构成《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非经营性资金占用。

　　（二）针对上述问题二，本所律师履行了如下核查程序：

　　1、查阅了上市公司提供的资产评估报告、法律尽职调查报告、财务调查报告、上市公司第五届董事会第七次会议决议文件，董事会会议纪要、董事会决议公告、泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署的《投资合作协议》和《增资协议》《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》等文件材料。

　　2、查阅了上市公司提供的有关南京嘉远新能源汽车有限公司出具的《关于南京嘉远新能源汽车有限公司汇报函》《关于投后资金使用汇总及电动汽车整车业务整合说明》《南京嘉远新能源汽车有限公司关于〈佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）关于补充提供深交所关注函所需资料的函〉的回复》等文件材料。

　　3、经公开渠道检索并查询了上市公司公告和南京嘉远新能源汽车有限公司及其法人股东企业信用信息报告等。

　　居于上述核查材料内容，本所律师认为：

　　1、根据上市公司提供的关于投资嘉远新能源事项相关资产评估、法律、财务专业机构出具的相关评估报告、法律尽职调查报告、财务调查报告以及上市公司第五届董事会第七次会议决议、泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署《投资合作协议》和《增资协议》、上市公司出具的说明文件，以及经公开检索并根据上市公司公告等资料文件显示，上市公司对嘉远新能源实施投资前，已聘请相关资产评估、法律、财务专业机构开展调查并出具相关专业报告，上市公司董事会在此基础上对投资嘉远新能源事项进行了分析讨论，并经上市公司第五届董事会第七次会议审议决议同意对嘉远新能源的投资，该等投资事项已履行了公司章程规定的必要决策程序。

　　2、根据上市公司提供的关于投资嘉远新能源事项由资产评估、法律、财务专业机构出具的相关评估报告、法律尽职调查报告、财务调查报告等资料文件，以及嘉远新能源提供的相关资料及书面说明，上市公司提供的《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》以及经公开检索的上市公司公告等，依照《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第六章“第三节 关联交易”《企业会计准则第36号－-关联方披露》第四条等规定，嘉远新能源与上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。上市公司向嘉远新能源投资2.4亿元，亦无证据证明上市公司通过利用对嘉远新能源的投资变相向关联方提供资金的情形。

　　（三）针对上述问题四，本所律师履行了如下核查程序：

　　1、查阅了上市公司提供的澳门店铺经营主体卡奴迪路国际有限公司的2021年上半年主要采购供应商名单及其主体商业登记信息、采购合同、货款支付证明、采购货物库存盘点情况证明以及《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》，并经公开渠道检索并查询了上市公司公告等。

　　2、向上市公司分管澳门店铺人员了解澳门店铺经营情况及向主要供应商大额采购货物的背景原因。

　　居于上述核查材料内容，本所律师认为：

　　1、根据现有所能掌握的证据材料，澳门店铺经营主体卡奴迪路国际有限公司的2021年上半年主要采购供应商与上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。

　　2、根据现有所能掌握的证据材料，没有证据证明上市公司的实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等关联方存在通过虚构货物销售或以非公允价格向上市公司销售货物的方式非经营性占用上市公司资金的情况。

　　【独立董事的核查程序和核查意见】

　　（一）针对上述问题一，独立董事履行了如下核查程序：

　　1、查阅了元德私募提供的基金备案证明、公司章程、营业执照、《关联情况表》等相关文件资料及《回复函》书面说明；

　　2、查阅了上市公司提供的《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》；

　　3、经公开渠道检索并查询了上市公司公告、元德私募企业信用信息报告等；

　　4、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》“第三节 关联交易”、《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条、《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条等规则规定。

　　基于上述核查程序，独立董事发表核查意见如下：

　　1、元德私募作为一家中国证券投资基金业协会登记备案的基金管理人专业机构，公司与元德私募合作投资系基于公司经营情况及未来长远发展等情况因素考虑，以市场化方式共同投资设立泰源壹号并进行产业投资，具备商业合理性；

　　2、根据元德私募提供的相关文件资料及书面说明、经公开检索并经公司自查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》“第三节 关联交易”、《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条等规则规定，元德私募与公司实际控制人、控股股东、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，公司全资子公司摩登投资作为有限合伙人以自有资金24,900万元人民币与元德私募共同出资设立泰源壹号不构成《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条规定的关联方非经营性资金占用。

　　（二）针对上述问题二，独立董事履行了如下核查程序：

　　1、查阅了上市公司提供的资产评估报告、法律尽职调查报告、财务调查报告、上市公司第五届董事会第七次会议决议文件，董事会会议纪要、董事会决议公告、泰源壹号与嘉远新能源及相关方签署的《投资合作协议》和《增资协议》等资料；

　　2、查阅了上市公司提供的有关嘉远新能源出具的《关于南京嘉远新能源汽车有限公司汇报函》《关于投后资金使用汇总及电动汽车整车业务整合说明》等文件材料；

　　3、查阅了上市公司提供的《关于控股股东、实际控制人、持股5%以上股东以及董事、监事及高级管理人员关联方情况的说明》；

　　4、经公开渠道检索并查询了上市公司公告、元德私募企业信用信息报告等；

　　5、查阅了《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》“第三节 关联交易”、《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条、《上市公司监管指引第8号一上市公司资金往来、对外担保的监管要求》第五条等规则规定。

　　基于上述核查程序，独立董事发表核查意见如下：

　　1、出于对新能源行业的看好，基于并结合嘉远新能源提供的相关资料、相关资产评估、法律、财务专业机构出具的相关评估报告、尽职调查报告以及泰源壹号作为基金管理人出具的可行性研究报告，公司董事就本次投资对公司财务数据的影响、投资可行性及估值合理性、标的公司发展风险、增资协议及投资合作协议条款设置合理性等重点关注事项进行充分讨论分析，经公司董事会审议决策，决定对嘉远新能源进行投资，本次投资具备商业合理性；

　　2、根据聘请的资产评估、法律、财务专业机构出具的相关评估报告、尽职调查报告以及嘉远新能源提供的相关资料及书面说明并经公司自查，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》“第三节 关联交易”、《企业会计准则第36号--关联方披露》第四条等规则规定，嘉远新能源与公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；公司向嘉远新能源投资2.4亿元款项主要用于购买股权、日常采购运营费用、代工厂及自有生产线改造建设、公告目录申请及认证费、归还原股东借款等，公司不存在通过利用对嘉远新能源的投资变相向关联方提供资金的情形。

　　（三）针对上述问题四，独立董事履行了如下核查程序：

　　1、查阅了上市公司提供的澳门店铺经营主体卡奴迪路国际有限公司的2021年上半年主要采购供应商名单及其主体商业登记信息、采购合同、货款支付证明、入库单等材料；

　　2、向公司有关部门负责人了解澳门地区店铺整体经营情况、买手店运营模式以及3500店货品动销情况，详细了解采购货品的合理性和必要性；

　　3、查阅了上市公司出具的《关于澳门地区采购和销售情况的说明》。

　　居于上述核查材料内容，独立董事认为：

　　1、根据现有了解到的材料，澳门店铺2021年上半年主要采购供应商与上市公司实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系；

　　2、根据现有了解到材料，没有证据证明上市公司的实际控制人、控股股东、持股5%以上股东、董事、监事及高级管理人员等关联方存在通过虚构货物销售或以非公允价格向上市公司销售货物的方式非经营性占用上市公司资金的情况。

　　请年审会计师：

　　一、详细说明在公司称已经与嘉远新能源解决资料提供纠纷、你所已经对嘉远新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序后依然认为无法就公司对嘉远新能源投资的商业合理性、交易价格的公允性、其他权益工具投资公允价值变动的准确性获取充分适当的审计证据的具体原因，公司及嘉远新能源是否存在向你所隐瞒关键审计信息的情况；

　　【会计师回复】

　　1、我们对嘉远新能源进行了函证、访谈、分析性复核等程序；

　　（1）函证

　　我们对嘉远新能源及其子公司银行存款执行了函证程序，对嘉远新能源及其子公司往来款项选取样本执行了函证程序；

　　（2）访谈

　　①我们对嘉远新能源实际控制人李辉进行了访谈；我们对嘉远新能源第二大股东广州鸿粤科技产业投资有限公司进行了访谈；

　　②与嘉远新能源的管理层了解了公司目前的经营情况，前往猎豹代工厂了解目前的经营状况。

　　（3）分析性复核

　　①我们通过公开信息查询了摩登大道和广州鸿粤科技产业投资有限公司投资嘉远新能源的情况，并进行分析性复核；

　　②我们打印了嘉远及其子公司2021年及2022年的银行流水，获取了嘉远新能源及其子公司的会计凭证、合同等原始资料，检查摩登大道2.4亿元投资款的使用情况。

　　（4）利用专家的工作

　　①利用评估专家工作，了解公允价值变动测试结果并进行分析，分析相关参数的恰当性及相关披露是否适当；

　　②利用法律专家工作，了解投资时点嘉远新能源及其关联方与摩登大道是否存在关联方关系，并评估法律专家的专业性及独立性；

　　2、我们对嘉远新能源未能执行的审计程序；

　　（1）未能获得实际控制人李辉及其关联方、关联人李庆昌、陈安德（李庆昌、陈安德非嘉远新能源及其子公司的前股东，为公司投资2.4亿之前李辉控制的其他公司的股东）及其关联方资金流水；未能查明公司向嘉远新能源投资2.4亿元投资款中的1.39亿元最终去向；

　　（2）未能对关联人李庆昌、陈安德进行访谈，了解公司向嘉远新能源投资2.4亿元中1.39亿元的投资款最终去向；

　　（3）未能判断2.4亿元的投资款使用是否合规做出判断；

　　3、无法就公司对嘉远新能源投资的商业合理性、交易价格的公允性、其他权益工具投资公允价值变动的准确性获取充分适当的审计证据的具体原因

　　（1）商业合理性和交易价格的公允性

　　我们通过公开渠道了解到2021年5月，嘉远新能源决定增资，增资后，广州鸿粤科技产业投资有限公司对嘉远新能源投资了1,000.00万，占嘉远新能源股权比例的24.00%；而2021年6月，嘉远新能源决定再次增资，摩登大道对嘉远新能源投资了24,000.00万，占嘉远新能源增资后股权比例16.70%，广州鸿粤科技产业投资有限公司股权比例由24.00%，下降为20.00%。时间相近，占股比例相近，交易价格却差异非常大，我们未能对投资嘉远新能源的商业合理性及交易价格公允性获取充分、恰当的审计证据。

　　公司解释：标的公司本次增资相较前次估值差异较大,其主要原因在于两次增资背景存在差异，前次增资为引进战略投资者和行业内优秀人才而进行，并非市场化行为，采用估值并非其公允价值；而本次增资系为优化股东结构，同时解决标的公司运营资金不足以支撑业务发展的困境，为完全市场行为，双方交易价格根据评估机构出具的北京亚超评报字（2021）第 A212 号《佛山泰源壹号股权投资合伙企业（有限合伙）拟实施增资扩股涉及南京翼起行信息科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》确定的评估结果确定交易金额，本次增资定价公允、合理。

　　（2）其他权益工具投资公允价值变动的准确性

　　公允价值变动的准确性是建立在交易合理、价格公允的基础上的，如上所述，因未能对投资嘉远新能源商业合理性、交易价格公允性获取充分、恰当的审计证据，故我们未能对其他权益工具投资公允价值变动的准确性做出判断。

　　4、公司及嘉远新能源是否存在向你所隐瞒关键审计信息的情况；

　　如上，我们未能获取充分、恰当的审计证据，无法判断公司及嘉远新能源是否存在向我们隐瞒关键审计信息的情况。

　　二、详细说明欠缺何种“关键审计证据”导致你所无法对公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品的商业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获取充分适当的审计证据，该“关键审计证据”可能影响的范围及科目，公司无法向你所提供该等“关键审计证据”的原因及合理性；

　　【会计师回复】

　　1、我们对公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品执行的审计程序；

　　（1）了解、评价和测试与存货相关的内部控制设计和运行的有效性；

　　（2）获取该批存货的相关采购合同及支付凭证，将合同签订时间、付款时间、以及该批存货系统入库时间进行比对；

　　（3）对存货实施监盘，检查期末存货的数量及状况，并与账面记录核对；

　　（4）对该批存货对应的5家供应商的采购额及期末余额实施函证，检查存货交易的真实性；

　　（5）利用律师专家的工作，核查该批存货对应的5家供应商注册情况及于2023年6月26或27或28日的存续状态；

　　（6）利用了服装协会专家的工作，了解该批存货品质、价格及款式情况；

　　（7）选取样本送检，聘请专业机构对该批存货进行鉴定；

　　（8）了解该批存货的销售情况及期后销售情况；

　　（9）利用评估专家的工作，了解该批存货跌价准备评估结果并进行分析，分析相关参数的恰当性；评价公司计提的存货跌价准备的准确性；

　　（10）执行分析性程序，评价公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品的商业合理性、价格公允性及存货跌价准备计提的准确性；

　　2、我们对澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品未能执行的审计程序；

　　（1）我们未能获取与该批存货相关的物流资料，如运输单据进行核对；

　　（2）无法获取相似产品的市场价格进行对比；

　　（3）无法对相应的供应商进行访谈，了解交易真实性；

　　3、欠缺何种“关键审计证据”导致你所无法对公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品的商业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获取充分适当的审计证据；

　　（1）如上所述，我们未能获取与该批存货相关的物流资料，如运输单、报关单等单据进行核对；

　　（2）我们对5家供应商执行了函证、走访和利用专家工作等程序，因各种原因，我们未能对5家供应商获取满意的审计证据，了解交易的真实性；

　　①我们就公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品涉及的5家供应商进行了函证，并对函证过程实施了控制；

　　②我们就公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品涉及的5家供应商进行了电子函证，并对电子函证过程实施了控制；

　　③对5家供应商注册地址和函证地址执行了走访、地图搜索、利用专家工作等审计程序：

　　A.我们对5家供应商的注册地址实施了走访程序，走访结果如下：

　　B.我们对5家供应商的函证地址实施了走访程序，走访结果如下：

　　C.对两家美国供应商提供的执行了街景地图查询程序。由于美国地域广阔，建筑多为平房。我们在谷歌地图上查看了美国两家供应商的历史街景地图，地图显示2017年4月，E BRAND GROUP USA ,INC确实在注册地址办公，但2021年1月， E BRAND GROUP USA ,INC招牌已经撤下；2017年4月，Easyo Pacific INC注册地为一间UPS商店。2021年4月，Easyo Pacific INC注册地仍为一间UPS商店，经了解，美国法律允许公司可以在UPS商店地址上注册。

　　D.利用法律专家的工作。我们利用了法律专家的工作，法律专家对5家供应商注册信息及目前的经营情况进行了核查，核查显示这5家供应商注册信息历史上曾经注册注册过。法律专家对目前5家供应商的目前的经营情况也进行了核查，核查结果如下：

　　在此基础上，我们也对5家供应商的注册情况进行了查询，在网络上查询了工商信息。在美国注册的公司，在加州秘书处网站上查询：https://bizfileonline.sos.ca.gov/。香港注册的公司，在香港查册登记中心查询https://www.icris.cr.gov.hk/csci/。5家供应商中，注册于香港的RECENT FORTUNE GROUP LTD及SUNNY SAIL INTERNATIONAL公司无法查询到相关信息，其他3家供应商可以查询到相关信息。

　　由上可见，虽然我们对5家供应商实施了函证、走访、利用专家工作等审计程序，虽然取得部分审计证据，但我们未能对5家供应商获取充分、恰当的审计证据以了解交易真实性。

　　(3)无法获取相似产品的市场价格进行对比，无法判断交易价格的公允性；

　　因2021年上半年，公司采购该批货品时，需求为独立设计师品牌产品且需要现货，时间较紧凑；也未能参考相似供应商对比价格，故我们无法判断交易价格的公允性。

　　(4)因无法判断采购该批货品的商业合理性及价格公允性，我们无法判断该批存货跌价准备计提是否准确；

　　存货跌价准备计提是否准确是建立在交易真实合理，价格公允的基础上。如上所述，我们未能获取充分恰当的审计证据判断批货品的的商业合理性及价格公允性，故我们无法判断该批存货跌价准备计提是否准确。

　　4、该“关键审计证据”可能影响的范围及科目；

　　该批存货影响的范围是公司澳门3500店铺的库存商品，涉及的科目是“存货”、“营业成本”、“资产减值损失”。

　　5、公司无法向你所提供该等“关键审计证据”的原因及合理性；

　　（1）未能获取与该批存货相关的物流资料，如运输单、报关单等单据进行核对的原因为内部控制设计缺陷；

　　我们未能获取与该批存货相关的物流资料，如运输单、报关单等单据进行核对。被审计单位解释该批存货为对方承担运费，运输单据为对方保管。

　　我们对境外采购的内部控制执行了穿行测试，发现类似的境外采购，由供应商承担运费的采购，也没有保存相关运输单、报关单等重要运输单据。经了解，公司没有设计相关内部控制制度以保存境外采购的物流信息，故我们认为内部控制存在重大缺陷，该缺陷属于内部控制设计缺陷。故我们无法对摩登大道财务报告内部控制的有效性发表意见。我们已经就我们审计过程中发现的重大缺陷与管理层进行了沟通。

　　（2）未能对5家供应商获取满意的审计证据，了解交易真实性，公司无法向你所提供该等“关键审计证据”的原因及合理性

　　我们未能对5家供应商获取满意的审计证据，了解交易真实性情况详见本题回复（二）会计师回复之（3）欠缺何种“关键审计证据”导致你所无法对公司澳门店铺2021年上半年采购8,430万澳门元货品的商业合理性、价格公允性、存货跌价准备计提获取充分适当的审计证据之②我们对5家供应商执行了函证、走访和利用专家工作等程序，因各种原因，我们未能对5家供应商获取满意的审计证据，了解交易的真实性中的描述。

　　公司解释，目前的函证地址、走访地址与注册地址确实有部分不一致，但公司澳门店铺采购8,430万澳门元货品发生于2021年上半年，截至2023年6月，已过去2年之久。这2年期间供应商搬迁或者倒闭并不受公司所控制；采购的5家供应商是买手，买手的生产经营场所简单、灵活，并不会固定在注册地址上班；其中E BRAND GROUP USA ,INC一直在注册地址办公，且截至目前仍然与公司有业务往来。

　　虽然公司的解释具有一定的合理性，但根据我们的核查程序以及判断，未能对5家供应商获取充分、恰当的审计证据。

　　（3）无法获取相似产品的市场价格进行对比，无法判断交易价格的公允性，公司无法向你所提供该等“关键审计证据”的原因及合理性

　　公司解释，因公司采购的这批货品的目的是为了通过扩大经营品牌的铺货作为争取并实现商场店铺租金折让优惠的条件。采购的货品为独立设计师品牌产品，市场上缺乏相似产品，采购时间比较紧迫，没有在市场上找过类似的供应商对价格进行比较，故没有类似的市场价格可以提供给我们。我们对公司相关人员进行了访谈，了解采购该批货品的背景，但仍然无法找到类似产品的市场价格进行对比，故我们无法判断交易价格的公允性。

　　（4）无法判断该批存货跌价准备计提是否准确的原因及合理性，公司无法向你所提供该等“关键审计证据”的原因及合理性

　　存货跌价准备计提是建立在交易真实、价格公允的基础之上，如上所述，我们无法判断采购该批货品的商业合理性及价格公允性，故我们无法判断该批存货跌价准备计提是否准确。

　　综上，公司无法向我们提供该等“关键审计证据”的原因具有一定合理性，但我们仍然无法获取充分、恰当的审计证据，故我们对上述事项发表了保留意见。

　　三、结合问题一、二的回复以及《中国注册会计师审计准则第1502号一一在审计报告中发表非无保留意见》《监管规则适用指引一一审计类第1号》详细说明保留意见事项不具有“广泛性”的具体原因，导致保留意见的事项对财务报表的主要组成部分是否形成较大影响，是否可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等，是否存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　【会计师回复】

　　1、广泛性的定义

　　广泛性，是描述错报影响的术语，用以说明错报对财务报表的影响，或者由于无法获取充分、适当的审计证据而未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响。广泛性包括三种情形：一是不限于对财务报表的特定要素、账户或项目产生影响；二是虽然仅对财务报表的特定要素、账户或者项目产生影响，但这些要素、账户或者项目是或可能是财务报表的主要组成部分；三是当与披露相关时，产生的影响对财务报表使用者理解财务报表至关重要。

　　我们在财务报表审计中，依据《中国注册会计师审计准则第1221号一一计划和执行审计工作时的重要性》及其应用指南、《中国注册会计师审计准则问题解答第8号一一重要性及评价错报》，以摩登大道营业毛利的2%计算了合并财务报表整体重要性水平，金额为311.00万元。

　　《监管规则适用指引一一审计类第1号》规定，注册会计师应当审慎评价相关事项对财务报表的影响是否具有广泛性，如无明显相反证据，以下情形表明相关事项对财务报表的影响具有广泛性：包括存在多个无法获取充分、适当审计证据的重大事项；单个事项对财务报表的主要组成部分形成较大影响；可能影响退市指标、风险警示指标、盈亏性质变化、持续经营等。注册会计师若在获取充分、适当的审计证据后，认为错报对财务报表的影响重大且具有广泛性，应当发表否定意见。若无法获取充分、适当的审计证据，但认为未发现的错报对财务报表可能产生的影响重大且具有广泛性，应当发表无法表示意见。

　　2、基于以下分析，我们认为该事项的影响对2022年度财务报表不具有广泛性：

　　（1）保留事项及金额虽超过本年度重要性水平，但不具有广泛性。

　　保留事项一涉及金额超过本年度重要性水平，事项涉及的资产负债表项目包括“其他权益工具投资”、“其他综合收益”，利润表项目包括“其他权益工具投资公允价值变动”。但金额占资产总额比重较小，且仅对财务报表特定要素、账户或项目产生影响，属于对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性的事项。保留事项二涉及金额超过本年度重要性水平，事项涉及的资产负债表项目包括“存货”，利润表项目包括“营业成本”、“资产减值损失”。但金额占资产总额比重较小，且仅对财务报表特定要素、账户或项目产生影响，属于对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性的事项。

　　（2）即使考虑保留意见事项形成的最为不利影响，公司截至2022年12月31日净资产仍为正值，2022年度营业收入远高于1亿元，因此不会触发财务类退市指标，对于现有已经触及的风险警示指标不会有质的影响；

　　（3）保留意见相关事项不会影响摩登大道2022年度的盈亏性质；

　　（4）相关事项不会对公司持续经营产生重大影响，上述保留意见涉及事项发生于2021年度，截至2022年末，摩登大道净资产为正数，经营活动产生的现金流量净额为正数，公司流动资产大于流动负债，日常经营正常且流动资金充裕，相关事项不会对公司持续经营产生重大影响。

　　因此，上述事项对财务报表的影响不具有广泛性。

　　综上，我们判断认为其对摩登大道2022年度财务报表产生的影响不具有广泛性，因此发表保留意见。不存在以保留意见代替无法表示意见或否定意见的情形。

　　【问题2】年报显示，2022年你公司实现营业收入2.3亿元，同比大幅下降40.32%；分业务看，报告期内占你公司营业收入90%的线下批发零售业毛利率为69.77%，同比上升13.00%。其中，服饰及配件（自有品牌）毛利率高达81.55%，同比上升23.67%，服饰及配件（代理品牌）为48.68%，同比下降13.48%；分地区看，报告期内境内收入1.21亿元，占营业总收入的52.83%，境外收入1.08亿元，占营业总收入47.17%。其中，国内业务毛利率高达84.48%，同比上升42.55%，营业成本同比降幅达78.16%；分门店看，营业收入前五名门店合计贡献营业收入7,644.76万元，占营业总收入的33.24%，尤其是第一名门店、第二名门店就分别贡献了4,968.45万元、1,464.98万元的营业收入。

　　请你公司：

　　一、结合产品成本变动、产品价格变化、市场需求变化等量化说明在营业收入大幅下降的情况下，占你公司营业收入90%的线下批发零售业毛利率逆势大幅上升的原因及合理性；结合你公司销售模式、销售产品、行业特征、可比公司情况等说明你公司服饰及配件（自有品牌）毛利率极高且同比大幅上升的原因及合理性，与服饰及配件（代理品牌）毛利率变动方向不一致的原因及合理性；

　　公司回复：

　　(一)公司线下批发零售业务毛利率逆势大幅上升的原因

　　线下批发零售业务包括公司在境内开设的卡奴迪路品牌零售店和公司在澳门地区开设的线下门店。其中，澳门地区门店主要包括Antonia买手店、ModernAvenue买手店、卡奴迪路品牌零售店和意大利品牌Dirk Bikkembergs零售店。2021和2022年，公司线下批发零售业务收入成本明细如下：

　　单位：人民币元

　　2022年，公司线下批发零售业毛利率为69.77%,2021年毛利率为61.74%，本期较上期毛利率上涨8.03%。

　　针对线下批发零售业毛利率逆势大幅上升的原因及合理性分析如下：

　　单位：件

　　1、存货跌价转销对毛利率的影响

　　公司以存货的预计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。公司过季货品主要通过唯品会、淘宝等线上渠道以及线下奥莱门店和特卖场进行销售，预计售价视产品款式、产品季节而定，通常为吊牌价的1-5折。对于过季时间较长的库存商品，公司经营管理层决策后进行切货，按照一口价出售。

　　因此，产品过季时间越长，预计销售折扣越低，计提存货跌价金额越大，清货销售时存货跌价转销的金额也越大。2022年，公司为消化库存，对大量过季产品施行了大幅降价策略，通过线上及线下渠道进行低价特卖、打折销售，处理了大量已大额计提存货跌价准备的长时间过季货品。2022年过季货品存货跌价准备转销约1900万元，冲减当期营业成本导致整体毛利率上升。

　　2、2022年过季货品销售数量占比升高

　　由上表可见，公司2022年度受公共事件影响加大了过季产品清货力度，过季货品清理销售数量占比线下销售约为50.70%，同比2021年上涨约10%。由于过季货品通过较低折扣进行特卖，销售单价较低，导致2022年销售均价较上期下降。

　　（下转B10版）

• 摩登大道时尚集团股份有限公司关于深圳证券交易所2022年年报问询函回复的公告 2023-08-08