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本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 紫金矿业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司西藏紫金实业有限公司（以下简称“紫金实业”）拟与紫金实业参股公司西藏紫隆矿业股份有限公司（以下简称“紫隆矿业”，紫金实业持有紫隆矿业49%股权）共同参与西藏中汇实业有限公司（以下简称“中汇实业”或“标的公司”）股权重组。本次重组中，紫金实业将通过受让中汇实业股权，及对中汇实业和紫隆矿业增资等方式，共计出资人民币164,602.12万元（币种下同），穿透后合计最终获得中汇实业48.591%股权。
● 本次重组及探矿权变更事宜已经西藏自治区政府相关部门同意，重组完成后，中汇实业将持有西藏日喀则昂仁县朱诺铜矿（以下简称“朱诺铜矿”）探矿权，朱诺铜矿为超大型铜矿，矿区内控制+推断级铜金属资源量约220万吨，平均品位0.62%；另有低品位铜金属资源量约134万吨，平均品位0.29%。本次重组后，紫金实业将主导朱诺铜矿建设及运营。项目为露天开采，设计采选规模为2,400万吨/年，总服务年限20年（不含基建期2年），达产年平均产铜9.9万吨。
● 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。本次交易经公司第八届董事会2023年第12次临时会议审议通过，无须提请股东大会批准。
一、交易概述
2023年8月21日，公司全资子公司紫金实业、参股公司紫隆矿业、西藏盛源矿业集团有限公司（以下简称“盛源集团”）、西藏藏格创业投资集团有限公司（以下简称“藏格创投”）、西藏喜孜能源矿业有限公司（以下简称“西藏喜孜”）及中汇实业共同签署了《朱诺铜矿项目重组合作协议》（以下简称“合作协议”）。
根据合作协议，在本次股权重组中，紫金实业将受让部分中汇实业股权，及对中汇实业和紫隆矿业增资，共计出资人民币164,602.12万元。本次重组完成后，紫金实业将直接持有中汇实业26.10%的股权，并通过持有紫隆矿业49%股权（紫隆矿业直接持有中汇实业45.9%股权）的方式间接持有中汇实业22.491%的股权，穿透后合计最终获得中汇实业48.591%股权。本次重组完成后，朱诺铜矿探矿权将过户至中汇实业名下，并由紫金实业主导朱诺铜矿的建设及运营。
本次重组的对价，系公司在对标的公司资产进行业务、技术、财务、法律等方面充分尽职调查的基础上，结合公司专业团队对标的资产价值的谨慎评估，在一般商业原则下经各方公平友好协商并达成一致后确定的。
本次交易经公司第八届董事会2023年第12次临时会议审议通过，公司13名董事参与投票并一致同意。本次交易无须提请股东大会批准，亦不构成关联交易和重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）藏格创投
公司名称：西藏藏格创业投资集团有限公司
法定代表人：肖永明
注册资本：100,000万人民币
注册地点：青海省格尔木市藏青工业园管委会4号办公楼308室
经营范围：创业投资、创业投资管理。钾肥、氯化镁、矿产品、建材销售。
藏格创投与公司不存在关联关系。
（二）盛源集团
公司名称：西藏盛源矿业集团有限公司
法定代表人：拉巴次仁
注册资本：813,316.72万人民币
注册地点：西藏自治区拉萨市北京中路21号（区地勘局院内）
经营范围：对矿业投资、咨询、矿山设计；矿产品的加工、销售、仓储；矿山机械设备的销售；进出口贸易；探、采技术、工艺的研发。
盛源集团与公司不存在关联关系。
（三）紫隆矿业
公司名称：西藏紫隆矿业股份有限公司
法定代表人：拉巴次仁
注册资本：10,000万人民币
注册地点：西藏自治区拉萨市城关区北京中路21号（区地勘局院内）
经营范围：许可项目：矿产资源勘查；矿产资源（非煤矿山）开采。一般项目：常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；矿产资源储量评估服务。
紫隆矿业为公司参股公司，公司全资子公司紫金实业持有其49%的股权，盛源集团持有其51%的股权。
（四）西藏喜孜
公司名称：西藏喜孜能源矿业有限公司
法定代表人：扎西顿珠
注册资本：2000万人民币
注册地点：西藏自治区日喀则市桑珠孜区城南街道黑龙江南路与卡热浦东路交口处（边贸名优特三楼）
经营范围：许可项目：金属与非金属矿产资源地质勘探；非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。一般项目：矿产资源储量评估服务；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。
西藏喜孜与公司不存在关联关系。
（五）紫金实业
公司名称：西藏紫金实业有限公司
法定代表人：吴健辉
注册资本：350,000万人民币
注册地点：拉萨经济技术开发区格桑路五号总部经济基地大楼1416房
经营范围：矿山地质技术服务；矿产资源信息咨询服务；矿产品销售及进出口贸易；机电设备、机械配件、建材、钢材的采购、销售；仓储服务（不含危险化学品和易燃易爆危险品）；供应链管理；企业管理服务（不含投资管理和投资咨询业务）；市场营销策划服务。
紫金实业为公司全资子公司。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司概况
公司名称：西藏中汇实业有限公司
法定代表人：肖永明
成立时间：2011年12月13日
注册资本：5,000万人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地点：昂仁县金塔路12号发改委住宿房
经营范围：矿产品加工、销售
股权结构：藏格创投持有55%的股权，盛源集团持有45%的股权。
截至2022年12月31日，中汇实业资产总额为8,576万元，负债总额为4,358万元，净资产为4,219万元，2022年度实现营业收入0元，净亏损为124万元。（以上财务数据经审计）
截至2023年6月30日，中汇实业资产总额为8,898万元，负债总额为4,874万元，净资产为4,023万元，2023年1-6月实现营业收入0元，净亏损为195万元。（以上财务数据经审计）
本次重组完成后，中汇实业主要资产为持有的朱诺铜矿探矿权。
（二）朱诺铜矿概况
1、自然地理和基础设施情况
朱诺铜矿位于西藏自治区日喀则地区昂仁县城北东方向，有简易公路相通，总里程约170公里。从昂仁县城沿G219国道经拉孜县折G318国道东行410公里经日喀则市可达拉萨市，日喀则市至拉萨市的铁路已开通营运，拉日高速正在建设中，交通较方便。
矿区地处冈底斯山脉中段，为典型的高原高山峡谷地貌，项目采选作业均在海拔4,460～5,850米标高，作业条件较恶劣。矿区属高原温带半干旱季风气候区，日照时间长，昼夜温差大，年平均日照时间3,269小时，年最高气温27.6℃（6月），年最低气温-21.1℃（1月）；每年6～9月为雨季，年均降水量354.4毫米。
矿区水系较发育，可满足矿山生产、生活用水。阿里与藏中电网途经距矿区较近的拉孜县和昂仁县，可为矿山开发提供可靠电源。矿区内少有永久性居民，不涉及禁止开发区和限制开发区。
2、矿权情况
朱诺铜矿已取得“西藏日喀则昂仁县朱诺铜金矿详查”探矿权，编号T5400002008083010013031，勘查面积17.92平方千米，有效期限2022年3月24日至2027年3月24日。
目前，探矿权人仍为西藏地质矿产勘查开发局第二地质大队（以下简称“地质二队”），根据合作协议，本次重组完成后，探矿权将过户至中汇实业名下。
3、资源情况
朱诺铜矿地处世界三大斑岩成矿域之一特提斯-喜马拉雅成矿域的冈底斯成矿带，属大型斑岩型矿床。矿区共圈定7个矿体, 为地表一半隐伏矿体，赋存于二长花岗斑岩、花岗斑岩和似斑状二长花岗岩中，受赋矿斑岩控制。主矿体占总资源量98.65%，平面形态呈不规则椭圆状，空间形态呈厚板状（中间厚四周薄），长2,150米，宽2,300米，埋深标高4,500～5,325米，厚14～333米，平均132.94米；矿体上部为工业矿，品位较高，低品位矿多沿工业矿体四周分布，且以下部为主。浅部矿石氧化程度较高。
根据地质二队于2023年6月提交的详查报告，朱诺铜矿区（控制+推断）资源量共计：铜矿石量35,363.27万吨，铜金属量2,203,021.54吨，平均品位0.62%；其中，控制资源量：铜矿石量14,052.11万吨，铜金属量953,366.85吨，铜平均品位0.68%；推断资源量：铜矿石量21,311.16万吨，铜金属量1,249,654.69吨，铜平均品位0.59%。此外，朱诺探矿权范围内尚难利用矿产资源共计：铜矿石量46,510.71万吨，铜金属量1,340,224.5吨，铜平均品位0.29%。
经过公司专业技术团队现场评估，认为朱诺铜矿资源量大，资源基本可靠，矿体边部及中深部未完全封闭，有较好的找矿增储潜力。
4、开发方案
朱诺铜矿矿体呈不规则椭圆状，空间上呈厚板状，半隐伏状，南东段局部出露，矿体埋藏浅，适合采用露天开采方式。根据公司初步规划，项目设计采选规模为2,400万吨/年。露天开采总服务年限20年（不含基建期2年），达产年平均产铜9.9万吨。原生矿和混合矿矿石选矿采用“粗碎+半自磨（顽石破碎闭路返回）+闭路球磨+铜钼混合浮选和铜扫选+铜钼混合精选+混合精选精矿再磨+铜钼分离浮选”的工艺流程，产品为铜精矿、钼精矿；氧化矿采用前期采出后暂时堆存，后续逐渐配入原生矿中进入浮选系统进行综合回收。
四、合作协议主要内容
藏格创投、盛源集团、紫隆矿业、紫金实业、西藏喜孜、中汇实业于2023年8月21日签署朱诺铜矿项目重组合作等相关协议，主要内容如下：
（一） 重组方案及交易目的概述
1.1各方同意，按照本协议约定的条款和条件对标的公司进行股权重组，以下事项均完成并完成相应工商及自然资源管理部门变更登记之时视为本次重组完成：
（1）标的公司重组后股权结构为：
（2）朱诺铜矿探矿权过户至标的公司名下。
（二） 重组方案及路径
2.1标的公司重组对价
协议各方商定，按照西藏自治区政府批准的重组方案及有资质评估机构价值评估结果，朱诺矿权转入标的公司名下。
2.2重组路径及相关安排
2.2.1第一步：由藏格创投向紫金实业转让标的公司25.2561%股权，股权转让价款为51,775万元，根据工商变更登记及重组完成时间分三期支付。
2.2.2第二步：盛源集团向紫金实业转让标的公司6.318%股权，股权转让价款为12,951.90万元，根据工商变更登记及重组完成时间分三期支付。
前述股转完成后，由盛源集团和紫金实业共同对紫隆矿业增资。其中，盛源集团将其持有的标的公司38.682%的股权作价79,298.10万元增资至紫隆矿业，同时，紫金实业以现金对紫隆矿业进行同比例增资，增资价款为76,188.37万元，紫金实业应于本协议签署生效且朱诺矿权已过户至标的公司名下之日起30日内完成支付。
2.2.3第三步：各方同意，于前述两步完成后，由紫隆矿业、紫金实业、西藏喜孜共同向标的公司增资，藏格创投股权比例相应稀释。其中，紫隆矿业认缴增资额76,188.15万元，紫金实业认缴增资额23,686.85万元，西藏喜孜认缴增资额33,875万元。增资后，标的公司注册资本变为82,621,951.22元，增资价款多余部分转为资本公积或转增资本。
紫隆矿业、紫金实业增资款分二期支付至标的公司，第一期支付增资价款的10%，于标的公司增资工商变更登记完成及朱诺矿权过户完成后10日内支付；第二期支付增资价款的90%，于朱诺项目取得西藏自治区发改委开发核准批文后10日内支付。西藏喜孜以标的公司建设经营所需的土地作价、朱诺矿权出让收益以及其在标的公司的未来分红作为增资的资金来源，其中未来分红应予优先支付。
（三） 标的公司重组后的治理结构
3.1标的公司重组完成后（以下简称“新标的公司”），新标的公司设股东会，股东会由藏格创投、紫金实业、紫隆矿业、西藏喜孜共同组成。
3.2新标的公司设董事会，由6名董事组成，其中紫隆矿业委派3名、紫金实业委派2名，藏格创投委派1名。董事长由紫隆矿业委派的董事担任，由董事会过半数（不含本数）选举产生。董事会决议必须经全体董事过半数（不含本数）表决通过。董事任期每届3年，任期届满，可以连任。
3.3新标的公司设监事会，由6名监事组成，其中紫隆矿业委派1名、紫金实业委派1名，藏格创投委派1名、西藏喜孜委派1名，职工监事2名。监事会主席由西藏喜孜委派的监事担任，由监事会过半数（不含本数）选举产生。监事任期每届3年，任期届满，可以连任。
3.4新标的公司设总经理1名、财务总监1名均由紫金实业提名，董事会聘任；公司根据生产经营管理需要设副总经理级管理人员若干名，其中藏格创投委派副总经理1名，均由总经理提名，董事会聘任。
总经理为公司法定代表人。
（四） 标的公司运营
4.1各方一致同意，为充分发挥紫金矿业的技术和管理优势，朱诺矿权项目由紫金实业主导建设、运营。
4.2各方一致同意，用于本项目建设运营所需资金不通过股东增资筹措，除标的公司自有实收资本外，朱诺矿权项目建设运营所需资金由标的公司筹措，紫金实业承诺保证项目建设运营所需资金的融资。
4.3如果向金融机构融资需要担保的，由标的公司以自身资产进行担保；标的公司资产无法实施担保或担保额度不足的，各股东按持股比例进行担保，股东因客观情况无法实施担保的，由其他股东代为提供担保。股东为融资进行担保的，由标的公司向实施担保的股东支付担保费；如其他股东代为实施担保的，被担保股东应以自身持有的股权提供反担保。
4.4如果股东或其关联主体以自有资金向标的公司出借资金的，其他股东应以其持有的股权向借款股东提供担保。
（五） 交割及过渡期间
5.1本协议约定的重组事项对应的工商变更备案登记及朱诺矿权过户全部完成之日为交割日。自本协议签署之日至交割日的整个期间为过渡期。过渡期内，朱诺矿权应保持合法有效，不存在可能导致朱诺矿权效力发生变化的任何风险或重大不利变化。
5.2鉴于本次重组导致藏格创投与盛源集团原《联合开发协议》无法继续履行，公司同意对之前投入的勘探费用及藏格创投需向盛源集团承担的补偿义务予以适当的分摊。
（六） 违约责任
自本重组协议生效之日起，因任何原因导致朱诺矿权未能过户至标的公司名下超过一年，进而导致本协议之目的无法实现的，任一方可选择单方解除本协议，已支付的交易价款等应原路返还，并按同期LPR计算对应的利息。
（七） 其他
协议还约定了过渡期间承诺与保证、保密、通知、不可抗力、法律适用及争议解决及协议的解除等条款。
五、本次交易对公司的影响
朱诺铜矿为中国境内稀缺的未开发超大型铜矿，资源量大，矿床边部及中深部仍有一定找矿潜力；矿体厚度大，埋藏浅且以山坡坑为主，适合露天大规模开采；矿区交通、水、电等基础条件便利，不涉及禁止开发区和限制开发区，具有相对较好的建设条件。公司拥有较强的自主地质找矿勘查能力，以及低品位斑岩型铜矿开发的技术优势，且具备多个在高寒高海拔地区开发运营项目的成功经验，有助于公司快速推进该项目的勘查及开发。
该项目所在外围地区有大量的铜多金属异常，在项目附近的中央基金前期勘查项目已经有重要发现，显现该地区良好的增储空间及找矿前景。
西藏是中国铜资源储量最大的地区，是国内新时期最主要的铜矿产地，也是公司长期跟踪和关注的投资项目地，本次重组方案得到了西藏自治区政府相关部门同意，有利于朱诺铜矿的后续建设和开发。朱诺铜矿将与公司旗下的西藏巨龙铜矿一起产生巨大的集群效应，西藏地区将成为公司铜矿产最重要的增长极之一，进一步培厚公司国内铜资源储量和产量，对公司未来发展具有重大战略意义。
六、风险提示
朱诺铜矿位于雪域高原，开发运营条件相对恶劣，且标的公司尚未取得采矿权证，存在矿山开发建设进度不及预期、无法达产达标等风险。朱诺铜矿仍然属低品位矿山，浅部部分矿石氧化程度较高，项目效益对铜价格波动敏感，存在一定投资风险，敬请投资者关注。
紫金矿业集团股份有限公司
董 事 会
二〇二三年八月二十二日
- 大禹节水集团股份有限公司2023半年度报告摘要 2023-08-22
- 紫金矿业集团股份有限公司
关于收购西藏朱诺铜矿权益的公告 2023-08-22 - 浙江晶盛机电股份有限公司2023半年度报告摘要 2023-08-22
