本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六次会议于2023年8月21日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议由监事会主席何修明先生主持。本次会议应出席监事3人，实际出席会议监事3人，董事会秘书列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司于2023年8月14日向符合条件的投资者发送了《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》并正式启动发行，以2023年8月15日作为发行期首日，经2023年8月17日投资者报价并根据《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，确认了公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

　　本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会、监事会审议。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　二、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，公司拟与特定对象签署附生效条件的股份认购协议。

　　1. 与魏巍签署《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2. 与申万宏源证券有限公司签署《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3. 与中信建投证券股份有限公司签署《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4. 与林永红签署《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5. 与诺德基金管理有限公司签署《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6. 与孟凡清签署《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　三、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况编制了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》。监事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　四、审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况更新了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》，并编制了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，本次更新不涉及方案调整。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　五、审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况更新了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并编制了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　六、审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况更新了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，并编制了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　七、审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了更新，并编制了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　八、审议通过《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

　　为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，同意董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇二三年八月二十二日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-068

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　及填补回报措施和相关主体承诺

　　（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要提示：

　　●本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）拟以简易程序向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发［2014］17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发［2013］110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告［2015］31号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设及前提

　　为分析本次向特定对象发行股票对公司每股收益的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、假设本次发行于2023年9月完成，该发行完成时间仅为公司估计，最终发行时间以取得中国证监会发行注册并实际完成发行为准。

　　4、在预测公司总股本时，以本次向特定对象发行股票前总股本436,134,976股为基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，未考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股份回购注销）导致公司总股本发生的变化。

　　5、假设公司向特定对象发行股票数量为20,519,835股，募集资金总额人民币30,000.00万元（不考虑发行费用）。该发行股票数量和募集资金金额仅为公司用于本测算的估计，最终以经中国证监会注册后实际发行股票数量和募集资金金额为准。

　　6、2022年度公司合并口径归属于上市公司股东的净利润为13,030.04万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为11,600.70万元。

　　假设公司2023年度收益有以下三种情形：

　　（1）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年减少20％；

　　（2）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与2022年持平；

　　（3）公司2023年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2022年增加20％。

　　7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金总额、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此作出投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行完成后，由于公司的股本总额会有所增加，而募集资金投资项目的预期收益需逐步释放，若公司的利润在短期内不能得到相应幅度的增加，则预计公司每股收益（包括扣除非经常性损益后的每股收益、净资产收益率等财务指标）将受到影响，公司股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，有利于提升公司的资金实力和盈利能力，通过进一步优化资本结构，增强公司抗经营风险的能力，巩固和加强公司的行业地位，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行的必要性和合理性分析，详见《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司深耕渔牧产业三十余年，当前已建设成为集特种水产、畜牧、食品为一体，融合一二三产业的大型现代渔牧集团化企业，公司秉承“引领现代渔牧产业，提升人类生活品质”的使命，致力于打造世界级全产业链食品供应链平台。

　　公司本次发行的募集资金将用于公司“鳗鲡生态养殖基地建设项目（二期）”与“补充流动资金项目”，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。募投项目的建设，将进一步加强公司鳗鲡全产业链战略地位，满足公司食品基地建设后原料供应需求，带动区域养殖模式革新，引领行业规范化，优化公司资本结构，并且提高公司抗风险能力和盈利能力。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人才储备

　　公司致力打造人力资源“一把手”人才战略和“258人才工程”“人才是第一资源”，通过实施有效的人才培养与人才引进策略，积聚了一批优秀的专业技术与经营管理人才。公司现已组建了由动物营养与饲料科学、水产养殖学、水产病害学、食品科学与工程等专业人员构成的研发团队；从业时间长、管理经验丰富、具有良好的团队协作精神和较强的管理创新思维能力的管理团队；专业知识扎实、学科齐全、市场开拓意识和能力强、技术服务能力强的服务营销团队。公司丰富的人才储备为募投项目的实施提供了强有力的人力资源支持。

　　2、技术储备

　　截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有87项专利。在养殖领域，公司养殖模式采用创新型生态内外双循环养殖水净化处理系统和鱼菜贝共生系统，实现鳗鱼养殖成活率、生长速率和饵料效率的行业领先，有力支撑规模发展。

　　此外，公司建设了独特完备的创新体系，逐步完善知识产权管理、研发项目管理、研发经费管理、人才激励、内外部合作等管理机制。公司十分重视科技合作与交流，利用资源整合，优势互补来提高公司的研究开发实力，积极开展与中科院水生生物研究所、中科院海洋研究所、厦门大学等高校及科研院所建立合作机制，使公司科技发展紧跟时代步伐。公司研发团队通过系统化的制度安排与资源投入，在募集资金投资项目领域形成了过硬的技术积累，成为未来公司不断提升核心竞争力的重要基础，也为本项目的顺利实施提供了有力的技术支持。

　　3、市场储备

　　公司在鳗鱼市场具有广泛客户渠道，并在持续扩大品牌及市场影响力。公司已获“2022中国农产品百强标志性品牌”及“2022年度中国农业乡村振兴十大杰出品牌”等荣誉。公司旗下子公司诏安升马已获评“国家级水产健康养殖和生态养殖示范区”创建单位，龙岩永定冠马生态养殖有限公司获评龙岩市农业产业化“市级龙头企业”，公司养殖鳗鱼在客户中获得了良好口碑。此外，产业链一体化的服务优势，以及公司品牌的良好影响力，降低了公司新客户、新产品的市场开拓难度，为本项目的顺利实施提供了有利的市场保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

　　为促进业务健康、良好的发展，充分保护本公司股东特别是中小股东的权益，本公司将采取如下具体措施提高日常运营效率，降低运营成本，增强公司的可持续发展能力，提升本公司的业务规模、经营效益，为中长期的股东价值回报提供保障。

　　（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

　　公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，确保募集资金按照既定用途得到有效使用。

　　（二）加快主营业务的拓展，提高公司的竞争力

　　本次发行募集资金将投入鳗鲡养殖基地项目和补充流动资金，上述募集资金投资项目与公司主营业务密切相关。项目实施后，将进一步优化公司产品结构，扩大生产经营规模，提高核心竞争力。本次发行募集资金到位后，公司将加快募集资金投资项目建设的推进，力争早日实现预期收益，从而降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）进一步优化经营管理和提升经营效率

　　本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。

　　（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

　　为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资者合法权益。

　　六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　（一）控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

　　上市公司控股股东、实际控制人陈庆堂作出如下承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　3、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

　　上市公司全体董事及高级管理人员承诺，在本次以简易程序向特定对象发行A股股票发行完成后，保证仍将忠实、勤勉地履行职责，并根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害上市公司利益；

　　2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不会动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司后续推出股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺函出具后，若中国证监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

　　7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年八月二十二日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-064

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　第四届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十二次会议于2023年8月21日上午在福清市上迳镇工业区公司三楼会议室以现场和通讯表决方式召开，会议通知已按规定提前以书面及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9人，实际到会表决9人，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长陈庆堂先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议形成如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司及保荐机构（主承销商）海通证券股份有限公司于2023年8月14日向符合条件的投资者发送了《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》并正式启动发行，以2023年8月15日作为发行期首日，经2023年8月17日投资者报价并根据《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》关于确定发行对象、发行价格及获配股数的原则，董事会确认公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票的最终竞价结果如下：

　　本次发行的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册发行的股票数量为准；如本次发行数量因监管政策变化、发行审核及注册文件要求等予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减，届时将由董事会按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求直接办理，不再另行召开董事会审议。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　二、逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司启动发行后，根据最终的竞价结果及《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》的要求，公司拟与特定对象签署附生效条件的股份认购协议。

　　1. 与魏巍签署《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2. 与申万宏源证券有限公司签署《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　3. 与中信建投证券股份有限公司签署《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　4. 与林永红签署《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　5. 与诺德基金管理有限公司签署《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　6. 与孟凡清签署《福建天马科技集团股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票股份认购协议》

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　三、审议通过《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61号一一上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况编制了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集说明书》。董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　四、审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况更新了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》，并编制了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》，本次更新不涉及方案调整。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》。

　　五、审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况更新了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》，并编制了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

　　六、审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》。

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定以及公司2022年年度股东大会的授权，公司结合本次发行的实际情况更新了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》，并编制了《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）》。

　　七、审议通过《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定及公司2022年年度股东大会的授权，结合公司实际情况，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了更新，并编制了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建天马科技集团股份有限公司关于2023年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补回报措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。

　　八、审议通过《关于设立公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户并授权签署募集资金监管协议的议案》。

　　为规范募集资金的管理和使用，维护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，公司将设立募集资金专项账户用于本次发行股票募集资金的存放、管理和使用，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同时，董事会授权公司经营管理层或其授权代表办理上述具体事宜并签署相关文件。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年八月二十二日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-066

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）

　　披露的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。公司于2023年8月21日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行A股股票预案进行了修订。

　　《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

　　公司以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）披露事项不代表审核、注册部门对于本次发行相关事项的实质性判断、确认或批准，以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）所述本次发行相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年八月二十二日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-067

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月14日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案。公司于2023年8月21日召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于更新公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》等相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行A股股票预案进行了修订。

　　根据公司于2023年5月26日召开的2022年年度股东大会的授权，本次修订预案无需另行提交公司股东大会审议。预案主要修订情况如下：

　　《福建天马科技集团股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）》等相关文件于2023年8月22日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，敬请广大投资者查阅。

　　本次以简易程序向特定对象发行A股股票事项尚待上海证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年八月二十二日

　　证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-069

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　关于公司对外担保的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）自2023年7月22日至2023年8月18日（以下简称“本期”）对外增加担保金额6,300.00万元，减少担保金额3,000.00万元，本期新增担保净额为3,300.00万元，被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司。

　　● 截至2023年8月18日，公司及子公司实际对其他子公司提供的担保总余额为127,410.38万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为62.60%。

　　● 本期是否有反担保：有。

　　● 对外担保逾期的累计金额：无。

　　● 本期存在对资产负债率超过70%的被担保对象提供担保，敬请投资者注意相关风险。被担保对象均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，担保风险可控。

　　一、担保情况概况

　　（一）新增担保进展情况

　　自2023年7月22日至2023年8月18日，公司及子公司新增担保情况如下：

　　1、关于公司及子公司为子公司使用综合授信额度提供担保的进展情况

　　单位：万元

　　注：公司及子公司本期对子公司增加金融机构授信担保金额3,300.00万元，减少金融机构授信担保金额0万元，本期新增金融机构授信担保净额为3,300.00万元。

　　2、关于公司及子公司为子公司、公司部分参股公司提供业务合同履约担保的进展情况

　　（1）关于公司为子公司原料采购提供履约担保的进展情况

　　公司本期不存在新增的为子公司原料采购提供履约担保的情况。

　　（2）关于公司控股子公司福建省华龙集团饲料有限公司（以下简称“华龙集团”）对其控股子公司及部分参股公司提供业务合同履约担保的进展情况

　　2023年7月23日，公司控股子公司华龙集团与黑龙江象屿农业物产有限公司签订了《最高额保证合同》，为其控股子公司与前述原料供应商及其关联企业签署的原料采购合同产生的债务提供连带保证担保，合计担保的最高债权额为3,000万元，保证期间为主合同约定的债务人最后的履约期限届满后两年之日止。华龙集团将根据此前公司2022年年度股东大会决议授权开展上述业务。

　　3、关于公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的进展情况

　　截至2023年8月18日，公司及子公司不存在为下游客户及产业链供应商提供担保的情形。

　　4、关于公司为子公司开展融资租赁业务提供担保的进展情况

　　截至2023年8月18日，公司不存在为子公司开展融资租赁业务提供担保的情形。

　　（二）实际担保余额情况

　　1、关于公司及子公司为子公司使用综合授信额度提供担保的余额情况

　　截至2023年8月18日，公司及子公司实际为其他子公司提供的担保余额为126,033.14万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　注：合计数有差异系四舍五入所致，下同。

　　2、关于公司及子公司为子公司、公司部分参股公司提供业务合同履约担保的余额情况

　　截至2023年8月18日，公司及子公司为子公司原料采购实际提供担保的总余额为1,377.24万元；公司及子公司为部分参股公司原料采购实际提供担保的总余额为0万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　3、关于公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供担保的余额情况

　　截至2023年8月18日，公司及子公司为下游客户及产业链供应商提供的实际担保余额为0万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　4、关于公司为子公司开展融资租赁业务提供担保的进展情况

　　截至2023年8月18日，公司为子公司开展融资租赁业务提供的实际担保余额为0万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　（三）担保的决策程序

　　公司于2023年4月27日召开的第四届董事会第十七次会议和2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年度为子公司提供担保的议案》和《关于2023年度为下游客户及产业链供应商提供担保的议案》，并于2023年7月14日召开的第四届董事会第二十一次会议和2023年8月2日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及子公司开展融资租赁业务暨公司为子公司提供担保的议案》，内容包括：

　　1、公司及子公司为子公司使用综合授信额度（包括但不限于人民币/外币贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证、保函、进出口贸易融资、资金交易、买方信贷、项目贷款、并购贷款等）提供担保43亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过21.5亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过12.5亿元额度的授信担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过6亿元额度的授信担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过3亿元额度的授信担保。

　　2、公司及子公司为子公司、公司部分参股公司提供业务合同履约担保4亿元，其中：为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过1.5亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.5亿元额度的履约担保；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.1亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的控股子公司提供不超过1.8亿元额度的履约担保，为资产负债率低于70%的部分参股公司提供不超过0.1亿元额度的履约担保。

　　本次担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起12个月内。担保业务类型包含由公司或子公司直接为其他子公司提供担保；由第三方担保机构为子公司或公司的相关业务提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。上述总担保额度仅为预计最高担保额度，上述额度可在有效期内循环滚动使用。在预计额度内，各子公司的担保额度可按照实际情况内部调剂使用（含有效期内新设立或纳入合并报表范围的子公司）。

　　3、公司及子公司拟为下游客户及产业链供应商提供总额度不超过2亿元的担保，本次担保额度的有效期自2022年年度股东大会通过之日起12个月内，上述担保额度可在有效期内循环滚动使用，即有效期内任一时点为下游客户及产业链供应商提供的担保余额不得超过2亿元。担保业务类型包含由公司或子公司直接为下游客户及产业链供应商向金融机构的融资提供担保；由第三方担保机构为公司及子公司的下游客户及产业链供应商向金融机构的融资提供担保，公司或子公司向第三方担保机构提供反担保。

　　4、公司拟为子公司开展融资租赁业务提供总额度不超过10亿元的担保，包括为资产负债率超过（含等于）70%的全资子公司提供不超过9亿元的担保额度，为资产负债率低于70%的全资子公司提供不超过0.5亿元的担保额度；为资产负债率超过（含等于）70%的控股子公司提供不超过0.5亿元的担保额度。本次融资租赁及担保额度的有效期自公司股东大会通过之日起12个月内，每笔融资期限根据单笔融资租赁业务的期限确定。

　　上述担保事项的具体内容详见公司于2023年4月28日、5月27日、7月15日、8月3日披露的相关公告（公告编号：2023-018、2023-027、2023-028、2023-036、2023-047、2023-056、2023-063）。

　　二、被担保人基本情况

　　上述被担保人均为公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司，不存在被列为失信被执行人的情况。

　　三、担保的必要性和合理性

　　本次对外担保系为满足公司、子公司及部分参股公司的生产经营需要，有利于公司的稳健经营和长远发展，有助于提高公司融资决策效率，满足公司日常资金使用及业务需求，保障生产经营活动的顺利开展。被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

　　四、董事会意见

　　董事会认为，本次担保事项有利于满足相关子公司、参股公司经营发展资金需求，被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2023年8月18日，公司及子公司实际对外担保总余额为127,410.38万元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为62.60%。其中：（1）公司及子公司对其他子公司提供的授信担保总余额为126,033.14万元，占公司最近一期经审计净资产的61.92%；（2）公司及子公司为子公司提供业务合同履约担保的总余额为1,377.24万元，占公司最近一期经审计净资产的0.68%；（3）公司及子公司为部分参股公司提供业务合同履约担保的总余额为0万元，占公司最近一期经审计净资产的0%。公司无逾期的对外担保事项，无涉及诉讼的担保金额以及因担保而产生损失的情况。

　　特此公告！

　　福建天马科技集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇二三年八月二十二日

• 福建天马科技集团股份有限公司
  第四届监事会第十六次会议决议公告 2023-08-22