第一节 重要提示

　　1.1 本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读半年度报告全文。

　　1.2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.3 公司全体董事出席董事会会议。

　　1.4 本半年度报告未经审计。

　　1.5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　无

　　第二节 公司基本情况

　　2.1 公司简介

　　2.2 主要财务数据

　　单位：元 币种：人民币

　　2.3 前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　2.4 截至报告期末的优先股股东总数、前10名优先股股东情况表

　　□适用 √不适用

　　2.5 控股股东或实际控制人变更情况

　　□适用 √不适用

　　2.6 在半年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　公司应当根据重要性原则，说明报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项

　　□适用 √不适用

　　证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-041

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次会议于2023年8月18日（星期五）在上海市浦东新区建业路813号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席王庆德先生主持，经与会监事认真审议，本次会议通过了相关议案，并作出如下决议：

　　一、审议通过《关于公司2023年半年度报告及报告摘要的议案》

　　监事会认为：公司《2023年半年度报告》及其摘要的编制和审议程序符合相关法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；半年度报告及其摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各方面真实、全面地反映公司2023年半年度的经营管理及财务状况；在提出本意见之前，未发现参与公司2023年半年度及其摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2023年半年度报告》及报告摘要。

　　二、审议通过《关于制定〈公司利润分配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划〉的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《利润分配政策及未来三年（2023-2025）股东回报规划》。

　　三、审议通过《关于〈上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　监事会认为：公司具备实施股权激励计划的主体资格，不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形；本激励计划的制定及其内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施本次股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。

　　四、审议通过《关于〈上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为：1、《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）旨在保证本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

　　2、《考核管理办法》符合公司实际情况，考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的，能够确保本激励计划的顺利实施，将进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。有利于公司的持续发展，不会损害上市公司及全体股东的利益。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　五、审议通过《关于核查公司〈2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　监事会认为：公司2023年限制性股票股权激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。

　　本次激励对象未包括公司的独立董事和监事，也未包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2023年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　2023年8月22日

　　证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-044

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　关于变更公司2021年回购股份用途的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次变更前回购用途： 回购后的股份将用于员工持股计划。

　　● 本次变更后回购用途： 回购后的股份将用于股权激励计划。

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司” ） 于 2023年8月 18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司2021年回购股份用途的议案》，同意对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施员工持股计划” 变更为“用于实施股权激励计划”，现将相关事项公告如下：

　　一、变更前公司回购方案概述及实施情况

　　上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年8月20日召开第三届董事会第十一次会议，于2021年9月13日召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金不低于人民币3,000.00万元、不超过人民币6,000.00万元，以集中竞价交易方式回购公司股份，回购的价格不超过20.00元/股，回购股份的实施期限自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。2021年10月26日，公司召开第三届董事会第十二次会议，进一步明确本次回购的股份用于后续实施员工持股计划，并于2021年10月28日披露了回购报告书。

　　公司于2022年9月14日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2022年9月12日，公司本次回购期限已届满，实际回购公司股份2,610,020股，占公司总股本的2.49%，回购最高价格约为人民币17.88元/股，回购最低价格为人民币14.73元/股，使用资金总额约为人民币4,421万元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。目前，回购专用证券账户所持有的公司股票为43.002万股。

　　二、本次变更回购股份用途的原因及内容

　　根据相关规定并结合公司实际情况，公司拟对回购股份的用途进行变更，由原用途“用于实施员工持股计划”变更为“用于实施股权激励计划”。除回购股份用途调整外，回购方案的其他内容均不作变更。

　　三、本次变更的合理性、必要性、可行性分析

　　本次公司拟回购股份的用途，是为了配合公司实施的2023年限制性股票激励计划，公司实施限制性股票激励计划，有助于进一步完善公司治理结构，并有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，吸引优秀人才和业务骨干，充分调动员工积极性，促进公司健康可持续发展。

　　本次变更回购股份的用途的相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等相关法律法规的要求，同时综合考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、本次变更回购股份用途对公司的影响

　　本次回购股份用途变更不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权

　　益等产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。

　　五、本次变更履行的决策程序

　　公司于2023年8月18日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更公司2021年回购股份用途的议案》。公司于2021年9月13日召开2021年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，根据决议内容，本次变更回购股份用途事项无需提交公司股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次变更2021年回购股份用途是充分考虑了公司目前实际情况、公司和员工利益等客观因素及发展需求做出的，不会对公司的财务、经营状况及未来发展产生重大影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司本次变更回购股份的用途符合《公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》等法律法规、规范性文件的规定。我们同意公司本次变更回购股份用途的事项。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　2023年8月22日

　　证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-045

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　2023年股权激励计划（草案）摘要

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：已从二级市场回购的股份

　　● 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本激励计划所涉及的标的股票为43.0020万股凯众股份股票，占本激励计划签署时公司股本总额13,624.2749万股的0.32%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　一、 公司基本情况

　　（一）公司简介

　　公司名称：上海凯众材料科技股份有限公司

　　注册地址：上海市浦东新区建业路813号

　　经营范围：高分子材料及制品、汽车零部件、承载轮的开发、生产、销售,从事货物与技术的进出口业务,自有设备租赁,自有房屋的租赁。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主营业务：汽车（涵盖传统汽车、新能源汽车和智能驾驶汽车）底盘悬架系统减震元件和操控系统轻量化踏板总成的研发、生产和销售，以及非汽车零部件领域高性能聚氨酯承载轮等特种聚氨酯弹性体的研发、生产和销售。

　　所属行业：汽车零部件制造业。

　　（二）近三年主要业绩情况

　　（三）公司董事会、监事会、高管人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由9名董事构成，分别是：董事长杨建刚，董事杨颖韬、侯振坤、韦永继、周戌乾、侯瑞宏，独立董事程惊雷、周源康、郑松林。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是监事会主席王庆德，监事李建星、唐丹妮。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员4人，分别是：总经理侯振坤，副总经理李继成、张忠秋，财务总监兼董事会秘书贾洁。

　　二、股权激励计划目的

　　为进一步优化公司的法人治理结构，建立和完善公司高级管理人员激励约束机制，倡导公司与管理层及核心骨干员工共同发展的理念，有效调动管理团队和骨干员工的积极性，吸引和保留优秀人才，提升公司的市场竞争能力和可持续发展能力，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》制定本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划的股权激励方式是限制性股票。

　　本激励计划的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司股份，即公司回购专用账户的A股普通股股份。

　　公司于2021年8月20日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。

　　公司于2022年9月14日发布《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》，截至2022年9月12日，公司本次回购期限已届满，实际回购公司股份2,610,020股，占公司总股本的2.49%，回购最高价格约为人民币17.88元/股，回购最低价格为人民币14.73元/股，使用资金总额约为人民币4,421万元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。目前，回购专用证券账户所持有的公司股票为43.0020万股。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划所涉及的标的股票为43.0020万股凯众股份股票，占本激励计划公告时公司股本总额13,624.2749万股的0.32%。

　　本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的范围。

　　本激励计划涉及的激励对象共计4人，包括：

　　1、公司高级管理人员；

　　2、公司中层管理人员及核心业务骨干。

　　以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。

　　（二）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　本股权激励计划中限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　本激励计划授予的限制性股票的授予价格为每股8.23元，即满足授予条件后，激励对象可以每股8.23元的价格购买公司回购专用账户的A股普通股。

　　（二）授予价格的确定方法

　　按照《上市公司股权激励管理办法》规定，授予价格不低于股票票面金额且原则上不得低于下列价格较高者：

　　（1）股权激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　（2）股权激励计划草案公布前20 个交易日公司股票交易均价的50%。

　　七、限售期、解锁安排

　　（一）限售期

　　本计划授予的限制性股票分两期解锁，分别自授予日起12个月内、24个月内为锁定期。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解锁前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　在解锁期，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（二）解除限售安排

　　本计划授予的限制性股票的解除安排及各解锁期时间及解锁比例如下表所示：

　　授予的限制性股票的解锁时间及比例安排如下：

　　八、授予与解锁条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解锁条件

　　激励对象解锁已获授的限制性股票除满足上述条件外，必须同时满足如下公司业绩和个人绩效条件：

　　（1）公司业绩考核目标

　　授予的限制性股票，各解锁期公司业绩考核目标如下表所示：

　　上述“营业收入”指经审计的合并口径的公司营业收入。

　　若公司层面业绩考核达标，则该期公司层面解锁比例为100%；若公司层面业绩考核指标未达成，则该期公司层面解锁比例为0%。

　　（2）个人绩效考核目标

　　若公司层面的业绩考核达标，则公司将根据绩效考核相关制度对个人进行绩效考核，个人绩效考核年度为2023-2024年，每年考核一次：

　　绩效考核评价等级分为A、B、C、D、E五个等级。若激励对象个人绩效考核结果在C等级以上（含C等级），则该期个人层面解锁比例为100%；若激励对象个人绩效考核结果低于C等级（不含C等级），则该期个人层面解锁比例为0%。

　　激励对象当期实际可解锁的限制性股票数量=激励对象当期最高可解锁的限制性股票数量×公司层面当期解锁比例×个人层面当期解锁比例。

　　在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售。公司应当回购当期尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行注销处理。

　　3、绩效考核指标设立的科学性与合理性

　　公司限制性股票的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标是反映公司经营状况和市场价值成长性的重要指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司将本次限制性股票激励计划各期业绩考核指标分别设定为：以2022年营业收入为基准，公司2023年营业收入增长率不低于15%；以2022年营业收入为基准，公司2024年营业收入增长率不低于32%。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人也设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。只有公司业绩指标达成并且个人绩效考核结果在C等级以上，激励对象才能解锁限制性股票，否则，则激励对象不能解锁限制性股票。

　　综上，公司本次限制性股票激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有激励和约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。

　　上述业绩考核目标不代表公司对未来年度的盈利预测，能否实现取决于市场 变化、经营团队的努力程度等各方面因素，且存在不确定性。

　　公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应的当年待解锁的限制性股 票不得解锁，由公司回购注销。

　　九、股权激励计划的有效期和授予日

　　（一）有效期

　　限制性股票激励计划的有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。本限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起48个月。

　　（二）授予日

　　授予日在本计划经公司股东大会审议批准后由公司董事会确定，授予日应自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整 后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P＝P0/n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　3、限制性股票激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票的数量和授予价格。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）公司实行限制性股票激励计划的程序

　　1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定限制性股票激励计划草案，并提交董事会审议。

　　2、董事会审议通过限制性股票激励计划草案，拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决，董事会应当在审议通过限制性股票激励计划草案，履行公示、公告程序后，将本次激励计划提交股东大会审议。

　　3、独立董事及监事会应当就限制性股票激励计划草案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见。独立董事或监事会认为有必要的，可以建议上市公司聘请独立财务顾问，对限制性股票激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、公司将在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会应当对激励名单进行审核，充分听取公示意见。上市公司应当在股东大会审议限制性股票激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

　　6、公司聘请律师对限制性股票激励计划出具法律意见书。

　　7、上市公司召开股东大会审议限制性股票激励计划时，独立董事应当就限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　8、股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。上市公司股东大会审议本次激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　9、上市公司董事会应当根据股东大会决议，负责实施限制性股票的授予、 回购和注销等工作。上市公司监事会应当对授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　10、上市公司授予权益与激励对象行使权益前，上市公司应当向上交所提出申请，经上交所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　11、本次限制性股票激励计划经股东大会审议通过后，上市公司应当在 60日内授予限制性股票并完成公告、登记；有获授限制性股票条件的，应当在条件成就后60日内授出限制性股票并完成公告、登记。上市公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激励，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

　　12、上市公司在股东大会审议限制性股票激励计划之前拟终止实施限制性股票激励的，需经公司董事会审议通过。上市公司在股东大会审议通过限制性股票激励计划之后终止实施限制性股票激励的，应当由股东大会审议决定。律师事务所应当就上市公司终止实施限制性股票激励计划是否符合相关法律、行政法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。上市公司股东大会或董事会审议通过终止实施限制性股票激励计划决议，或者股东大会审议未通过限制性股票激励计划的，自决议公告之日起3个月内，上市公司不得再次审议股权激励计划。

　　（二）公司授予限制性股票及激励对象解锁的程序

　　1、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划规定的授予条件，公司于股东大会审议通过后60日内召开董事会向激励对象授予限制性股票。授予日须符合本计划的规定。

　　2、股东大会审议通过限制性股票激励计划后，限制性股票激励计划付诸实施，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　3、在解锁日前，公司应确认激励对象是否满足解锁条件，对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票。

　　4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事、高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一） 公司的权利与义务

　　1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解锁条件，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解锁的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依限制性股票激励计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。

　　4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5、公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解锁条件的激励对象按规定解锁。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解锁并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6、法规规定的其它相关权利义务。

　　（二） 激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本计划规定锁定其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象在锁定期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括但不限于该等股票的投票权或通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

　　5、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

　　6、激励对象获授的限制性股票在锁定期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　(一) 公司出现下列情形之一时，本激励计划即行终止

　　1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　3、上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　4、法律法规规定不得实行股权激励的；

　　5、中国证监会认定的其他情形。

　　当公司出现终止计划的上述情形时，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。

　　(二) 公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关法律、行政法规、部门规章或规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外：

　　1、公司控制权发生变更；

　　2、公司出现合并、分立等情形；

　　3、公司发生其他重大变更。

　　(三) 激励对象个人情况发生变化

　　（1）激励对象职务发生正常变更，但仍在公司或在公司下属分、子公司内任职的，则已获授的限制性股票不作变更。

　　（2）激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致激励对象被公司降职或者免除一切职务，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　　（3）若激励对象成为独立董事、监事或法律、法规规定的其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，经公司董事会批准，公司将回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

　　2、解聘或辞职

　　（1）激励对象因触犯法律受到刑事处罚、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

　　（2）激励对象因辞职而离职的，经公司董事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。

　　3、丧失工作能力

　　激励对象因执行公务负伤而导致丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票不作变更，且董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。激励对象因其他原因丧失工作能力无法为公司继续工作的，其所获授的限制性股票由公司回购注销，公司可视情况对激励对象进行合理补偿。

　　4、退休

　　激励对象正常退休的，其所获授的限制性股票不作变更，且董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　　5、死亡

　　激励对象死亡的，自死亡之日起所有未解锁的限制性股票即被公司回购注销。但激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，对激励对象的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会薪酬与考核委员会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

　　对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，均由公司以授予价格回购 后注销。

　　6、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象非公开发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2、锁定期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解锁日

　　在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、授予日授予限制性股票公允价值的计算方法

　　根据《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，对于一次性授予分期解锁的限制性股票股权，其费用应在解锁期内，以对解锁数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。

　　5、估值模型及重要参数取值的合理性

　　限制性股票的公允价值＝激励对象获授的限制性股票理论值－各期解锁的限制性股票的锁定成本。激励对象获授的限制性股票理论值＝授予日收盘价－授予价格。各期解锁的限制性股票的锁定成本Black-Scholes模型测算得出，具体方法如下：

　　在授予日对于限制性股票公允价值进行估算的过程中，须考虑已授予权益工具兑现的限制性因素，该限制性因素将给激励对象带来相应的锁定成本。权益工具的限制性因素使得激励对象要确保未来能够以预期合理价格出售限制性股票以取得收益，则每个激励对象均在授予日分别买入认沽权证、卖出认购权证。上述权证的解锁时间与股权激励计划的解锁时间相同、解锁数量与其各期解锁的限制性股票数量相同、解锁价格为各期解锁日公司股票的预期合理价格。

　　授予日激励对象获授的权益工具的公允价值应当由授予当日未考虑限制性因素的权益工具价值扣除限制性因素带来的成本得出（如为负数则取零），而各锁定期的限制性股票的锁定成本=各期买入认沽权证的价值-卖出认购权证的价值。

　　相关参数及取值的情况如下：

　　（二）限制性股票对公司经营业绩的影响

　　公司向激励对象授予限制性股票43.0020万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按照解锁比例进行分期确认。

　　假定授予日为2023年9月初，据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额为321.2249万元，根据中国会计准则要求，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　本限制性股票激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　根据会计准则的规定，本限制性股票激励计划的成本应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

　　十五、上网公告附件

　　（一）《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；

　　（二）《上海凯众材料科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　2023年8月22日

　　证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-046

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次

　　临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年9月14日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年9月14日 14点30分

　　召开地点：上海市浦东新区建业路813号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年9月14日

　　至2023年9月14日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。

　　公司全体独立董事一致同意由独立董事周源康先生为征集人向公司全体股东征集本次股东大会拟审议股权激励事项的投票权，有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公司《关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案分别经公司第四届董事会第八次会议审议通过，详见公司于2023年8月22日在《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、3、4、5

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　1、法人股股东法定代表人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人身份证办理登记；法定代表人委托他人参会的，凭营业执照复印件（加盖公章）、股票账户卡、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

　　2、个人股东本人参会的，凭股票账户卡、本人身份证办理登记；委托代理人参会的，凭本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、委托人身份证办理登记。

　　3、 异地股东可用信函、传真方式进行登记，在来信上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东账户复印件，信封上请注明“股东大会”字样。

　　（二）登记时间：2023年9月13日 9:00一11:30 和 13:00一17:00

　　（三）登记地点：公司证券投资部（上海市浦东新区建业路813号）

　　（四）登记联系方式：

　　电话： 021-58388958

　　邮箱：kaizhongdm@carthane.com

　　联系人：喻会

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会会议的会期半天，拟出席现场会议的股东自行安排食宿、交通费用。

　　（二） 出席现场会议人员请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、

　　持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　上海凯众材料科技股份有限公司董事会

　　2023年8月22日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海凯众材料科技股份有限公司：

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年9月14日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 受托人签名：

　　委托人身份证号： 受托人身份证号：

　　委托日期： 年 月 日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603037 证券简称：凯众股份 公告编号：2023-047

　　上海凯众材料科技股份有限公司

　　关于独立董事公开征集投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间: 2023年9月7日至2023年9月11日（上午9:00-11:30、下午13:00-17:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 截至本公告披露日，征集人未持有公司股票

　　按照中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》《上市公司股东大会规则》《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》《公司章程》等有关规定，并受上海凯众材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事委托，公司独立董事周源康先生作为征集人，就公司拟于2023年9月14日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本信息与持股情况

　　本次征集委托投票权的征集人为公司现任独立董事周源康先生，基本情况如下：

　　周源康先生，1960年12月生，上海财经大学会计学本科学历，高级会计师，中国注册会计师。历任上海港湾实业总公司计划财务部副主任、主任；上海港务局审计处处长助理、副处长；上海国际港务（集团）有限公司审计部部长；上海国际港务（集团）股份有限公司监事、监事会秘书、审计部部长；上海内部审计协会常务理事；中国内部审计协会交通分会副会长，目前已退休。2022年8月至今，任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，周源康先生未持有公司股票，不存在代持等代他人征集的情形。征集人不存在中国证监会《公开征集上市司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　（二）征集人利益关系情况

　　截止本公告披露日，征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；征集人与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　公司拟于2023年9月14日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议本次激励计划相关议案以及其他议案，具体情况详见与本公告同日披露的《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》。

　　本次股东大会审议的全部议案如下：

　　征集人就上述议案 3、4、5 向全体股东征集投票权。鉴于本次股东大会除了审议上述与本次激励计划相关的议案之外还将审议其他议案，征集人特别提示被征集人，应当同时明确对本次股东大会审议的其他议案的投票意见，征集人将按被征集人的意见代为表决。

　　（下转B106版）

• 上海凯众材料科技股份有限公司2023半年度报告摘要 2023-08-22