本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”）担任天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）本次重大资产购买（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问。

　　近日，公司收到申万宏源承销保荐通知，申万宏源承销保荐原指定的独立财务顾问协办人李立令先生因工作变动原因，不再担任本次重组的独立财务顾问协办人，公司本次重组独立财务顾问协办人变更为欧阳翔宇与陈辉。

　　特此公告。

　　天津普林电路股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年九月二十八日

　　证券代码：002134 证券简称：天津普林 公告编号：2023-077

　　天津普林电路股份有限公司

　　关于召开2023年

　　第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会为2023年第三次临时股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　公司第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》，同意召开本次股东大会。

　　3、会议召开的合法、合规性情况：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》等规定。

　　4、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　5、会议召开日期和时间

　　现场召开时间：2023年10月17日（星期二）下午15:00

　　网络投票时间：2023年10月17日，其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年10月17日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2023年10月17日9:15-15:00期间的任意时间。

　　6、会议的股权登记日：2023年10月9日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2023年10月9日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：天津自贸试验区（空港经济区）航海路53号

　　公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、会议审议事项

　　2、披露情况

　　上述议案已经公司第六届董事会第二十二次、第二十八次会议及第六届监事会第十七次、第二十二次会议审议通过，具体内容详见公司刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　上述议案均为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过；其中议案2需逐项表决。

　　根据《上市公司股东大会规则》等相关要求，上述议案中的审议事项，将对中小投资者的表决结果单独计票，并及时公开披露。（中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。）

　　三、出席现场会议的登记方法

　　1、登记时间：2023年10月13日 上午 9:00-12:00 下午 13:30-16:30

　　2、登记地点：天津自贸试验区（空港经济区）航海路53号 公司董事会办公室

　　3、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，持本人有效身份证、股东账户卡、持股凭证等进行登记。

　　（2）自然人股东委托代理人出席会议的，持委托人有效身份证复印件、授权委托书（自然人股东签字）、持股凭证、委托人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（3）法人股东由法定代表人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、持股凭证、法定代表人身份证和法人证券账户卡进行登记。

　　（4）法人股东由委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书（加盖公章）、持股凭证、法人证券账户卡和代理人有效身份证进行登记。

　　（5）本地或异地股东可凭以上有关证件以信函、传真件进行登记，并请进行电话确认。公司不接受电话方式办理登记。

　　上述材料除注明复印件外均要求为原件，对不符合要求的材料须于表决前补交完整。身份证复印件均需正反面复印。

　　四、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，公司将向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：束海峰

　　联系电话：022-24893466

　　联系传真：022-24890198

　　电子邮箱：ir@tianjin-pcb.com

　　通讯地址：天津自贸试验区（空港经济区）航海路53号

　　2、与会股东或股东代理人食宿、交通等费用自理。

　　3、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇到突发重大事件影响，则本次股东大会的进程另行通知。

　　六、备查文件

　　第六届董事会第二十二次会议决议；

　　第六届董事会第二十八次会议决议；

　　第六届监事会第十七次会议决议；

　　第六届监事会第二十二次会议决议。

　　特此通知。

　　天津普林电路股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年九月二十八日

　　附件一

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票程序

　　1、投票代码：362134

　　2、投票简称：普林投票

　　3、填报表决意见或选举票数

　　（1）对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年10月17日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年10月17日（现场股东大会召开日）上午9:15，结束时间为2023年10月17日（现场股东大会召开日）下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席天津普林电路股份有限公司2023年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）依照以下指示对下列议案行使表决权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　注：

　　1、授权委托人应在议案对应的表决意见选项中打“√”，每一议案只能选择 “同意”、“反对”、“弃权”三者中的之一，多选、未选、错选、字迹无法辨认的则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

　　2、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)；委托人为法人股东的，需加盖法人单位公章。

　　3、如委托人未作明确投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　　委托人

　　委托人（姓名或签章)：

　　委托人身份证号码（或营业执照号）：

　　委托人持股数量： 股

　　委托人股票账号：

　　委托日期： 年 月 日

　　受托人

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　本授权委托的有效期：自本授权委托签署之日至本次股东大会结束。

　　证券代码：002134 证券简称：天津普林 公告编号：2023-079

　　天津普林电路股份有限公司

　　关于重大资产购买及增资暨关联交易

　　报告书（草案）修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”）正在筹划以支付现金的方式购买TCL数码科技（深圳）有限责任公司持有的泰和电路科技（惠州）有限公司（以下简称“标的公司”）20%的股权并认缴标的公司新增注册资本5,693.8776万元，以货币方式出资（以下简称“本次交易”），本次交易构成关联交易及重大资产重组。

　　2023年5月23日，公司第六届董事会第二十二次会议审议通过了《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）》及其摘要等与本次交易相关的议案，具体详见公司同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　公司于2023年6月6日收到深圳证券交易所下发的《关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第14号）（以下简称“《问询函》”），公司会同中介机构对《问询函》所涉及的问题进行了认证核查和说明，于2023年7月7日、2023年8月12日披露了《问询函》问题回复。《问询函》回复情况详见《关于深圳证券交易所重组问询函部分问题的回复公告》（2023-049）及《关于深圳证券交易所重组问询函补充回复的公告》（2023-058）。根据《问询函》提及的相关事项，公司及中介机构就问询函将相关问询函回复内容同步补充至本次交易重组报告书中；同时，由于以2022年12月31日为审计基准日的财务数据已超过有效期，公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）以2023年6月30日为审计基准日对拟标的资产进行了加期审计。

　　公司于2023年9月28日召开的第六届董事会第二十八次会议审议通过了《关于〈天津普林电路股份有限公司及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要》等相关议案，具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“《草案》（修订稿）”）。

　　根据审核要求及加期审计情况，公司对本次交易报告书进行了相应的修订、补充和完善。如无特别说明，本公告中的简称均与《草案》（修订稿）中释义的含义相同。现对《草案》（修订稿）主要修订和补充披露情况说明如下：

　　此外，对部分文字表述进行了修改完善，以上修订在重组报告书均已楷体加粗表示。本次修订后的具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网的《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。

　　特此公告。

　　天津普林电路股份有限公司

　　董 事 会

　　二○二三年九月二十八日

　　证券代码：002134 证券简称：天津普林 公告编号：2023-080

　　天津普林电路股份有限公司

　　关于深圳证券交易所重组问询函的

　　回复公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天津普林电路股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“天津普林”）于2023年6月6日收到深圳证券交易所上市公司管理二部下发的《关于对天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易的问询函》（并购重组问询函[2023]第14号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，公司积极组织相关各方对《问询函》中提出的问题进行了认真核查，分别于2023年7月6日、2023年8月11日就《重组问询函》中问题进行发表了核查意见。现根据对标的公司加期审计的情况，就《重组问询函》中问题的回复进行相应更新，具体如下：

　　问题1、请详细说明你公司在论证是否构成重组上市时，仅以20%比例，而非全额计算标的公司相关财务指标、成交金额，从而认为本次交易不构成重组上市的规则依据，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第十四条的规定

　　（一）未采用全额计算标的公司相关指标、成交金额的依据

　　本次交易由增资和现金购买资产两项内容组成，本次交易的交易对方为弘瑞成和TCL数码；其中交易对方弘瑞成不属于收购人TCL科技的关联方，交易对方TCL数码属于收购人TCL科技的关联方。

　　本次交易过程前后股权变化示意图

　　1、弘瑞成是标的公司控股股东，可对标的公司实施控制

　　本次交易前，弘瑞成持有标的公司80.00%股权，为标的公司控股股东，且弘瑞成不属于收购人TCL科技的关联方。本次交易前，标的公司董事会成员共5名，其中4名由弘瑞成提名；此外，标的公司的重大经营决策、重大人事任免、重大对外投资等事项均由标的公司股东会、董事会依法审议。因此，弘瑞成可依据董事会及股东会表决情况对标的公司实施控制。

　　2、TCL数码是标的公司参股股东，对标的公司日常经营未产生重大影响

　　本次交易前，TCL数码持有标的公司20.00%股权，为标的公司参股股东，且TCL数码属于收购人TCL科技的关联方。在本次交易前，TCL数码仅依据泰和电路公司治理结构，对于泰和电路的经营管理的重大事项依据持有表决权比例进行监督管理，对泰和电路的日常经营活动未产生重要影响。

　　3、本次交易后，标的公司控股权从弘瑞成转移至上市公司

　　本次交易后，上市公司通过增资及股权转让的方式从弘瑞成、TCL数码获得标的公司51.00%股权，成为标的公司控股股东；弘瑞成在标的公司持股比例由80.00%降至49.00%，从标的公司控股股东变成为标的公司参股股东，标的公司控股权从弘瑞成转移至上市公司。因此，本次交易中上市公司从弘瑞成取得标的公司控股权，上市公司向TCL数码购买资产不能获得标的公司控股权。

　　4、基于本次交易上述特点的法律适用分析

　　本次交易中，向TCL数码购买资产构成《重组管理办法》第十三条规定的“向收购人及其关联人购买资产”情形，但向TCL数码购买资产无法使上市公司取得标的公司控股权。

　　《重组管理办法》第十二条规定了构成重大资产重组的普通情形，对于上市公司购买资产的来源并未做限定；第十三条规定的是构成“重组上市”的特殊情形，对上市公司构成“重组上市”购买资产的来源限定于“收购人及关联方”，测算是否构成“重组上市”时，应只看来自于“收购人及关联方”资产。

　　《重组管理办法》第十四条第一款第二项适用的是“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的”情形，因本次交易两部分全部完成后才能取得标的公司控股权，仅看购买来自于收购人及关联方的资产并未导致上市公司取得标的公司控制权。因此，在测算是否构成“重组上市”时，不应适用该第二项规定，而应适用十四条第一款第一项规定，故不应采用全额比例进行计算。

　　综上，未采用全额比例计算标的公司相关指标符合《重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。

　　（二）采用20%比例而非全额比例计算标的公司相关指标及成交金额论证不构成重组上市具有合理性，且符合《重组管理办法》第十三条、第十四条的规定

　　1、本次交易向收购人及其关联人购买资产情况计算方式

　　根据《重组管理办法》第十五条，增资及股权转让行为均属于重大资产购买方式，而本次交易由增资及股权转让行为构成。根据《公司法》及标的公司章程规定，对标的公司增资必须取得非关联方弘瑞成的同意（2/3以上）方能得以实施；同时弘瑞成和TCL数码放弃《公司法》规定的优先认缴出资权利，增资部分涉及从关联方TCL数码取得其因增资放弃标的公司的优先认缴出资权获得注册资本，收购部分涉及从关联方TCL数码获得注册资本，合计为本次交易完成后标的公司注册资本的20.00%，具体计算过程如下：

　　在本次交易中，上市公司以现金32,147.53万元对泰和电路进行增资并获得泰和电路新增注册资本5,693.8776万元，同时支付现金10,162.77万元购买TCL数码持有的泰和电路1,800.00万元注册资本，交易完成后共获得标的公司51.00%股权。本次交易前泰和电路注册资本为9000万元，交易完成后泰和电路注册资本为14,693.8776万元（9000+5,693.8776=14,693.8776万元）。

　　其中来自于上市公司向TCL数码购买资产包括：增资标的公司对应从TCL数码取得其所放弃优先认缴的标的公司注册资本为1,138.7755万元（本次增资过程中，上市公司以现金32,147.53万元对泰和电路进行增资并获得泰和电路新增注册资本5,693.8776万元，因TCL数码、弘瑞成按20:80的实缴出资比例放弃对应注册资本的优先认缴权，从TCL数码取得所放弃认缴标的公司注册资本为1,138.7755万元=5,693.8776万元*20%）；购买TCL数码持有标的公司1,800万元注册资本，合计标的公司20.00%（=[5,693.8776万元*20%+1,800.00万元]/14,693.8776万元=20%）股权。

　　因此，本次交易上市公司向TCL数码购买标的公司20.00%股权构成《重组管理办法》第十三条规定的“向收购人及其关联人购买资产”情形，采用20%比例而非全额比例计算标的公司具有合理性。

　　2、采用20%比例计算标的公司相关指标及成交金额论证不构成重组上市具有合理性

　　鉴于：（1）本次交易上市公司向TCL数码购买标的公司20.00%股权构成《重组管理办法》第十三条规定的“向收购人及其关联人购买资产”情形；（2）本次交易购买TCL数码相关资产并不能使上市公司获得标的公司控股权。根据《重组管理办法》第十四条第一款“（一）购买的资产为股权的”规定并参考相关案例，应以上市公司收购TCL数码资产所对应标的公司持股比例20%分别乘以资产总额（成交金额二者中的较高者为准）、营业收入、资产净额（成交金额二者中的较高者为准），并与上市公司控制权发生变更前一年度相关财务指标进行比较，具体计算过程如下：

　　单位：万元、股

　　注1：上市公司相关数据采取上市公司控制权变更的前一会计年度即2019年度经审计财务数据进行测算；

　　注2：计算标的公司20%股权对应的财务指标时，以泰和电路的2022年审计报告为基础并假定2022年12月31日标的公司完成32,147.5344万元的增资进行计算，模拟上市公司自TCL数码取得20%股权所取得的资产及所支付对价；

　　注3：收购TCL数码相关资产支付对价=增资金额*20%+收购支付金额=32,147.5344万元*20%+10,162.77万元；

　　注4：计算标的公司20%股权对应的营业收入时，采用泰和电路的2022年经审计财务数据进行测算。

　　根据上述计算结果，上市公司收购TCL数码相关资产的上述财务指标均未超过上市公司控制权发生变更前一年度经审计财务指标的100%。

　　综上，在论证本次交易不构成重组上市采用20%比例而非全额比例计算标的公司相关指标及成交金额论证不构成重组上市具有合理性，且符合《重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。

　　本次重大资产重组交易还涉及向收购人非关联方购买资产，因此交易涉及收购人、上市公司以及标的公司控股股东三方要素，但本次交易并不构成证监会从严监管的“三方交易”情形，特补充论述如下：

　　（三）本次交易向收购人的非关联方购买资产构成重大资产重组，但不构成证监会新闻发布会所称“三方交易”情形

　　证监会网站（http://www.csrc.gov.cn）披露的《2017年3月24日新闻发布会》提出，“前段时间有4家涉及控制权变更且注入资产的重组方案相继被并购重组委否决。这些方案的共同特征是，向一方转让上市公司控制权，同时或随即向非关联的其他方‘跨界’购买大体量资产，新购买的资产与原主业明显不属于同行业或上下游。由此，上市公司在很短时间内不仅变更了实际控制人，还对原主业作了重大调整，在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性，比典型的重组上市更复杂多变，需要从严监管”。

　　本次交易不构成上述情形，原因如下：

　　1、天津普林不属于很短时间内变更实际控制人情形

　　2020年9月28日、29日，天津普林分别披露《关于控股股东混合所有制改革完成暨公司实际控制人变更的提示性公告》（2020-035）、《关于控股股东混合所有制改革完成暨公司实际控制人变更的提示性公告的补充公告》（2020-036），公告中称：本次变动，公司控股股东中环集团及其持股数量不变，TCL科技成为公司间接控股股东，公司实际控制人由天津市人民政府国有资产监督管理委员会变更为无实际控制人。2020年12月31日天津普林披露了《关于控股股东完成工商登记变更的公告》。

　　2023年4月28日，天津普林披露了《关于筹划重大资产重组的提示性公告》（公告编号：2023-029），公告上市公司拟并购泰和电路相关事项。

　　因此，自天津普林公告实际控制人发生变更之日起至天津普林公告并购泰和电路事宜不属于很短时间内变更实际控制人情形。

　　2、本次交易不存在对上市公司原主业作出重大调整情形

　　上市公司和泰和电路均从事PCB业务，上市公司产品广泛应用于工控、汽车电子等领域，而泰和电路产品广泛应用于消费电子、医疗、通讯等领域。完成并购后，上市公司业务将更加丰富和多样化。同时，双方可共享优质供应商资源，进一步采购降本，提升上市公司盈利能力。通过上市公司对标的公司的增资，可加速完成珠海新工厂的建设，新工厂将专注于Mini/MicroLED等先进光电产品，采用行业领先的技术，提高该类品类的国产化水平。本次交易符合国务院、证监会、交易所鼓励上市公司提质增效、聚焦主业，促进资本和实体经济高水平融合的方针。

　　因此，本次交易不存在对上市公司原主业作出重大调整情形。

　　3、本次交易不会导致上市公司在控制权稳定、持续经营能力等方面存在重大不确定性情形

　　（1）本次交易不会导致上市公司在控制权稳定方面存在重大不确定性情形

　　本次交易前后，上市公司控股股东均为TCL天津，上市公司均为无实际控制人；本次交易不涉及发行股份购买资产，不会导致上市公司的控制权及实际控制人发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司在控制权稳定方面存在重大不确定性情形。

　　（2）本次交易不会导致上市公司在持续经营能力方面存在重大不确定性情形

　　标的公司盈利质量较好，通过本次交易可大幅提升上市公司规模和盈利水平，根据《备考审阅报告》：交易完成后，2022年营业收入从5.81亿增加至10.50亿元，增幅为80.88%；净利润从0.16亿元增加至0.50亿元，增幅为212.89%；资产总额从7.60亿元增加至13.60亿元，增幅为78.79%；净资产从4.42亿元增加至7.36亿元，增幅为66.49%。

　　因此，本次交易不会导致上市公司在持续经营能力方面存在重大不确定性情形。

　　所以，本次交易不构成证监会新闻发布会所称“三方交易”情形。

　　综上，在论证本次交易不构成重组上市时，采用20%比例而非全额比例计算标的公司相关指标及成交金额论证不构成重组上市具有合理性，符合《重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。此外，本次交易不构成证监会新闻发布会所称“三方交易”情形。因此，本次交易不构成重组上市。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　在论证本次交易不构成重组上市时，采用20%比例而非全额比例计算标的公司相关指标及成交金额论证不构成重组上市具有合理性，符合《重组管理办法》第十三条、第十四条的规定。此外，本次交易不构成证监会新闻发布会所称“三方交易”情形。

　　综上，本次交易不构成重组上市。

　　问题2、报告书显示，（1）你公司与标的公司主营业务均为印制电路板的研发、生产和销售，产品种类及应用场景也高度相关。（2）标的公司目前主要生产经营场所为惠州的租赁工厂，租赁期至2027年，租赁期届满后将关停。（3）标的公司珠海工厂及其配套项目正在建设中，未来如出现珠海工厂不能按期竣工投产、相关租赁合同到期不能续约、出租方提前终止协议、租金大幅上涨等情况，且标的公司未能及时取得其他合适的租赁场地作为替代，标的公司经营可能受到不利影响。

　　（1）请结合印制电路板行业情况、市场份额、业务特点、经营前景，标的公司财务状况、盈利能力、生产基地搬迁以及与你公司业务的协同性等因素，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　（2）请补充披露珠海工厂项目可行性研究报告，珠海工厂项目涉及的相关前置审批备案程序是否已完成，珠海工厂项目实施是否存在实质性障碍。

　　（3）如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，本次交易是否就相关生产经营风险约定解决措施。

　　请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合印制电路板行业情况、市场份额、业务特点、经营前景，标的公司财务状况、盈利能力、生产基地搬迁以及与你公司业务的协同性等因素，进一步说明本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定

　　（一）行业概况、市场份额

　　1、全球印制电路板市场概况

　　PCB行业是全球电子元件细分产业中产值占比最大的产业，2020年居家办公、居家学习等情景刺激个人电脑、消费电子、网络通信等需求，以及2020年下半年汽车生产及需求逐步恢复，带动PCB需求回暖。2021年，受大宗商品涨价、美元贬值以及终端需求提升等多方面因素影响，全球PCB总产值809.20亿美元，相对于2020年增加了24.1%。2022年，全球PCB总产值达到817.40亿美元，保持平稳增长。

　　未来在低碳化、智能化等因素的驱动下，光伏新能源、新能源汽车、5G通信、云计算、智能手机等PCB下游应用行业预期将蓬勃发展，下游应用行业的蓬勃发展将带动PCB需求的持续增长。根据Prismark预测，未来五年全球PCB市场将保持稳定增长的态势，2022年至2027年全球PCB产值的预计年复合增长率达3.8%。

　　图：2011-2027年全球PCB产值及增长率

　　数据来源：Prismark

　　2、中国印制电路板市场概况

　　受益于全球PCB产能向中国转移以及下游电子终端产品制造业蓬勃发展，中国大陆成为全球第一大PCB制造基地。在计算机、消费电子、汽车电子、工业控制、医疗器械、国防及航空航天等下游领域需求增长带动下，近年中国大陆PCB行业增速高于全球PCB行业。2021年中国大陆PCB行业产值达441.50亿美元，同比增长25.7%；2022年，受消费电子市场需求疲软的影响，中国大陆PCB行业产值略有下降，降幅为1.4%，达到435.53亿美元。

　　据Prismark预测，未来五年中国大陆PCB行业仍将保持持续增长，预计2022年至2027年复合年均增长率为3.3%，2027年中国大陆PCB产值将达到511.33亿美元。

　　图：2011-2027年中国大陆PCB产值及增长率

　　数据来源：Prismark

　　3、市场份额

　　中国的PCB占全球的市占率仍在提升，标的公司的市占率提升未来潜力空间巨大。进入21世纪，全球PCB产业持续向中国大陆转移，市场的占有率从原来的个位数提升到占比过半，并且这个趋势还在持续提升过程中；

　　图：1990-2000-2010-2020全球PCB产值分布变化(%)

　　标的公司2022年PCB主营业务收入为44,806.46万元，在全球市场占有率仅为0.08%，在中国的市占率仅有0.15%，具有较大的增长潜力。这两年标的公司泰和电路在中国电子电路行业主要企业榜单（内资）企业中的排名也在不断提升：2021年排名74名，2022年排名70名，行业地位在不断提升中；后续随着新工厂的达产，产能得以扩产，在行业的排名地位有望继续得以提升。

　　（二）业务特点、经营前景

　　1、业务特点

　　下游电子行业的发展驱动着PCB行业技术的不断进步，代表未来产业方向的下一代通信、汽车电子、工控医疗、航空航天等领域将对PCB技术提出更高要求。目前，PCB行业的发展趋势主要包括以下几个方面：

　　（1）高速化、高频化、高密度化

　　随着电子设备的发展和功能的不断增强，对PCB的性能要求也越来越高，例如高速传输和高频信号的处理需要PCB具备更高的信号传输速度和抗干扰能力，而高密度集成需要PCB在相同面积上集成更多的元器件，从而推动了PCB制造技术的不断提高。

　　（2）模块化、轻薄化、柔性化

　　随着移动设备的普及和人们对便携性的需求增加，PCB制造技术正在朝着模块化、轻薄化和柔性化方向发展，例如采用柔性基材的柔性PCB可以适应各种形状和尺寸的电子产品，同时具有较好的抗振性和耐温性。

　　（3）环保化、可持续化

　　在环保和可持续发展的趋势下，PCB制造企业正在采用更环保、更可持续的生产工艺和材料，例如采用无铅工艺、回收利用废旧PCB等措施。

　　（4）智能化、自动化

　　PCB制造企业正朝着智能化、自动化的方向发展，例如采用自动化生产线、智能化的PCB设计软件和生产管理系统等，以提高生产效率和质量，以降低人工成本上升带来的不利影响。

　　总体而言，PCB行业规模将继续保持稳定增长，并且不断朝着高速化、高频化、高密度化、模块化、轻薄化、柔性化、环保化和智能化等方向发展。

　　2、经营前景

　　（1）终端销售细分领域行业趋势

　　本次并购标的项目下游产品市场空间广阔，为公司产能消化提供了基础。在PCB下游显示科技领域，日韩厂商退出LCD产能，国内面板厂商加速布局车载、IT、工业品显示领域。

　　在行业竞争格局方面，全球显示行业主要分布在中国大陆、韩国、中国台湾 和日本等地区，但随着国内显示面板企业技术不断提升，资本投资持续扩大 以及产能不断释放，全球显示面板行业已呈现“中韩引领”的新格局，即在日本、 韩国、中国台湾、中国大陆等四地竞争中，随着LTPS-TFT LCD、AMOLED等新技术的成熟及相关产业投资门槛的提高，韩国和中国大陆开始引领行业发展，其中韩国正在退出TFT LCD领域而将重心放到AMOLED领域，而日本则不断退出行业，中国台湾则从寻求差异化市场和打造新技术产业链等方面转型。2020年以来，日韩厂商如三星、LGD逐渐关闭其在国内外的LCD工厂，淡出LCD转向OLED等产品，全球LCD供给格局全面改善，国内面板企业在LCD行业已经逐渐把握市场话语权。同时，近两年国内面板厂商看好车载、IT及工业品显示领域的未来市场发展，亦在上述领域加速布局。本次并购标的项目有利于公司在显示科技领域，尤其是车载显示、IT显示及工业品显示领域市场占有率进一步提升。

　　在IT显示方面，如下图所示，2018年至2022年，中国大陆厂商如京东方、华星光电、惠科股份整体市场占有率呈上升态势，韩国厂商及中国台湾厂商如群创光电、友达光电、LGD等整体市场占有率有所下降。

　　全球IT显示出货量

　　单位：百万片

　　数据来源：Omdia

　　全球IT显示厂商市场占有率图示

　　数据来源：Omdia

　　标的公司在光电板和厚铜细分领域具有较强的市场竞争力，珠海新工厂建成后，前述细分领域的市场份额预计将得到提升。

　　光电板PCB细分领域：光电印制电路板是指用于LCD（液晶显示器）等用途的、有贯穿整个PCB长度的整排贴片金手指的，且对金手指位置有严格要求的PCB。标的公司光电板PCB拥有良好的产品品质和较强的市场竞争力，在印制电路板光电板领域属于头部行列，能够满足头部液晶显示面板制造商的原材料需求。标的公司目前惠州工厂产能较小，制约了标的公司光电板业务的拓展，除华星光电外，此细分领域京东方、深天马等其他大客户尚未完成开发，新产能形成以及珠海工厂投产促进的竞争力进一步提升后，也有助于标的公司开拓此领域其他客户，从而进一步提升在光电领域的市场占有率。

　　厚铜板PCB细分领域：厚铜板拥有很好的载流能力和散热效果，一般指的是单层或多层导电层铜厚度大于等于2OZ的PCB，主要用于光伏逆变器、电池管理系统、充电桩、变频器、伺服器、服务器电源、平面变压器、UPS电源等终端产品。标的公司具有国内领先的厚铜板技术和长期品质的积累和沉淀。近年来，以新能源汽车为代表的新能源板块增长迅速，且该领域进入门槛较高，珠海新工厂建立后，硬件设施优势以及公司规模的加大可助力标的公司进入高速增长的新能源汽车领域，从而扩大市场份额，促进营业规模的增长。

　　（2）后续市场开拓计划及本次新增产能消化措施

　　1）持续加大研发投入，提升产品核心竞争力

　　公司作为技术密集型企业，成长性依赖于不断提高的技术水平。持续创新能力是保持公司核心竞争力的重要保证。为提升公司的核心竞争优势，公司始终坚持以科技创新为导向，在现有研发能力的基础上，通过长效的人才引进机制和研发激励机制，进一步壮大研发队伍；积极与国内知名院校、科研院所建立多种形式的产学研结合体，提升公司自主创新能力；通过多种方式加强行业内的技术交流与合作，不断加大新技术、新工艺、新产品的开发投入力度，提高公司产品的科技附加值，提高公司技术创新水平。

　　2）完善产业布局，并持续拓展销售渠道及增量客户

　　标的公司依托在PCB领域多年积累的高品质、高可靠性生产经验，开拓了诸多下游应用领域众多的知名客户。在消费电子领域，公司拥有华星光电、乐金电子、伟易达、Chicony等直接或终端知名客户；在通信领域，公司拥有Sunlord、盛路通信等直接或终端知名客户；在电源领域，公司拥有华为、苹果、小米、鼎信通讯、Liteon、OSRAM等直接或终端知名客户；在医疗与工业控制领域，公司拥有Roche、Sanmina、中鼎集团、研华科技等直接或终端知名客户。上述海内外优质客户资源为公司持续做大业务规模奠定了坚实的基础，亦为公司拓展新客户提供了强有力的支撑；在显示领域，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦在开拓过程中。因此在国内产业集中度较低的情况下，上市公司对标的公司进行并购，扩大自身生产规模，达成规模效应，使得上市公司更具有竞争力。

　　本次重组后，与TCL科技产业间的协同作用将加强，有助于标的公司业务规模的扩大，特别是在面板领域，TCL华星2022年实现销售面积4,275万平方米，同比增长8.3%，电视面板市场份额稳居全球第二。半导体显示业务实现营业收入657.2亿元，目前TCL华星TV面板出货面积市占率全球排名第二，LTPS笔电全球排名第二，LTPS手机面板全球排名第三，电竞面板全球排名第一，IWB 市占率第一。珠海新工厂在本次重组后，预计于2024年开始投产，届时产能扩大，可以发挥与TCL科技产业间的协同作用，除了华星光电外，TCL科技的其他企业亦可同时协同合作，共创价值贡献，有助于提升标的公司的营业收入规模。

　　3）加强人才储备及客户开拓，确保产能消化

　　为保障公司快速成长和高效运作，公司将在人才引进、员工培养、薪酬激励等多个方面加强人力资源建设。首先，建立完善的人才引进机制，聘请行业内的优秀人才，充实公司的研发、生产、销售及管理等部门，从而满足公司未来高速发展对人才的要求；实施员工培训计划，提高员工的综合素质，为公司实施业务发展计划提供必要的人才储备；进一步完善员工绩效评价体系和薪酬激励机制，激发员工的创造性和主动性，充分发挥每个员工的潜能，实现人力资源的可持续发展。标的公司在珠海工厂筹建的同时，也已在同步拓展销售团队，京东方、深天马、惠科、SDP等显示行业的知名客户亦已在开拓过程中，支持预测期珠海产能的消化和营业收入的增长。

　　综上，基于前述行业的市场规模逐步增大，上市公司将会持续加大研发投入，提升产品核心竞争力的同时完善产业布局，并持续拓展销售渠道及增量客户确保产能消化；同时标的公司具备良好的技术优势、知名且稳定的客户资源、优秀的管理团队以及品质控制优势，因此标的公司具备一定的市场竞争力。

　　（三）标的公司财务状况、盈利能力

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“大华审字[2023]0020968号”《审计报告》，标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：

　　报告期内，标的公司的利润构成及变化情况如下表所示：

　　单位：万元

　　报告期内，标的公司的营业收入分别为49,461.76万元、46,967.78万元、19,814.14万元，营业成本分别为42,999.03万元、38,424.50万元、15,523.43万元，归属于母公司股东的净利润分别为2,659.78万元、4,176.94万元、1,911.57万元。由于报告期标的公司调整产品价格、优化采购、生产和销售环节的管理，加之人民币汇率贬值因素，毛利率提升，盈利能力有所提高。

　　报告期内，上市公司利润表构成如下：

　　单位：万元

　　报告期内，上市公司实现的营业收入分别为70,007.54万元、58,072.47万元、30,330.15万元；实现的归属于母公司股东的净利润分别为2,692.87万元、1,605.89万元、1,620.14万元，其中2022年度公司的营业收入和净利润均有所下滑。

　　本次交易前，标的公司主要资产已达到稳定运营状态，盈利情况良好。本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字[2023]0014764号《备考审阅报告》，交易前后上市公司经营成果和盈利能力分析如下：

　　单位：万元

　　本次交易完成后，上市公司2021年度营业收入从70,007.54万元增加至119,469.25万元，增长49,461.71万元，增幅为70.65%；利润总额从2,681.88万元增加至3,927.28万元，增长1,245.40万元，增幅为46.44%；净利润从2,707.57万元增加至4,120.46万元，增长1,412.89万元，增幅为52.18%。

　　上市公司2022年营业收入从58,072.47万元增加至105,040.24万元，增长46,967.77万元，增幅为80.88%；利润总额从1,638.20万元增加至5,455.67万元，增长3,817.47万元，增幅为233.03%；净利润从1,605.89万元增加至5,024.63万元，增长3,418.74万元，增幅为212.89%。

　　上市公司2023年1-6月营业收入从30,330.15万元增加至50,144.29万元，增长19,814.14万元，增幅为65.33%；利润总额从1,617.99万元增加至3,488.56万元，增长1,870.57万元，增幅为115.61%；净利润从1,620.14万元增加至3,152.60万元，增长1,532.46万元，增幅为94.59%。

　　综上，本次交易完成后，上市公司营业收入、营业利润及归属于母公司所有者的净利润情况得以提升，上市公司盈利水平将有所提升，上市公司持续盈利能力有所提高。

　　（四）生产基地搬迁影响

　　截至目前，标的公司位于珠海的新厂房处于建设过程中，该建设项目已取得项目备案、环评批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可、节能审查意见等相关手续，相关土地已取得相关不动产权证书，新厂房建设方案具有确定性和可执行性，因此珠海新厂房建设不存在重大不确定性风险，生产基地搬迁不存在重大不确定性。泰和珠海就该在建工程已办理的手续如下：

　　同时，标的公司生产环节对生产场地不存在特殊环境要求，且生产线拆装周期较短、搬迁成本较低，生产基地搬迁事项不会对标的公司持续经营造成重大不利影响。若标的公司在建珠海新工厂未能如期建成，且惠州工厂面临租赁期到期情况下，标的公司将会继续续租惠州工厂，在保证珠海新工厂在建的同时惠州工厂同步处于生产状态，其生产经营不会受到影响，具体保证措施见本题回复下文“三、（二）本次交易就相关风险的解决措施”部分所述。本次交易对方惠州弘瑞成已做出如下承诺：1、本企业将积极促成泰和电路珠海工厂项目的顺利建设，促使泰和电路于惠州工厂租赁合同到期前顺利完成生产基地搬迁；2、如泰和电路后续未能顺利完成生产基地搬迁，本企业将积极促成泰和电路惠州工厂的续租事宜；3、如泰和电路后续拟在珠海市富山工业园寻找其他生产场所，本企业亦将积极配合以满足泰和电路前述租赁需求。

　　综上所述，标的公司不会出现惠州工厂租赁到期后拟关停，而在建珠海新工厂未能如期建成导致生产停滞状态，进而对标的公司持续经营造成重大不利影响。

　　（五）业务协同

　　上市公司和标的公司同样都是从事印制电路板（PCB）的研发、生产及销售，产品类型覆盖单双面板、多层板、高多层板、HDI、高频高速板及厚铜板等，上市公司产品广泛应用于工控医疗、汽车电子、航空航天、消费电子等领域。而标的公司产品广泛应用于消费电子、医疗、汽车电子、通讯、工控等领域。本次交易完成后，上市公司将进一步丰富产品类型、夯实上市公司区域竞争优势，控制上市公司采购成本，使得PCB产品类型得到丰富，下游领域得到拓宽。

　　1、丰富产品类型

　　此次交易能够促进标的公司的发展，通过上市公司的资金、技术和人才的支持，标的公司可以加速完成珠海工厂的建设，提升产能，从而满足市场需求。此外，标的公司将会优先布局miniLED、microLED、新能源等领域的新产品，实现产品结构的优化，拓展产品线，提高市场竞争力。这将有助于标的公司进一步巩固市场地位，促进公司的发展和成长。同时，上市公司也将因此获得更加丰富和多样化的产品线，提升公司的区域竞争优势，进一步实现销售增长。

　　2、夯实上市公司区域竞争优势

　　通过本次交易，上市公司可以获得标的公司在大湾区和海外的销售渠道，这将有助于上市公司拓展其销售网络，提高其产品和服务的覆盖率和市场占有率，进一步提高其销售收入和盈利能力。同时，借助标的公司丰富的客户资源，上市公司可以更好地了解海内外客户需求和市场趋势，优化其产品和服务的质量和竞争力。

　　此外，标的公司拥有的广东惠州生产基地和珠海在建生产基地位于粤港澳大湾区和珠三角核心区域，地理位置优越，交通便利，可借助区域内发达的物流、运输、通信等服务网络，快速连接全球市场。

　　3、控制上市公司采购成本

　　上市公司与标的公司生产经营所需的主要原材料均为覆铜板、PP、铜箔、铜球、油墨等构成，其次还有少量包装材料等易耗品。本次交易完成后，双方可共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，控制采购成本，进一步提升公司盈利能力。

　　综上所述，天津普林作为上市公司，在技术研发、产品质量、客户储备、资产规模及融资能力等方面具有较强的优势。本次交易完成后，上市公司将其与现有产业板块与标的公司深度融合，产品种类得到有效丰富，优质客户得到迅速拓展，资产规模也将得到提高，有利于强化产业链协同管理与运营，形成上市公司和标的公司互利共赢、和谐发展的良好格局，从而提升总体竞争能力。

　　因此本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　二、补充披露珠海工厂项目可行性研究报告，珠海工厂项目涉及的相关前置审批备案程序是否已完成，珠海工厂项目实施是否存在实质性障碍

　　上市公司已补充披露广东麦瑞哲工程设计咨询有限公司于2021年5月编制《泰和电路科技（珠海）有限公司厂房及配套项目工程可行性研究报告》，报告认为珠海工厂项目建设基础条件良好、建设规模适度，规划方案合理，建设采用的技术先进适用，设备选择合理，技术上是可行的。项目产品总需求量大，市场的空间比较大，前景非常广阔。且该项目财务经济效益较好，并具有一定的抗风险能力，在经济运行上是可行的。

　　截至本回复出具之日，标的公司位于珠海的新厂房处于建设过程中，该建设项目已取得项目备案、环评批复、建设用地规划许可、建设工程规划许可、建筑工程施工许可、节能审查意见等目前阶段所需的前置审批备案手续，相关土地已取得相关不动产权证书，珠海新厂房建设方案具有确定性和可执行性，不存在实质性障碍。

　　三、如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，本次交易是否就相关生产经营风险约定解决措施

　　（一）标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁的风险较小

　　如本题第二小问所述，珠海工厂项目相关前置审批、备案程序已履行完毕，珠海工厂项目实施不存在实质性障碍。根据项目建设进度，预计于2024年竣工，达到预定可使用状态。标的公司可在2024年至在2027年底惠州厂房租赁到期前可适时启动惠州厂房的搬迁工作，搬迁工作流程及所需时间可控，标的公司未能在惠州租赁工厂租赁合同到期前完成搬迁的风险较小。

　　（二）本次交易就相关风险的解决措施

　　如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，则标的公司将会考虑续租惠州工厂或在珠海富山工业园寻找替代场地，以保障生产经营的稳定性。

　　就惠州工厂，标的公司与出租方已签署的《房屋租赁合同》及其补充协议中已约定续租条款：在同等条件下，标的公司有优先租赁权。且自2010年至今，标的公司与出租方均就租赁房屋事宜成功续期。同时，标的公司已取得出租方出具的书面承诺：“鉴于我司与承租方泰和电路签署的租赁合同历史履约情况良好，且双方已形成了相对稳定的租赁关系，在现有租赁合同到期时，若泰和电路有意愿续租，我司同意按照市场价格优先继续将该厂房出租给泰和电路，以避免对泰和电路使用该厂房进行生产造成影响。”

　　就珠海工厂，珠海富山工业园周围可供选择的同类厂房较多，标的公司可以考虑在该园区寻找其他的场地进行生产经营。根据《珠海市制造业高质量发展“十四五”规划》（珠府〔2022〕98号），斗门区（富山工业园）重点布局高端PCB产业，支持各园区建立闲置房转让、租赁的服务平台，开展闲置厂房的推介。

　　本次交易对方惠州弘瑞成已作出如下承诺：1、本企业将积极促成泰和电路珠海工厂项目的顺利建设，促使泰和电路于惠州工厂租赁合同到期前顺利完成生产基地搬迁；2、如泰和电路后续未能顺利完成生产基地搬迁，本企业将积极促成泰和电路惠州工厂的续租事宜；3、如泰和电路后续拟在珠海市富山工业园寻找其他生产场所，本企业亦将积极配合以满足泰和电路前述租赁需求。

　　综上，前述针对解决措施能保证相关生产经营风险可控。

　　四、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　1、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

　　2、上市公司已补充披露珠海工厂项目可行性研究报告，珠海工厂项目涉及的相关前置审批备案程序已完成，珠海工厂项目实施不存在实质性障碍。

　　3、标的公司未能在惠州工厂租赁合同到期前顺利完成生产基地搬迁的风险较小；如标的公司后续未能顺利完成生产基地搬迁，标的公司将会考虑续租惠州工厂或在珠海富山工业园寻找替代场地，以保障生产经营的稳定性，交易对方惠州弘瑞成已作出保证生产经营场地的相关承诺。针对相关风险的现有解决措施能保证风险可控。

　　问题3、报告书显示，（1）本次交易采用收益法的评估结果，截至评估基准日2022年12月31日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为53,631.86万元，增值率为167.32%。（2）2021年，你公司拟向标的公司增资，以2020年12月31日为评估基准日，泰和电路的股东全部权益价值的评估值为48,073.20万元，增值率为226.01%。

　　（1）请说明两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因以及对评估结果的影响。

　　（2）请补充披露营业收入预测涉及的重要参数，结合泰和电路所处行业的发展趋势、同行业公司情况、泰和电路营业收入结构等，分析说明泰和电路营业收入预测参数选取的合理性，增长率预测变动趋势是否符合行业实际。

　　（3）请详细说明本次评估价格较前次评估增长的合理性，评估结果是否已考虑标的公司惠州工厂租赁期届满后将关停、珠海工厂尚在建设等情况。

　　（4）本次交易的定价以标的公司所确定的评估值扣除评估基准日后标的公司现金分红2,818.0180万元后的数据为依据确定。请说明现金分红金额确定的依据，结合过渡期内交易标的损益的归属安排，说明上述定价方式是否有利于维护上市公司利益。

　　（5）请结合上述问题回复，说明本次购买资产及增资定价是否公允，是否存在损害上市公司利益的情形。

　　请独立财务顾问、评估师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请说明两次收益法评估所采用的主要假设、关键参数是否发生变化；如是，详细列示变化情况、变化原因以及对评估结果的影响

　　（一）两次收益法评估结果及财务基础差异情况

　　2021年天津普林拟向泰和电路增资，以2020年12月31日为评估基准日进行资产评估。本次天津普林拟通过增资及股权转让的方式从TCL数码、惠州弘瑞成获得标的公司51%股权，以2022年12月31日为评估基准日进行资产评估。

　　本次及前次均以收益法评估结果作为最终评估结果。前次评估与本次评估的估值方法及结果的差异情况如下：

　　单位：万元

　　相比于前次评估基准日，本次评估基准日标的公司的经营状况得到较大提升，并且2021年、2022年实际经营业绩超额完成前次评估预测，基础财务数据亦得到改善，情况如下：

　　单位：万元

　　本次评估较前次评估值增加5,558.66万元，主要原因系本次评估基准日标的公司的盈利能力较前次评估基准日有较大改善、账面净资产较前次基准日增加5,317.30万元导致，本次评估值较前次增加具有合理性。

　　（二）两次评估收益法评估主要假设变化情况

　　两次收益法评估主要假设变化情况如下：

　　综上，两次评估的主要假设均为假设被评估单位的内外部影响因素保持稳定，不会造成不利影响，被评估单位能够持续、稳定经营。此外由于行业技术、设备的进步，珠海厂线效率更高，珠海厂建成后，产能提升，为了降低管理成本，本次评估考虑惠州厂租赁到期后将关停。

　　（三）两次评估收益法评估关键参数变化情况

　　1、营业收入、成本及毛利率

　　（1）前次评估

　　单位：万元

　　（2）本次评估

　　单位：万元

　　（3）变化说明

　　前次评估假设惠州厂持续运营。由于前次评估基准日泰和电路对珠海富山工业园珠海厂的建设规划处于相对初期阶段，因此只规划了第一期第一阶段5万平方米/月的产能预测未来的营业收入，预计2023年投产。稳定年（2025年及以后年度）惠州珠海两工厂产销量合计为151万平方米。

　　本次评估基于泰和电路珠海富山工业园珠海工厂的规划筹备已较为成熟，其中一期已获得建设工程规划许可证，规划产能15万平方米/月，分三阶段投入，预计第一阶段产能5万平方米/月，2024年开始投产；第二阶段产能5万平方米/月，2025年投产；第三阶段产能5万平方米/月，2027年投产。2028年完成三条产线的产能爬坡后收入维持稳定。惠州工厂租赁期至2027年，考虑到珠海一期三阶段15万平方米/月产能的充足性，为降低管理成本，惠州厂租赁期届满后将关停，稳定年（2028年及以后年度）产销量为180万平方米。同时，由于原材料上涨，成本上升、售价上涨，本次评估预测的产品单价较前次评估单价上升。

　　本次评估规划珠海工厂投产期为2024年，较前次评估2023年推后一年，因此2023年和2024年预测的营业收入较前次相应下降，同时本次评估稳定年销量及单价较前次评估提升，因此稳定年营业收入较前次评估提高。2022年标的公司经营改善、毛利率得到提升，2023年预测的毛利率较前次相应提升，另外，由于本次评估基于珠海厂三条产线的资本性投入，形成的固定资产规模大，固定资产折旧费增加，因此本次评估2024年至2027年及稳定年的预测毛利率较前次评估毛利率略低。

　　2、折现率

　　（1）折现率确定过程

　　两次评估均采用加权平均资本资产成本模型（WACC）确定折现率r

　　式中：

　　wd：评估对象的债务比率；

　　we：评估对象的股权资本比率；

　　rd：税前债务资本成本;

　　t：企业所得税税率；

　　（下转B50版）

• 天津普林电路股份有限公司
  关于变更财务顾问协办人的公告 2023-09-29