证券代码：002222 证券简称：福晶科技 公告编号：2023-037

福建福晶科技股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告

来源：证券时报 2023-09-29 B096版 作者：

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知：福建福晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会议通知于2023年9月24日以电子邮件发送给全体董事，并抄送公司监事和高管。

　　2、会议召开时间、方式：本次会议于2023年9月28日以通讯表决方式召开。

　　3、董事参会情况：本次会议应参与表决董事9人，实际参与表决董事9人。

　　4、召集人和主持人、列席人员：本次会议由董事长陈辉先生召集和主持，抄送公司监事、高管、证券事务代表列席。

　　5、本次会议的参会人数、召集、召开程序、议事内容均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于子公司增资扩股暨引入投资者的议案》。详见于同日在《证券时报》和巨潮资讯网披露的《关于子公司增资扩股暨引入投资者的公告》（公告编号2023-038）。

　　特此公告。

　　福建福晶科技股份有限公司 董事会

　　2023年9月28日

　　证券代码：002222 证券简称：福晶科技 公告编号：2023-038

　　福建福晶科技股份有限公司

　　关于子公司增资扩股

　　暨引入投资者的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建福晶科技股份有限公司（以下简称“福晶科技”或“公司”）于2023年9月28日召开的第六届董事会第十三次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨引入投资者的议案》，现将具体情况公告如下：

　　一、增资概述

　　根据公司整体发展战略及子公司福建至期光子科技有限公司（以下简称“至期光子”）经营发展需要，为进一步充实至期光子资本金，加快推进公司超精密光学元件等业务拓展，至期光子拟通过增资扩股方式引入深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“远致星火”或“投资人”）作为新股东，至期光子原股东福晶科技、福州启明投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“启明投资”）和福州至合投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“至合投资”）放弃本次增资的优先认购权。

　　远致星火拟以现金方式对至期光子增资10,000.00万元，其中6,470.5882万元计入至期光子注册资本，3,529.4118万元计入至期光子资本公积（以下简称“本次增资”）。本次增资完成后，至期光子的注册资本由11,000.00万元增加至17,470.5882万元，公司持有至期光子的股权比例将由72.73%变更为45.79%，公司仍为至期光子第一大股东，并占至期光子董事会半数以上席位。

　　本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。董事会审议通过后，授权公司法定代表人或授权代表签署本次增资相关协议等文件。

　　二、增资方基本情况

　　1、企业名称：深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91440300MA5GX4PU68

　　3、成立日期：2021年07月29日

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、注册资本：76.8亿元

　　6、注册地址： 深圳市福田区福田街道福安社区深南大道4009号投资大厦14C1

　　7、执行事务合伙人：深圳市远致创业投资有限公司

　　8、经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。

　　9、是否为失信被执行人：否

　　10、与公司关联关系说明：无关联关系

　　三、子公司的基本情况

　　1、企业名称：福建至期光子科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91350102MAC6AQCU19

　　3、企业类型：有限责任公司

　　4、住所：福建省闽侯县南屿镇尧溪路3号2号厂房一层

　　5、法定代表人：黄荣

　　6、注册资本：壹亿壹仟万圆整

　　7、成立日期：2022年12月19日

　　8、经营范围：一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；光学仪器制造；光学仪器销售；电子元器件制造；光电子器件制造；光电子器件销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、本次增资前，至期光子股权结构如下：

　　注：上表中各股东持股比例相加数与合计数不一致系四舍五入原因所致。

　　10、主要财务数据：

　　单位：元

　　11、至期光子的股权不存在权属纠纷或潜在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，亦不存在影响本次交易的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷等情形。

　　12、是否为于失信被执行人：否

　　四、拟签相关协议的主要内容

　　1、协议相关方

　　（1）福建至期光子科技有限公司

　　（3）福建福晶科技股份有限公司

　　（3）福州启明投资合伙企业(有限合伙)

　　（4）福州至合投资合伙企业(有限合伙)

　　（5）深圳市远致星火私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　2、本次交易安排

　　（1）投资人按照本次交易前至期光子投前估值17,000.00万元，以货币方式向至期光子投资10,000.00万元（“增资款”）认购至期光子新增注册资本6,470.5882万元，取得本次交易完成后至期光子在完全摊薄基础上的37.04%股权（“目标股权”）。增资款中，6,470.5882万元计入至期光子注册资本，剩余3,529.4118万元计入至期光子的资本公积。

　　（2）至期光子接受投资人的出资，并将其注册资本从11,000.00万元增加至17,470.5882万元。

　　（3）本次交易交割后，至期光子的注册资本由11,000.00万元增加至17,470.5882万元，股权结构如下表所示：

　　注：上表中各股东持股比例相加数与合计数不一致系四舍五入原因所致。

　　3、交割

　　本次交易的交割将于各方约定的交割先决条件全部满足或被投资人单方面豁免后十（10）个工作日内发生。在交割日当日，投资人应将增资款一次性以即时可用的人民币资金电汇至至期光子账户。

　　4、董事会构成

　　董事会由三名董事组成（无独立董事），其中福晶科技有权委派及更换二名董事，投资人有权委派及更换一名董事（“投资人董事”）。

　　董事会设一名董事长，由福晶科技提名并经董事会选举产生。公司法定代表人由董事长或总经理担任。董事长因故不能履行其职责时，可书面授权其他董事履行其职责。

　　5、监事

　　至期光子不设监事会，设一名监事，由福晶科技推荐。

　　6、违约责任

　　如任何一方未正当完全履行其根据增资协议或其他交易文件所负义务、承诺，或者任何一方根据增资协议及其他交易文件所作的陈述与保证不实或有重大遗漏，应被视为违约。守约方有权要求违约方就引起违约行为给守约方造成的一切损失承担全部责任。

　　7、争议解决

　　凡因执行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，各方应通过友好协商解决。若任何争议无法在争议发生后十五（15）日内通过协商解决，则任何一方有权将该争议提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　8、生效

　　本协议自各方法定代表人、执行事务合伙人或授权代表签名并加盖公章后成立，于本协议文首所载签署日起生效。经本协议各方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须制成书面文件，并经本协议各方决策机构适当批准。

　　五、增资目的及对公司的影响

　　公司本次引入远致星火对控股子公司至期光子增资，符合公司的战略规划，将进一步提升至期光子的资本实力和综合竞争力，有利于加快至期光子拓展超精密光学元件等业务的步伐。

　　本次增资完成后，至期光子的注册资本由11,000.00万元增加至17,470.5882万元，公司持有至期光子的股权比例将由72.73%变更为45.79%，公司仍为至期光子第一大股东，并占至期光子董事会半数以上席位。本次增资不会导致公司本期财务状况发生重大变化，对公司及至期光子的经营和长期发展将产生积极的影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、其他说明

　　本次交易的相关方已履行其内部决策程序，增资协议等文件尚未最终签署，公司将积极与相关方沟通并推进协议签署及实施等相关事宜，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建福晶科技股份有限公司 董事会

　　2023年9月28日

本版导读

2023-09-29

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