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本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续所涉及的限制性股票数量共计49,600股 ，占回购前公司总股本521,223,740股的0.01% 。上述回购注销完成后，公司总股本将由521,223,740股减至521,174,140股。
2、上述回购注销的股票为公司2021年限制性股票激励计划授予的部分限制性股票，授予日为2022年7月22日，上市日期为2022年9月26日，涉及回购注销的激励对象共3名，涉及回购注销的股份数量为49,600股。
3、上述限制性股票已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。后续公司将依法办理相关的工商变更登记手续。
西藏矿业发展股份有限公司(以下简称“公司”）于 2023 年8月28日召开的第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，对因岗位调动原因不再符合激励条件的共3名原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
截至本公告日止，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票回购注销手续，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年12月31日，公司第七届董事会第十二次会议审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划(草案) 〉及其摘要的议案》《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。同日，公司第七届监事会第七次会议审议通过了上述相关议案并对本期激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本期激励计划发表了独立意见。
2、2022年3月9日，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》。同日，公司第七届监事会第八次会议审议通过上述议案，公司独立董事发表了独立意见。
3、公司2022年3月10日在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn) 上公告了《西藏矿业发展股份有限公司2021年限制性股权激励计划授予激励对象名单（修订）》。2022年5月9日，公司在内部办公OA系统对首次授予激励对象名单和职务进行了公示，公示时间为自2022年5月9日起至2022年5月19日止，在公示期间，公司监事会及相关部门未收到对首次授予激励对象提出的任何异议。
4、公司于2022年5月19日披露了《关于实施限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》，公司已收到国务院国有资产监督管理委员会（“国务院国资委”）《关于西藏矿业发展股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]172 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
5、2022年6月23日，公司披露《独立董事公开征集委托投票权报告书》，公司独立董事王蓓受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2022年7月8日召开的 2022年第一次临时股东大会审议的股权激励计划相关提案向公司全体股东公开征集表决权。
6、公司监事会对激励计划首次授予激励对象名单进行了核查。详见公司于2022年7月1日在巨潮资讯网站(http://www.cinnfo.com.cn)披露的《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单(修订）的公示情况说明及核查意见》。公司董事会对本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
7、2022年7月8日，公司2022年第一次临时股东大会审议并通过了《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》、《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划管理办法〉的议案》、《关于〈西藏矿业发展股份有限公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司限制性股票激励计划相关事项的议案》。
8、2022年7月21日，公司召开的第七届董事会第五次临时会议和第七届监事会第四次临时会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会向激励对象首次授予限制性股票，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对首次授予的激励对象名单及首次授予事项进行审核并发表了核查意见。
9、2022年9月23日，公司披露《关于2021年限制性股票激励计划首次授予完成的公告》，向24名激励对象首次授予限制性股票35.20万股，授予价格为26.39元/股，首次授予的限制性股票的上市日期为2022年9月26日。
10、公司于2023年6月28日召开第七届董事会第十二次临时会议和第七届监事会第七次临时会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意向7名激励对象预留授予5.25万股限制性股票，预留授予限制性股票的授予日为2023年6月28日，授予价格为26.39元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对预留授予的激励对象名单及预留授予事项进行审核并发表了核查意见。
11、公司于2023年8月28日召开第七届董事会第十九次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对上述事项发表了独立意见。
12、公司于2023年9月20日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
二、关于回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》）第十四章“公司及激励对象发生异动的处理”中的“四、激励对象个人情况发生变化”的规定，激励对象发生职务变更，其新任职务不属于本计划激励对象范围的，其已解除限售的限制性股票不作变更，对于职务变更当年已达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，仍按本计划规定的时间和条件予以解除限售，当期解除限售比例为激励对象在对应业绩年份的任职月数除以十二确定,剩余未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票，由公司按照授予价格加按中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息进行回购。
本次激励计划中首次获授限制性股票的激励对象中有 3人因职务发生变化，不再符合公司所框定的激励对象范围，根据上述规定，公司拟回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
（二）回购注销数量及回购价格
3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4.96万股，约占2021年限制性股票激励计划首次授予和拟预留授予限制性股票总数的12.26%，约占回购注销前公司股本总额的0.01%。
根据《激励计划》的规定，回购价格为首次授予价格26.39元/股及中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息。
（三）回购资金来源及验资情况
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的本金是1,308,944.00元，根据中国人民银行公布的同期定期存款利率计算的利息(1年期定期存款利率1.5%）是22,742.91元，总额为人民币1,331,686.91元。
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了天职业字[2023] 48928号《验资报告》。
三、上述回购注销完成后的股本结构变动情况
回购注销完成后，公司总股本将由目前的521,223,740股变更为521,174,140股，本次回购注销限制性股票已经公司2023年9月20日召开的2023年第一次临时股东大会审议通过。公司后续将按照相关规定办理本次回购注销涉及的注册资本变更手续。
公司股本结构变动如下：
四、上述回购注销对公司的影响
上述回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司股权激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，不影响公司管理团队的勤勉尽职，不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施，不会损害公司和全体股东的利益。
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二〇二三年十一月二日
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