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图片来源：AI生成

　　证券时报记者范璐媛

　　在深圳，一家经营二十余年的工业园区企业，背负近3亿元债务、资产负债率超过300%，一度被法院裁定受理破产清算申请，面临资产处置、职工安置、租户清退等多重难题。转机出现在2026年5月——在府院联动协调下，企业成功由“破产清算”转向“破产和解”，和解方案获得88%的债权人表决通过，在法律框架内实现“止血重生”。

　　另一家AI科技公司则面临不同困境：企业债务与经营者个人连带债务深度交织，仅化解企业层面负债，依旧难以盘活经营，福田企业重组服务中心介入后，运用“企业+经营者”债务协同化解机制，促成债务重组落地，实现企业存续、经营者解困的双重目标。

　　这两起企业纾困、债务化解，实现起死回生的典型案例，共同指向同一关键制度工具——庭外重组机制。

　　企业风险化解缓冲舱

　　庭外重组是破产制度体系中的重要组成部分，也是世界银行营商环境评价的重要指标之一。它为困境的企业提供司法程序之外的纾困路径：企业可依托重组协调人的专业支持，与债权人等相关方在自主自愿的基础上充分协商，围绕债务、资产、股权等制定重组方案，以市场化方式盘活经营、挽救危局。

　　从2016年债委会制度开启先行探索，到2025年《企业破产法（修订草案）》增设重整前协商及与司法程序的衔接条款，我国庭外重组逐步迈向法治化、规范化，角色定位也逐步明确为司法重整程序的有益补充和困境企业救治体系的前端风险防范机制。

　　最高人民法院数据显示，2025年全国法院审结破产案件3.2万件，助力1481家企业重获新生，在司法重整发挥制度保障作用的同时，市场化庭外重组作为补充手段，能帮助部分具备自主挽救条件的困境企业更早地开展债务协商，形成多层次的化债纾困格局。

　　“与法院主导的破产重整、预重整相比，庭外重组侧重于经营主体自愿协商，具有相对灵活、程序自主以及非公开性等特点，有利于保护企业的商业声誉。”信达律师事务所高级合伙人、福田企业重组服务中心理事长林晓春向证券时报记者介绍。她指出，司法重整具有法定时限和严格法律效力，是重塑企业生机的强有力法律手段；而庭外重组则主要发挥前端柔性协商的作用，为企业提供了更加多元的化债选择，两者相辅相成。

　　业内专家比喻称，如果说司法重整是救治危困企业的“ICU”，庭外重组则更多体现在前置干预、“治未病”。对于尚未达到破产临界点的企业，依托庭外重组加以调理，可以减轻债务负担、引入增量资金，有助于帮助企业渡过难关，恢复内生发展动力。

　　除了发挥事前风险干预作用，庭外重组还承担起衔接司法程序的“缓冲带”功能。当前实践中，已出现基于纯契约式的独立庭外重组以及衔接公证、仲裁、诉讼、破产等多种组合运用方式，核心目的在于提升庭外重组协议的稳定性和可执行性。

　　“庭外重组并非‘另起炉灶’，而是与司法程序互为补充。”林晓春说，“庭外重组阶段达成的重组协议，如果后续重整计划草案没有实质变化，其效力原则上可以直接延伸到司法重整程序，避免重复表决，有助于提升整体救治效率”。

　　从零散协商迈向一站式平台

　　近年来，在政策鼓励、市场需求升温以及接轨国际营商环境规则的多重因素驱动下，上海、深圳、浙江等重点省市相继落地了数十家重组服务中心，持续开展庭外重组机制创新探索。

　　“各地设立的重组服务中心类型丰富，有的由地方破产管理人协会或行业协会牵头，有的由政府职能部门引导，有的则由法院指导运营。整体来看，庭外重组正在从传统的‘一对一’谈判向平台化、规则化、专业化方向演进。”北京市中伦（深圳）律师事务所区域合伙人许展诚介绍。

　　2025年5月揭牌运营的福田企业重组服务中心，正是地方发挥市场化、法治化平台效能、服务困境企业纾困、建设一流营商环境的缩影。该中心在深圳市委金融办、深圳破产法庭的指导下，由福田区委、区政府搭台，区委政法委、区司法局、区金融服务中心等部门共同推动建立。中心运行一年多来，已累计接收各类咨询逾520宗，服务重组项目32个，涉及企业41家，包含上市公司8家，服务对象辐射全国多地。

　　深圳市福田区司法局相关负责人表示，庭外重组“福田模式”注重发挥政府搭台、市场主导与司法护航相结合的优势：一是坚持在市委金融办和深圳破产法庭的有力指导下规范运行，确保方向正确、合规有序；二是构建“跨部门+一站式”联合保障机制，整合超16个成员单位力量，高效协调解决职工安置、资产处置、信用修复等难题；三是立足深圳中心城区金融资源集聚的禀赋，充分发挥区内各政府部门的纽带作用，集聚各类金融资源与市场化专业机构；四是探索“企业+经营者”债务协同化解路径，帮助民营经济主体轻装上阵。

　　“救企业如医病，贵在精准研判、辨证施治。”该负责人说，“针对困境企业的不同情况，福田企业重组服务中心创新推行‘分级诊疗’纾困体系。对暂时性经营困难的‘轻症’企业，注重早期预警与协助自救，助其缓解短期压力；对于‘造血’功能不足的‘重症’企业，则着力协调引入战略投资、推动业务与资产重组，助力其恢复内生动力；对于确需司法程序介入的企业，依托府院联动机制，依法引导进入司法程序，保障有效重整与有序出清，实现挽救与退出的良性循环。”

　　“政府+法院+市场”协同

　　随着各地重组服务中心陆续落地，庭外重组的应用场景日益多元，覆盖了金融债务重组、房地产企业纾困、上市公司风险化解、中小微企业脱困以及企业债务与经营者个人债务的协同清理等多个领域。

　　在业内人士看来，重组服务中心作为中立的市场化公共服务平台，为困境企业和相关民营经济人士提供了新的纾困思路。

　　林晓春向记者介绍了由福田企业重组服务中心协助完成的首单“企业+经营者”债务协同重组案例。该案中，企业负债与经营者个人债务深度绑定，资金链紧张。在市委金融办和深圳破产法庭的指导支持下，中心充分发挥区金融服务中心等成员单位协调作用，组织了银企协调会和债权人沟通会议。依托平台的专业性和公信力，促成各金融机构债权人达成债务展期、降息等安排，帮助企业平稳度过流动性危机。

　　“府院协同”是各地重组服务机制的重要支撑。以福田企业重组服务中心为例，政府搭建平台、制定规则，统筹行政资源与公共利益，法院提供司法护航，保障重组程序有序衔接，叠加市场化高效运作，构建起“政府+法院+市场”三方协同的良性架构。

　　这种协同机制也为上市公司化解风险提供了有力辅助。记者统计，今年已有12家A股公司公告启动庭外重组工作，仅7月就有4家上市公司首次披露相关计划，庭外重组市场活跃度持续攀升。上述12家公司中，5家在福田企业重组服务中心开展相关工作。

　　“上市公司庭外重组涉及信息披露合规、监管沟通、投资者关系等多方面事宜，需要多方合力推进。重组服务中心在相关部门指导下，与证券监管部门建立了较为良好的沟通机制，为上市公司市场化重组提供了必要的专业支持和服务保障。”林晓春说。

　　庭外重组存法律保障难题

　　依托各地重组服务中心运行机制，政府与司法资源得到有效统筹，为市场化债权协商塑造稳定、规范的程序预期。与此同时，法律界定模糊、程序约束力有限等问题也制约了庭外重组效能的释放。

　　首先是上位法保障不足。中国政法大学破产法与企业重组研究中心研究员陈夏红表示，尽管最高人民法院在2018年的《破产审判会议纪要》和2019年的《九民纪要》中提出了“探索推行庭外重组与庭内重整制度的衔接”，但目前在法律层面对于庭外重组尚未有一个比较清晰的参考框架。

　　“庭外重组不是司法程序，无法适用破产法中保护性条款。例如庭外重组无法适用‘三中止’规则。”陈夏红解释，“缺少法定的保全与暂停追偿机制，可能导致企业一边推进债权协商，一边遭个别债权人申请强制执行、查封处置资产，协商过程容易被打断。”

　　其次，在增量融资保障方面，庭内重整程序拥有法定的“共益债务”优先受偿机制，能有效吸引重组资金；而在庭外重组阶段，新增融资主要依靠合同约定和常规担保，对投资人的吸引力相对有限。

　　许展诚指出，信息不对称与信任建立成本较高，债务人担心披露真实财务状况会引发连锁反应，部分关键债权人参与意愿有待提高，这是市场化协商中常见的难题。跨区域协调成本高也是客观存在的挑战，异地债权人对本地重组平台的了解和信任需要时间培育。

　　最后，庭外重组协议遵循契约自由原则，必须依赖协议各方达成高度一致。“破产法的表决规则可以约束异议债权人，方案满足法定比例表决通过后，效力覆盖全体债权人。但庭外重组协议仅约束签字认可的主体，对未参与、不认同方案的债权人不产生强制约束力。”陈夏红说。

　　培育多层次化债纾困生态

　　立足国内行业实践并对标国际成熟经验，陈夏红判断，市场化是庭外重组的长期发展趋势，但市场化进程仍存在不少现实瓶颈与落地障碍。

　　“首先是区域专业服务水平差距悬殊，一线城市管理人团队案例积累充足、专业能力强，而一些中西部地区管理人实操经验不足。庭外重组大量实操难题暂无明确法律条文可依，核心处置能力依托海量案件积淀，这种地域间的经验差距与专业差距，难以在短期内补齐。”陈夏红分析。

　　与此同时，庭外重组现阶段还存在模式同质化、过度复刻司法流程的问题。“当前庭外重组的运作，一定程度上是在搭建一套平行于司法程序的服务体系，将大量司法重整的流程环节前置到庭外协商阶段。”陈夏红表示，“庭外重组的核心优势在于市场化、灵活性，不能全盘照搬、复刻司法重整流程，否则将丧失自身制度价值。”

　　许展诚表示，当前各地重组服务中心处于运营探索期，短期内承接了一批债务负担较重的企业，部分项目后续需要衔接司法重整程序，这是新机制运行初期的阶段性特征。“未来，以市场化重组为主、司法程序兜底保障的分层救治模式，将成为庭外重组机制运行的主流生态。”

　　“庭外重组的理想场景是企业在债务风险初期、核心资产仍具价值时主动启动，此时化解成功的概率更高；而一旦企业陷入全面危机，则更需要及时借助司法重整程序的强有力保障。”许展诚解释，因企施策、多路径协同，是构建完善的困境企业救治体系的必然选择。

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