（下转A11版）

　　深圳市 福田区 益田路 江苏大厦３８－４５楼

　　保荐人（主承销商）：

　　发 行 人 声 明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释  义

　　本招股意向书摘要中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：

　　（１）一般词语

　　（２）专业词语

　　第一节 重大事项提示

　　本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

　　１、股份限制流通及自愿锁定承诺

　　公司本次发行前总股本为３，９００万股，本次拟发行１，３００万股人民币普通股，发行后总股本为５，２００万股。上述股份全部为流通股。其中：

　　（１）本公司第一大股东及实际控制人游志胜、四川大学、四川智胜视科投资咨询有限公司、四川思路电子技术有限责任公司、成都西南民航顺达企业发展有限公司、成都西南民航巨龙实业有限公司，以及杨红雨等２２名科研组成员承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

　　（２）其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。

　　（３）担任公司董事、监事、高级管理人员的游志胜、杨红雨、杨家源、李永宁、张建伟还承诺：除了前述的锁定期外，在川大智胜任职期间每年转让的股份不超过其所持有川大智胜可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的川大智胜的股份。此外，其将严格遵守川大智胜《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的川大智胜股份做出的其他限制性规定。

　　２、本次发行前未分配利润的处理

　　截至２００７年１２月３１日，本公司（母公司报表）经审计的未分配利润为７，４０４．８８万元。根据本公司２００７年第二次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润由发行后的新老股东共享。

　　３、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素

　　（１）客户、收入集中的风险

　　本公司的核心产品为空管自动化系统，该产品是专门应用于空中交通管制的大型软件系统，产品的特定用途决定了本公司的客户为国家空管部门、民航空管局等少数单位，因此本公司经营存在客户集中、收入集中的特点。最近３年对前五名客户的销售收入占本公司营业收入的比例平均为６８．６０％。近年来本公司的收入主要集中于“２２６项目”、“５８５项目”等少数大合同。若公司与上述客户的合作出现障碍，将对公司收入的稳定性产生较大影响。随着本公司空管模拟训练系统、地面智能交通管理系统等新产品市场规模逐步扩大，客户集中、收入集中的现象将有所减轻。

　　（２）核心技术人员流失的风险

　　软件行业属于智力密集型行业。本公司的产品涉及计算机、电子技术、导航、雷达、通讯、图象处理等多学科领域，涵盖雷达数据引接、多雷达实时融合、飞行数据接收处理、空管预警告警、高速行驶车辆识别等多项高端技术，技术复杂并且难度高，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。同时，本公司的部分客户对公司产品的开发应用有保密要求，对本公司核心技术人员的稳定性高度关注。因此，本公司核心技术人员的流失将对公司产生负面的影响。

　　（３）税收优惠政策发生变化的风险

　　本公司及控股子公司铁信公司系四川省信息产业厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局以川信信【２００１】７７号文和川信信【２００４】２４号文认定的软件企业，２００５－２００７年度公司的增值税退税收入分别为６７０．４８万元、１，０３２．７３万元、６９２．２６万元，占当期利润总额的３５．９０％、４２．６１％和２４．２５％。

　　此外，根据《四川省人民政府办公厅印发＜关于促进大学科技园发展的若干意见＞的通知》（川办发【２００１】１６号）的规定，本公司２００３－２００５年按照１５％减半征收企业所得税，即企业所得税实际税率为７．５％。由于四川省人民政府制定的税收优惠政策与国家相关的税收优惠政策不同，本公司可能存在需补缴已减征企业所得税的政策性风险。２００３年、２００４年、２００５年应缴企业所得税差额分别为２２．４３万元、５７．２６万元、２６．５３万元，合计１０６．２２万元。为此，本公司第一大股东及实际控制人游志胜承诺，如果本公司２００３－２００５年享受的企业所得税优惠政策发生变化需补缴税款，则由游志胜承担全部的应补缴税款。

　　（４）净资产收益率下降的风险

　　投资项目需要一定的建设期，募集资金新建项目难以在短期内对公司盈利产生显著贡献。根据经营计划，本公司董事会预计２００８年度净利润仍将维持增长，但因本次股票发行，短期内净利润增长幅度将小于净资产增长幅度，导致净资产收益率的下降。

　　４、５．１２汶川地震对公司的影响

　　２００８年５月１２日，四川省汶川县发生８级地震。公司生产经营场所地处成都市武侯区，不在地震主要危害区域，地震灾害未对公司和分支机构造成损害。５．１２地震发生后，公司无人员伤亡、无资产损失，生产经营情况基本正常。

　　第二节　本次发行概况

　　第三节 发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人的历史沿革及改制重组情况

　　（一）发行人的设立方式

　　２０００年１１月，经四川省人民政府川府函（２０００）３２５号文批复，本公司由图象图形公司整体变更为股份有限公司，并于２０００年１１月２２日完成工商变更登记，取得注册登记号为５１０１００１８０６２３１的营业执照，注册资本为２，２００万元。

　　（二）发起人及其出资

　　本公司的发起人包括四川大学、顺达公司、巨龙公司、思路电子四位法人和游志胜、聂健荪（已逝世）、杨红雨、杨家源（已逝世）、李永宁五位自然人。各发起人均以其在图象图形公司所占注册资本比例，折为各自所占本公司股份比例。

　　三、股本情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　公司本次发行前总股本为３，９００万股，本次拟公开发行１，３００万股社会公众股，占发行后总股本的２５％。

　　本公司第一大股东及实际控制人游志胜、四川大学、四川智胜视科投资咨询有限公司、四川思路电子技术有限责任公司、成都西南民航顺达企业发展有限公司、成都西南民航巨龙实业有限公司，以及杨红雨等２２名科研组成员承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。

　　其他股东承诺：自本公司首次向社会公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的本公司股份，也不由本公司回购其所持有的股份。如果公司在首次公开发行股票前十二个月内（以刊登招股说明书为基准日）进行过增资扩股，自持有新增股份之日起（以完成工商变更登记手续为基准日）三十六个月内，不转让其所持有的该部分股份。

　　担任公司董事、监事、高级管理人员的游志胜、杨红雨、李永宁、张建伟还承诺：除了前述的锁定期外，在川大智胜任职期间每年转让的股份不超过其所持有川大智胜可转让股份总数的百分之二十五，在离职后半年内不转让其所持有的川大智胜的股份。此外，其将严格遵守川大智胜《公司章程》中对公司董事、监事、高级管理人员转让所持有的川大智胜股份做出的其他限制性规定。

　　（二）发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

　　１．发起人股东

　　注１：“ＳＬＳ”为Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ 的缩写，即国有法人股。

　　注２：２００７年１０月，杨家源因交通意外逝世，其所持本公司股份继承事项目前正在办理过程中。

　　２．前十名股东

　　３．前十名自然人股东

　　（三）国有股份或外资股份情况

　　（四）发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　　本公司第一大股东游志胜为思路电子和视科投资第一大股东，分别持有其２５％和２０．１６％的股权；发起人股东杨家源持有视科投资４．３８％的股权；发起人股东杨红雨持有思路电子１２．５０％的股权，持有视科投资１４．３６％的股权；发起人股东李永宁持有思路电子２．５０％的股权，持有视科投资３．９２％的股权。

　　四、发行人的业务情况

　　（一）发行人的主营业务

　　本公司是我国空中交通管理领域具有自主知识产权的大型软件和重大装备供应商。本公司自设立以来，主营业务没有发生变化。

　　（二）发行人的主要产品

　　公司主要产品包括空中交通管理和地面智能交通管理两大类，空管类产品主要有：空管实时指挥系统，包括空管自动化系统和多通道数字同步记录仪；空管仿真模拟训练系统，包括机场塔台视景模拟机、航管雷达模拟机和程序管制模拟机；地面智能交通管理类产品主要是基于车辆自动识别系统的各类交通管理应用系统。

　　（三）产品销售方式和渠道

　　公司空中交通管理类产品主要面向军民航空管部门、航空院校等客户，地面智能交通管理类产品主要面向公安、交通管理部门。公司绝大部分软件系统产品的销售是通过参与招投标的方式进行，中标后根据客户具体订单进行生产销售。大型空管项目在进行招标过程中一般都需要技术方案评审和现场搭建样机，用户单位组织国家高级技术专家到各现场进行评审；地面交通管理产品通常也需要进行现场测试，各投标方实地比试。公司的主要项目均是依靠在上述方案评审和现场测试竞赛获胜而取得的。

　　（四）所需主要原材料

　　公司物资采购包括外协加工部件和外购通用货架产品。外协加工部件由公司提供技术、设计图纸和元器件，指定厂家生产。

　　（五）行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

　　公司在高端技术密集的空中交通管理领域，以自主研制的大型实时软件为核心，通过系统集成，形成了空管自动化系统和空管仿真模拟训练系统两大系列的重大技术装备，并逐步取代同类进口设备。公司上述产品已有一项获国家科技进步一等奖，两项获国家科技进步二等奖。最近五年，公司空管重大软件和装备的市场占有率位居国内企业第一。

　　此外，公司正逐步将空管领域形成的先进理念和技术应用到前景广阔的地面智能交通管理领域，首先在高速行驶的车辆自动识别方面取得重要进展，其核心技术“高速行驶汽车号牌自动识别系统”居全国领先地位，获公安部科学技术进步二等奖，基于该技术开发的车辆自动识别系统产品已应用于北京、上海、深圳、珠海等３０余个大中城市的交通智能管理和监控。

　　五、资产权属情况

　　与公司业务及生产经营有关的设备均为公司所有。

　　截至２００７年１２月３１日，本公司共拥有１宗土地，土地面积２９，４６５．７９平方米，以出让方式取得。

　　截至２００７年１２月３１日，本公司拥有的房屋建筑面积约１６，０００平方米，目前已经取得成房权证监证字第【１６５３４８８】号房产证。

　　与公司业务及生产经营紧密相关的注册商标有“”、“川大智胜”和“ＷＩＳＥＳＯＦＴ”三项，均为本公司独立所有。

　　公司拥有国家知识产权局认定的的计算机软件著作权共计１４项，均为本公司独立所有。

　　本公司上述资产均在使用中。

　　六、同业竞争和关联交易情况

　　（一）同业竞争

　　公司与控股股东和实际控制人以及其控制的企业不存在同业竞争的情况；公司与其他持有公司５％以上股权的股东及其控制的企业亦不存在同业竞争情况。

　　为避免同业竞争，公司实际控制人、控股股东已出具了《避免同业竞争的承诺函》。

　　本公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争。

　　（二）关联交易

　　１．经常性关联交易

　　最近三年经常性关联交易情况如下：

　　２．偶发性关联交易

　　（１）担保

　　①２００５年

　　思路电子为公司向招商银行成都正府街支行申请的４００万元流动资金贷款提供担保，期限自２００５年６月６日到２００６年６月６日。

　　思路电子为公司向招商银行成都正府街支行申请的３００万元流动资金贷款提供担保，期限自２００５年６月８日到２００６年６月８日。

　　思路电子为公司向招商银行成都正府街支行申请的３００万元流动资金贷款提供担保，期限自２００５年６月１４日到２００６年６月１４日。

　　②２００６年

　　思路电子为公司向交通银行磨子桥支行申请的２，０００万元授信额度提供担保，期限自２００６年８月８日到２００７年８月８日。

　　思路电子为公司向招商银行正府街支行申请的１，０００万元授信额度提供担保，期限自２００６年６月２２日至２００７年６月２１日。

　　思路电子为公司向中国银行双流支行借款２，０００万元授信额度提供担保，期限自２００６年８月２３日至２００７年８月２３日。截至本招股意向书签署日，公司已偿还该笔借款。

　　③２００７年

　　公司本年度未与其它公司发生担保事项。

　　最近３年上述担保的实际发生余额如下：

　　（２）购买软件及技术

　　（３）向视科投资定向增发

　　２００６年１１月，经川大智胜２００６年第二次临时股东大会审议通过，公司向视科投资定向增发４００万股，每股价格为截至２００６年９月３０日公司经审计的每股净资产值３．５０元。关联股东游志胜、杨红雨、思路电子对该定向增发议案回避表决。

　　（４）为四川大学开发“视频监控及门禁系统”

　　２００５年１１月，四川大学与销售公司签署《四川大学校园数字视频监控及门禁系统合同书》，销售公司为四川大学开发并建设“视频监控及门禁系统”。合同金额为３９５万元。截至目前，该合同已经履行完毕。

　　（５）委托开发

　　最近３年公司与四川大学签署了委托开发合同，具体如下：

　　（６）技术转让及委托开发

　　最近３年公司与四川大学签署了技术使用权转让及委托开发合同书，向四川大学收取转让及开发费用。

　　注：“新型空管自动化系统演示模型”项目合同金额８４０万元，２００７年确认收入５２５万元。“高分辨率态势显示系统模型”项目和“空管防相撞技术标准研究”项目合同已签署，但未确认收入，合同金额分别为１４０万元和６４万元。截止目前上述合同未履行完毕。

　　２００７年８月１７日公司２００７年第三次临时股东大会审议确认了上述２００５－２００６年发生的交易，认为均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情况。关联股东四川大学在股东大会上回避了表决。

　　公司２００７年第四次临时股东大会审议通过了２００７年与四川大学关联交易合同，关联股东游志胜、四川大学、视科投资、思路电子、杨红雨、张建伟、李毅回避表决。

　　（７）购买股权

　　２００７年２月，经公司２００６年第三次临时股东大会审议通过并授权，公司与思路电子签署了股权转让协议，向思路电子购买绵阳智胜５０，０００．００元的股权，支付股权转让款５０，０００．００元。

　　（８）无偿受让软件产品“交通车辆旅行时间检测系统”

　　视科投资原持有软件产品“交通车辆旅行时间检测系统”，视科投资承诺将该技术无偿转让给本公司。２００８年１月，公司第三届董事会第八次会议审议通过了该项合同，同意无偿受让该项软件产品。

　　３．关联交易对财务状况和经营成果的影响

　　公司与关联方之间的关联交易均采用了市场定价的原则，对本公司财务状况及经营未带来负面影响。

　　关联公司对本公司的担保未收取任何费用，是股东单位对公司发展所提供的支持，对公司的发展是有利的。

　　本公司２００６年向视科投资实施定向增发，发行价格未低于每股净资产的价格，在股东大会表决过程中，有关关联方进行了回避。该次定向增发对加快公司发展步伐，扩大公司经营规模，稳定公司股权结构，完善公司激励机制有重要意义。

　　４．独立董事对关联交易公允性发表的意见

　　本公司独立董事认为：

　　公司目前已在《四川川大智胜软件股份有限公司章程》、《四川川大智胜软件股份有限公司董事会议事规则》及《四川川大智胜软件股份有限公司关联交易决策制度》中规定了在董事会、股东大会表决关联交易事项时，关联董事、关联股东对关联交易应执行回避制度，明确了关联交易公允决策的程序。

　　最近三年内，公司应披露的关联方、关联关系和关联交易已全面披露。

　　公司最近三年内发生的关联交易，均已按照公司章程及决策程序履行了相应的审批程序。

　　公司最近三年内发生的关联交易均遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议或合同所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。

　　七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介

　　八、发行人第一大股东及其实际控制人情况

　　（一）本公司第一大股东为游志胜

　　游志胜，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码５１０１０２１９４５０９１７８４１５，住所为成都市武侯区望江路２９号竹林村２５栋４号，目前直接持有本公司１６．２８％的股份，为本公司第一大股东。

　　（二）本公司实际控制人为游志胜

　　本公司实际控制人为游志胜，直接持有本公司６３４．７４万股，持股比例为１６．２８％；直接和间接（通过思路电子和视科投资）共持有本公司７７２．０５万股，持股比例为１９．８０％。由于游志胜同时控制思路电子和视科投资，其实际控制的本公司股份为１，２８４．７４万股，占公司总股本的３２．９４％。

　　九、财务会计信息

　　本公司已聘请四川华信对公司２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日和２００７年１２月３１日的资产负债表和合并资产负债表，２００５年度、２００６年度和２００７年度的利润表和合并利润表，２００５年度、２００６年度和２００７年度的现金流量表和合并现金流量表，２００５年度、２００６年度和２００７年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表进行了审计。四川华信对上述报表出具了标准无保留意见的【川华信审（２００８）第０３１号】《审计报告》。

　　本节引用的财务数据，非经特别说明，均引自经审计的公司会计报表，并以合并数反映；非经特别说明，金额单位为人民币元。

　　（一）财务报表

　　１．合并资产负债表

　　单位：元