(上接D6版)

　　在本次交易中，盛基投资、山东中润、淄博中润经营团队继续工作，不发生任何重大变化。在本协议签定后，盛基投资、山东中润、淄博中润经营团队的高级管理人员以及各级经营管理人员继续按照盛基投资、山东中润、淄博中润与其签定的劳动合同执行。本公司不以任何借口要求盛基投资、山东中润、淄博中润提前解除与劳动者个人签定的劳动合同。同时，惠邦投资、中润集团双方未经本公司同意也不得任意提前解除与公司员工签定的劳动合同。

　　六、合同生效条件和生效时间

　　上述协议规定本次交易应在下列先决条件全部得到满足后方可实施：

　　（１）公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易取得公司股东大会审议通过；

　　（２）公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易取得中国证监会批准，并豁免中润集团和惠邦投资对公司已发行股份进行全面要约收购义务。

　　七、合同附带的保留条款或前置条件等其他内容

　　１、惠邦投资和中润集团特别承诺：假设本次重大资产重组于２００８年１２月３１日前完成，上市公司２００８年、２００９年、２０１０年产生的净利润将分别不低于１９３，５４５，３６７元、２３２，２５４，４４０元、２７０，９６３，５１４元（按本次重组和股改完成后总股本计算，上市公司２００８年、２００９年、２０１０年每股收益分别不低于０．２５元、０．３０元、０．３５元）。如上市公司产生的净利润低于上述承诺数，惠邦投资及中润集团共同以现金补齐差额（惠邦投资承担差额的２５％，中润集团承担差额的７５％）。

　　２、惠邦投资及其关联方中润集团已做出承诺：标的资产已全额完成章程规定的出资义务，已获得标的资产有效的占有、使用、收益及处分权， 且该等股权未被查封、冻结或设置了担保权利，亦不存在其他法律纠纷。

　　３、截止协议签署之日，各公司的资产、负债、经营状态相对于基准日未发生重大不利变化。截止协议签署之日，标的资产所对应的各公司不存在任何除已在《资产评估报告》披露的应履行和承担的其他重大债务和责任（包括或有负债）。

　　４、在交易履行期内，未经公司书面同意，惠邦投资将不会要求盛基投资实施任何形式的利润分配，中润集团将不会要求山东中润、淄博中润实施任何形式的利润分配。

　　八、违约责任

　　协议项下任何一方因违反协议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给对方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

　　若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照协议的规定应当取得的利益该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。 其中，若中润集团、惠邦投资不能根据协议约定时间办理标的资产过户的工商登记手续的，则每拖延一天，向本公司支付违约金３０，０００元／天。

　　第六节  财务会计信息

　　一、交易标的最近三年简要财务报表

　　盛基投资、山东中润、淄博中润等拟置入本公司的三家公司２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日、２００７年１２月３１日的资产负债表，２００５年度、２００６年度、２００７年度的利润表、现金流量表等按财政部２００６ 年２ 月１５ 日颁发的企业会计准则进行编制，并经中和正信会计师事务所审计（详见中和正信审字（２００８）第２—０５２号、第２—０４９号和第２—０５０《审计报告》）。

　　（一）盛基投资最近三年会计报表

　　盛基投资资产负债表           （单位：元）

　　盛基投资资产负债表（续）

　　盛基投资利润表            （单位：元）

　　盛基投资现金流量表            （单位：元）

　　（二）山东中润最近三年会计报表

　　１、山东中润最近三年合并财务会计报表

　　山东中润合并资产负债表         （单位：元）

　　山东中润合并资产负债表（续）

　　山东中润合并利润表         （单位：元）

　　山东中润合并现金流量表      （单位：元）

　　２、山东中润最近三年母公司会计报表

　　山东中润资产负债表         （单位：元）

　　山东中润资产负债表（续）

　　山东中润利润表         （单位：元）

　　山东中润现金流量表      （单位：元）

　　（三）淄博中润最近三年会计报表

　　淄博中润资产负债表             （单位：元）

　　淄博中润资产负债表（续）

　　淄博中润利润表            （单位：元）

　　淄博中润现金流量表           （单位：元）

　　二、本公司近三年备考利润表和资产负债表

　　假设本次重大资产重组实施后本公司与盛基投资、山东中润和淄博中润实现的企业合并后的公司架构于 ２００５年 １ 月 １ 日业已存在，自 ２００５年 １ 月 １日起将盛基投资、山东中润和淄博中润纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。在此基础上，本公司编制了如下的备考利润表和资产负债表（该备考财务报表业经中和正信会计师事务所审计）。

　　备考合并利润表     （单位：元）

　　备考合并资产负债表      （单位：元）

　　备考合并资产负债表（续）

　　三、本次交易完成后公司２００８年盈利预测表和置入资产２００８年盈利预测表

　　盛基投资、山东中润、淄博中润已按财政部２００６ 年２ 月１５ 日颁发的企业会计准则编制了２００５、２００６及２００７年度财务报表，经中和正信审计并被出具了无保留意见的审计报告；本公司也已按财政部２００６ 年２ 月１５ 日颁发的企业会计准则编制了２００７ 年度财务报表，并在一个独立报告主体的基础上编制了２００５、２００６及２００７年度备考合并财务报表，并经中和正信会计师事务所审计。

　　合并盈利预测报表是在上述业经审计的２００５、２００６ 及２００７ 年度备考合并财务报表的基础上，根据国家宏观政策，结合本公司２００８ 年度经营计划等相关资料以及业务拓展计划等模拟编制而成。编制该模拟合并盈利预测报表所依据的会计政策在各重要方面均与本公司编制２００５年度、２００６年度及２００７年度备考合并财务报表采用的会计政策一致。根据《新增股份购买资产协议》的约定，本公司控股合并盛基投资、山东中润和淄博中润属同一控制下的合并，现假设该企业合并行为于２００８年度完成，因此模拟合并盈利预测报表包括本公司和盛基投资、山东中润和淄博中润２００８年经营成果。

　　（一）本公司２００８年盈利预测表

　　单位：万元

　　（二）置入资产２００８年盈利预测表

　　１、盛基投资２００８年度盈利预测表

　　中和正信对盛基投资２００８年度盈利预测表进行了审核，并出具了中和正信专审字（２００８）第２—０３１号《盈利预测审核报告》。         （单位：万元）

　　２、山东中润２００８年度盈利预测表

　　中和正信对山东中润２００８年度盈利预测表进行了审核，并出具了中和正信专审字（２００８）第２—０２９号《盈利预测审核报告》。         （单位：万元）

　　３、淄博中润２００８年度盈利预测表

　　中和正信对淄博中润２００８年度盈利预测表进行了审核，并出具了中和正信专审字（２００８）第２—０３０号《盈利预测审核报告》。           （单位：万元）

　　第七节  董事及有关中介机构声明

　　公司全体董事声明

　　本公司及全体董事会成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　全体董事（签字）：

　　赵晓梅     罗新华    徐燕飞     赵黎明

　　郑峰文     王卫民    孙朝晖     石  鹏

　　山东惠邦地产股份有限公司

　　２００８ 年５月３０日

　　独立财务顾问声明

　　本公司同意山东惠邦地产股份有限公司重大资产重组报告书援引本公司出具的独立财务顾问报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　西南证券有限责任公司（盖章）：

　　法定代表人或授权代表（签字） ： 范 剑

　　财务顾问主办人（签字）：徐守伦  黄 东

　　２００８年５月３０日

　　法律顾问声明

　　本所及经办律师同意山东惠邦地产股份有限公司重大资产重组报告书援引本所出具的法律意见书之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书所引述的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　山东君义达律师事务所（盖章）：

　　法定代表人或授权代表（签字）：王民生

　　经办律师（签名）：钟志刚    吴蒙

　　２００８年５月３０日

　　财务审计机构声明

　　本所及经办注册会计师同意山东惠邦地产股份有限公司重大资产重组报告书援引本所出具的审计报告之结论性意见，并对所引述内容进行了审阅，确认该报告书不致因该等引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　中和正信会计师事务所有限公司（盖章）：

　　法定代表人或授权代表（签名）：郝先经

　　经办注册会计师（签名）：毕思强   路  清

　　２００８年５月３０日

　　资产评估机构声明

　　本所及经办评估师同意山东惠邦地产股份有限公司重大资产重组报告书援引本所出具的资产评估报告之结论性意见，并对所引述的内容进行了审阅，确认该报告书不致因该等引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　北京中企华资产评估有限责任公司（盖章）：

　　法定代表人或授权代表（签名）：孙月焕

　　经办注册资产评估师（签名）：严哲河   江叔宝

　　２００８年５月３０日

　　第八节  备查文件

　　１、公司第六届董事会第十九次会议决议；

　　２、公司独立董事就本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的独立董事意见；

　　３、公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估定价公允性所发表的意见；

　　４、公司与惠邦投资及中润集团签署的《新增股份购买资产协议》；

　　５、惠邦投资、中润集团、郑峰文、郑建文等系列承诺函；

　　６、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东盛基投资有限责任公司资产评估报告书》（中企华评报字（２００８）第０５２－３号）；

　　７、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东中润置业有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（２００８）第０５２－１号）；

　　８、北京中企华资产评估有限责任公司出具的《山东中润集团淄博置业有限公司资产评估报告书》（中企华评报字（２００８）第０５２－２ 号）；

　　９、中和正信会计师事务所有限公司出具的《山东盛基投资有限责任公司审计报告（２００５年１月１日至２００７年１２月３１日）》（中和正信审字（２００８）第２—０５２号）；

　　１０、中和正信会计师事务所有限公司出具的《山东中润置业有限公司审计报告（２００５年１月１日至２００７年１２月３１日）》（中和正信审字（２００８）第２—０４９号）；

　　１１、中和正信会计师事务所有限公司出具的《山东中润集团淄博置业有限公司审计报告（２００５年１月１日至２００７年１２月３１日）》（中和正信审字（２００８）第２—０５０号）；

　　１２、中和正信会计师事务所有限公司出具的《山东盛基投资有限责任公司２００８年度盈利预测审核报告》（中和正信专审字（２００８）第２—０３１号）；

　　１３、中和正信会计师事务所有限公司出具的《山东中润置业有限公司２００８年度盈利预测审核报告》（中和正信专审字（２００８）第２—０２９号）；

　　１４、中和正信会计师事务所有限公司出具的《山东中润集团淄博置业有限公司２００８年度盈利预测审核报告》（中和正信专审字（２００８）第２—０３０号）；

　　１５、中和正信会计师事务所有限公司出具的山东惠邦地产股份有限公司最近三年的备考财务报表的《审计报告》（中和正信审字（２００８）第２—０５４号）；

　　１６、中和正信会计师事务所有限公司出具的山东惠邦地产股份有限公司２００８年度备考盈利预测报告的《审核报告》（中和正信专审字（２００８）第２—０３３号）；

　　１７、中和正信会计师事务所有限公司出具的山东惠邦地产股份有限公司的２００７年审计报告（中和正信审字（２００８）第２—０５３号）；

　　１８、西南证券有限责任公司就Ｓ＊ＳＴ东泰本次发行股份购买资产暨关联交易所出具的独立财务顾问报告；

　　１９、山东君义达律师事务所就Ｓ＊ＳＴ东泰本次发行股份购买资产暨关联交易出具的法律意见书。