证券代码：０００７５１ 　　　　　　　证券简称：锌业股份　　　　　　公告编号：２００８－０１７

　　葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会

　　第十八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　葫芦岛锌业股份有限公司第五届董事会第十八次会议，于２００８年６月５日上午在公司二楼会议室举行。会议前１０天，公司董事会秘书办公室将会议通知送达或传真给本人。应到会董事１２人、实到会董事１０人（高良宾董事因身体原因本人未能出席会议，委托魏风华先生代其对会议议案投票；潘恒礼董事因公出国本人未能出席会议，委托王明辉先生代其对会议议案投票），公司监事和高管人员出席会议。会议的召集、召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的规定。

　　会议由副董事长魏风华主持，会议表决通过如下决议：

　　１、审议通过《公司２００８年度日常关联交易》的议案

　　关联方董事高良宾、魏风华、潘恒礼、牛井坤、袁喜祯、王明辉回避表决，非关联董事郑登渝、金铁山和４名独立董事进行表决。

　　表决结果：６ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　独立董事认为，该日常关联交易遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。交易定价客观公允。本次交易不会损害上市公司及全体股东的合法权益。

　　本议案须提交公司２００７年年度股东大会审议。

　　２、审议通过了《关于召开葫芦岛锌业股份有限公司２００７年年度股东大会通知的议案》。

　　表决结果：１２ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

　　特此公告

　　葫芦岛锌业股份有限公司董事会

　　２００８年６月５日

　　股票代码：０００７５１　　　　　　股票简称：锌业股份　　　　　　　公告编号：２００８－０１８

　　葫芦岛锌业股份有限公司

　　２００８年度日常关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易金额的基本情况

　　单位：万元

　　２００８年度主要与关联方中冶葫芦岛有色金属集团有限公司、葫芦岛东方铜业有限公司存在关联交易，全年预计交易额合计为１６，２１３万元。

　　二、关联方介绍和关联方关系

　　１、锌业股份公司现有关联方：

　　①中冶葫芦岛有色金属集团有限公司；

　　②葫芦岛东方铜业有限公司；

　　２、关联方的基本情况和与上市公司的关联方关系：

　　①中冶葫芦岛有色金属集团有限公司

　　营业场所：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路２４ 号

　　法定代表人：高良宾

　　营业执照注册号：２１１４０００００００８８８５

　　中冶葫芦岛有色金属集团有限公司最初经国家经贸委［国经资产业（２０００）］ １０８６ 号文批准，由葫芦岛锌厂、中国华融资产管理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司、中国长城资产管理公司共同出资组建葫芦岛有色金属集团有限公司，后经中国科工集团公司重组，更名为中冶葫芦岛有色金属集团有限公司。２００８ 年５ 月２２ 日经葫芦岛市工商行政管理局核发企业法人营业执照，注册资本１６６，０６５万元。

　　主营业务：有色金属冶炼，产品深加工、工业硫酸、高纯产品生产及销售；对外贸易产品的销售；境外期货业务。

　　与上市公司的关联关系：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司控股葫芦岛锌业股份有限公司，持有股份４２３，７８５，１０７ 股，占总股本的３８．１７％，为第一大股东。

　　履约能力分析：中冶葫芦岛有色金属集团有限公司截止２００７ 年１２ 月３１ 日总资产５９２，１５５万元，净资产１９４，５５０万元，２００７ 年营业收入实现６，２３８万元，累计上缴税金９３５万元，该公司生产经营情况正常。

　　与该关联人进行的各类日常关联交易总金额：７，０５５ 万元。

　　②葫芦岛东方铜业有限公司

　　营业场所：葫芦岛市龙港区马仗房

　　法定代表人：魏风华

　　营业执照注册号：２１１４０００００００８９３２

　　经营范围：生产销售粗铜、精铜、硫酸及其副产品的深加工。

　　与上市公司的关联关系：与锌业股份有限公司同受葫芦岛有色金属集团有限公司控制。

　　履约能力分析：葫芦岛东方铜业有限公司，截止２００７ 年１２ 月３１ 日，经审计，总资产５３，７０１万元，净资产－４７，０８９万元，２００７年主营业务收入２０７，８１７万元，累计上缴税金５，６１１万元。

　　与该关联人进行的各类关联交易总金额：９，１５８万元。

　　三、定价政策和定价依据

　　１、定价政策

　　本公司与关联方之间购销交易的价格有国家定价的，执行国家定价；没有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按成本加管理费的原则由双方协议或合同定价。

　　２、采购与销售

　　本公司与中冶葫芦岛有色金属集团有限公司签有《关于葫芦岛锌业股份有限公司向中冶葫芦岛有色金属集团有限公司供应辅助材料协议书》，以高于成本价２％的价格向中冶葫芦岛有色金属集团有限公司供应碳化硅砖、炉体材料及其他加工辅助材料，年度总额为３，３２８万元；以高于成本价２％的价格向葫芦岛东方铜业有限公司供应辅助材料，年度总额为６６５万元。

　　本公司以市场价向葫芦岛东方铜业公司销售重油等材料及电铜加工６，４９０万元。

　　３、转供劳务

　　本公司与中冶葫芦岛有色金属集团有限公司签有《生产水、电、汽供应协议书》，本公司以成本价加２％的管理费供应中冶葫芦岛有色金属集团有限公司生产用水、电、汽等劳务，年度总额３，６６７万元；本公司以成本价加２％的管理费供应葫芦岛东方铜业有限公司生产用水、电、汽等劳务，年度总额２，００３万元。

　　４、许可协议

　　依据本公司与中冶葫芦岛有色金属集团有限公司签定的《专有技术使用许可合同》，每年支付给中冶葫芦岛有色金属集团有限公司锌锭生产技术使用费２０万元。

　　依据本公司与中冶葫芦岛有色金属集团有限公司签定的《葫锌牌商标使用许可合同》，每年支付给中冶葫芦岛有色金属集团有限公司葫锌牌商标使用费４０万元。

　　四、交易目的和交易对上市公司的影响

　　１、交易的必要性和持续性。

　　锌业股份公司与上述关联方之间的关联交易为日常经营活动中经常发生的，与上述关联方的合作是确实必要的。且在公司业务发展稳健的情况下，将会持续与其之间公平、互惠的合作。

　　２、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，不会造成对公司利益的损害。

　　五、审议程序

　　１、董事会表决情况：

　　该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司１２ 名董事中６名（高良宾、魏凤华、潘恒礼、袁喜祯、牛井坤、王明辉）属于关联董事，回避表决，其余６名董事表决通过。

　　２、独立董事意见

　　公司独立董事认为：

　　该等交易价格和方式对交易双方是公平合理的，没有损害非关联方股东的利益；该等关联交易体现了公平、公正、公开的市场原则，符合全体股东的利益。通过关联交易，公司与各关联方取得了互惠和双盈。对公司生产经营秩序的稳定和可持续发展提供重要条件。

　　３、此项关联交易尚须获得公司２００７ 年年度股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、备查文件

　　１、《第五届董事会第十八次会议决议》

　　２、上述采购与销售、转供劳务、许可协议等文件

　　３、经签字确认的独立董事意见。

　　葫芦岛锌业股份有限公司董事会

　　２００８年６月５日

　　股票代码：０００７５１　　　 　　　股票简称：锌业股份　　　　　　　公告编号：２００８－０１９

　　关于召开葫芦岛锌业股份有限公司

　　２００７年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本事项

　　１、召开时间：２００８ 年 ６ 月３０ 日１４：００

　　２、召开地点：葫芦岛锌业股份有限公司公司二楼会议室

　　３、召集人：公司董事会

　　４、股权登记日：２００８ 年 ６ 月２４ 日

　　５、召开方式：本次年度股东大会采取现场投票的方式。

　　６、出席对象：

　　①凡在２００８年６月２４日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权出席本次年度股东大会参加现场投票表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东）参加现场投票。

　　②公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及其他。

　　二、会议审议事项

　　１、审议公司董事会工作报告；

　　２、审议公司监事会工作报告；

　　３、审议公司财务工作报告；

　　４、审议公司２００７年度利润分配预案；

　　５、审议通过公司《关于更换会计师事务所的议案》；

　　６、审议通过公司《调整独立董事津贴的议案》 ；

　　７、审议《公司２００８年度日常关联交易议案》；

　　以上内容详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《葫芦岛锌业股份有限公司２００７年年度股东大会文件》。

　　三、股东大会会议登记方法

　　全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决。

　　１、登记时间：２００８年６月３０日１３：００－１４：００。

　　２、登记地点：锌业股份证券部及股东大会现场。

　　３、登记方法：法人股股东持股东账户卡、法人代表授权委托书、营业执照复印件和出席人身份证；股东本人持身份证、证券账户卡；委托的代理人持本人身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡。

　　五、其它事项

　　１、会议联系方式

　　联系电话：０４２９－２０２４１２１

　　公司传真：０４２９－２１０１８０１

　　邮政编码：１２５００３

　　联系人：张正东、刘建平

　　２、会议费用：出席会议者交通及食宿费用自理。

　　３、备查文件

　　公司第五届十七次董事会会议决议

　　公司第五届十八次董事会会议决议

　　备查文件存放于公司证券部。

　　公司地址：辽宁省葫芦岛市龙港区锌厂路２４ 号

　　邮政编码：１２５００３

　　公司网址：ｗｗｗ．ｈｌｄｘｙｇｆ．ｃｏｍ

　　Ｅ－ｍａｉｌ：ｘｙ＠ｈｌｄｘｙｇｆ．ｃｏｍ

　　葫芦岛锌业股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年六月五日

　　附件：

　　委  托  书

　　兹委托        先生／女士代表我本人出席葫芦岛锌业股份有限公司２００７年年度股东大会，并对本次会议各项议案全权行使表决权。

　　委托人签名：                      受托人签名：

　　委托人身份证号码：                受托人身份证号码：

　　委托人股东账号：                  委托人持股数：

　　委托日期：２００８ 年   月    日