广州冷机股份有限公司
要约收购报告书摘要
本次要约收购主要内容
一、被收购公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码、股本结构
公司名称：广州冷机股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：广州冷机
股票代码：０００８９３
股本结构： （截至２００７年１２月３１日）
二、收购人名称、住所、通讯地址
收购人名称：广州东凌实业集团有限公司
收购人住所：广东省增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
通讯地址：广东省增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
联系电话：０２０－８２９８１９９９
三、收购人关于要约收购的决定
收购人广州东凌实业集团有限公司于２００８年６月３日召开收购人２００８年第二次股东会，会议审议通过了收购人为履行要约收购义务，根据《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，向广州冷机除收购人以及万宝集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约。
四、要约收购的目的
收购人目前已持有广州冷机股份７６３１．６９万股限售流通股，占当前广州冷机总股本的３４．３８％，为广州冷机的控股股东。
本次要约收购的目的为履行因收购人协议收购万宝集团持有的广州冷机５，７９８．５５万股限售流通股（占广州冷机总股本的２６．１２％）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止广州冷机上市地位为目的。
五、未来１２个月内继续增持计划
除本要约收购报告书披露的收购计划之外，收购人在未来１２个月内无对广州冷机股份继续增持的计划。
六、本次要约收购股份的情况
七、要约收购资金的有关情况
本次要约收购所需最高金额为６８，２２８．６６万元人民币，收购人已将人民币１３，６４５．７３万元（即要约收购所需最高金额的２０％）存入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证。
八、要约收购的有效期限
本次要约收购的有效期限为３０天，即经中国证监会审核无异议的要约收购报告书全文公告之日起３０个自然日（含公告当日）。
在要约收购有效期限内，投资者可以在交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
九、收购人聘请的财务顾问及法律顾问的名称、通讯方式
收购人财务顾问：联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街月坛大厦１７层
法定代表人：马昭明
电 话：０１０－６８０８５５８８
传 真：０１０－６８０８５９８８
联 系 人：章童 劳志明 王芃
收购人法律顾问：北京市金杜律师事务所
地 址：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层
负 责 人：王玲
电 话：０１０－５８７８５２００
传 真：０１０－５８７８５５６６
联 系 人：景岗
十、要约收购报告书及其摘要签署日期
本要约收购报告书及其摘要于二零零八年六月五日签署。
收购人声明
１、本收购人依据《中华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１７号———要约收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书摘要；
２、依据《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露收购人在广州冷机股份有限公司拥有权益的股份，截至本报告书摘要签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本收购人没有通过任何其他方式在广州冷机拥有权益；
３、收购人签署本报告摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引；
４、本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，本次要约收购文件尚须报中国证监会审核，本要约收购并未生效，具有较大的不确定性。
５、如中国证监会对要约收购文件未提出异议，要约收购报告书全文将刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
６、收购人的决策机构全体成员共同承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
７、本次要约收购为无条件、向广州冷机所有流通股股东发出的全面要约收购，目的是本次要约收购的目的为履行因收购人协议收购万宝集团持有的广州冷机５，７９８．５５万股限售流通股（占广州冷机总股本的２６．１２％）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止广州冷机上市地位为目的。但如因本次要约收购导致社会公众持有的股份低于上市公司股份总数的 ２５％，上市公司将存在终止上市的风险。
８、本次收购是根据本报告摘要所载明的资料进行的。除本收购人及所聘请的具有证券从业资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
释 义
在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
二、收购人股权及控制情况
（一）收购人股权控制架构图
（二）收购人控制人及关联人介绍
１、收购人主要股东及控制人
赖宁昌，男，中国科技大学在读博士。赖宁昌先生现任广州冷机股份有限公司董事长、东凌实业董事长、东凌集团有限公司联席董事长、总裁、广州植之元油脂有限公司和广州华南粮食交易中心有限公司执行董事、广州植之元油脂实业有限公司董事长。
赖宁昌先生为东凌实业的股东及实际控制人，持有东凌实业８６．７０％的权益。
２、收购人主要关联公司
（１）东凌集团有限公司
东凌集团有限公司成立于１９９４年１１月２１日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币５０００万元，住所地为广州市越秀区建设六马路３３号２９楼２９１２室，法人代表为薛宜茂，营业执照注册号：４４０１０１１１１０８８９。
东凌集团有限公司为与收购人受同一控制人控制之关联公司，收购人实际控制人赖宁昌先生控制该公司５３％股权。
企业经营范围为：生产、销售塑料制品，橡胶制品，包装纸盒（由下属企业生产）；销售皮革制品，农副产品（不含许可经营项目），燃料油，化工产品（不含危险化学品），普通机械，电器机械及器材，大豆及其蛋白、油脂、豆粕制品；房地产开发（有效期至２００６年１２月３１日）；经营本企业自产产品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。
（２）广州冷机股份有限公司
广州冷机股份有限公司企业性质为股份有限公司。公司注册资本为人民币２２，２００万元，住所地为广东省广州市白云区人和镇人和大街６８号，法人代表为赖宁昌，营业执照注册号：４４０１０１１１００７８８。
广州冷机为收购人下属子公司，收购人直接持有广州冷机３４．３８％股权。
企业经营范围为：从事投资、设计、生产、销售制冷压缩机、制冷设备、中央空调设备；从事制冷压缩机和制冷设备工程的可行性研究、设计．、安装调试及其工程总承包；对相关行业及其他行业的投资和经营管理。生产家用电器。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
（３）广州植之元油脂实业有限公司
广州植之元油脂实业有限公司企业性质为有限公司。公司注册资本为人民币１００００万元，住所地为广州南沙区万顷沙镇万环西路新安工业园，法人代表为赖宁昌，营业执照号为：４４０１１０２０００３２４。
广州植之元油脂实业有限公司为收购人下属子公司，收购人直接持有其１００％权益。
企业经营范围为：加工、销售：大豆油（有效期至２０１１年２月１５日）；销售豆粕；仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（４）广州动源压缩机有限公司
广州动源压缩机有限公司成立于２００５年１月２０日，企业性质为有限责任公司。公司注册资本为人民币１，０００万元，住所地为广东省广州市白云区人和镇人和大街６８号，法人代表为赖宁昌，营业执照注册号：４４０１０１１１００７８８。
广州动源压缩机有限公司为收购人下属子公司，收购人直接持有其７０％股权。
企业经营范围为：研发、生产、销售：汽车空调压缩机、汽车空调及其他用途的压缩机。
（５）广州驭风铝铸件有限公司
广州驭风铝铸件有限公司成立于２０００年２月２号。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为港元４，１５８．４９万元，住所地为广州增城市荔城大道上高城，法人代表为陆鑑青，营业执照注册号：企合粤穗总字第００５９０６号。
广州驭风铝铸件有限公司为收购人下属子公司，收购人直接持有其５６．７２％股权。
企业经营范围为生产汽车、摩托车铝合金铸件，销售本企业产品（限制除外）。
（６）广州斯克罗莱涡卷精密机械有限公司
广州斯克罗莱涡卷精密机械有限公司成立于２０００年１０月２０日，企业性质为有限责任公司，公司注册资本为人民币２０７０万元，住所地为广州增城市永和镇广州环保产业园内，法人代表为赖宁昌，营业执照注册号：企合粤穗总字第００６１５４号。
广州斯克罗莱涡卷精密机械有限公司为收购人下属子公司，收购人直接持有其５１％股权。目前该公司已经停止业务经营，正在注销过程中。
（７）广州市江湾商务有限公司
广州市江湾商务有限公司成立于２００５年７月２１日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为５００万元，住所地为增城市荔城街滨海路滨海花园十二幢十号首层，法人代表为吴伟明，营业执照注册号：４４０１２５２００４２８２。
广州市江湾商务有限公司与收购人为受同一控制人控制之下属公司，收购人实际控制人控制其７５％股权。
企业经营范围：租赁和商务服务。
（８）广州市东凌工业园有限公司
广州市东凌工业园有限公司成立于２００２年６月１４日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为８０００万元，住所地为增城市永和汽车工业城东路７１号，法人代表为郑復华，营业执照注册号：４４０１２５２００３８０８。
广州市东凌工业园有限公司与收购人为受同一控制人控制之下属公司，收购人实际控制人控制其９０％股权。
企业经营范围：工业园综合开发、房地产开发（凭资质证经营）；物业管理、物业租赁；批发、零售贸易（国家专营专控商品除外）。
（９）广州华南粮食交易中心有限公司
广州华南粮食交易中心有限公司成立于２００４年９月２０日。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为５００万元，住所地为广州市东山区沿江中路２９６号１７层，法人代表为赖宁昌，营业执照注册号：４４０１０１１１１０２０４。
广州华南粮食交易中心有限公司与收购人为受同一控制人控制之下属公司，收购人实际控制人控制其９０％股权。
企业经营范围：批发、零售；粮食，粮食收购。信息服务业务（仅限互联网信息服务）。代办仓储，代办运输。农业知识咨询。
（１０）广州市旭东铸件开发研究有限公司
广州市旭东铸件开发研究有限公司成立于２００６］年４月３号。企业性质为中外合资公司。公司注册资本为１１９０万元，实收资本为１１９０万元，住所地为广州增城市新塘永和翟洞村园墩山，法人代表为厷濑信夫，营业执照注册号：企合粤穗总字第００９０２６号。
广州市旭东铸件开发研究有限公司公司与收购人为受同一控制人控制之下属公司，收购人实际控制人控制其５１％股权。
企业经营范围：汽车零部件以及其它机械零部件、电力机器、环境装置、铸件、锻造品等有关产品的研究、开发、设计、解析试验、技术咨询以及有关联业务。（法律、法规禁止经营的不得经营，设计许可经营的凭许可证经营）
（１１）广州市威勒智能科技有限公司
广州市威勒智能科技有限公司成立于２００７年１１月１３号。企业性质为有限责任公司。公司注册资本为４００万元，住所地为广州市天河区五山路五山科技广场Ｃ５１６室，法人代表为朱晓燕，营业执照注册号：４４０１０６２０１５７３８。
广州市威勒智能科技有公司与收购人为受同一控制人控制之下属公司，收购人实际控制人控制其８０％股权。
企业经营范围：研究、发开、安装、技术服务、技术咨询：智能化产品。研究、发开、安装：智能系统设备。批发和零售贸易（国家专营专控商品除外）。
三、收购人业务发展及简要财务情况
收购人东凌实业主营业务为涡卷精密机械产品的生产和销售、汽车配件轮毂的生产与销售，近三年简要的财务状况如下所示：
注：因收购人２００７年１２月３１日尚未持有广州植之元油脂实业有限公司股权，故收购人２００５－２００７年财务数据未将广州植之元油脂实业有限公司纳入合并范围。
四、收购人违法违规情况
收购人声明在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人董事、监事、高级管理人员情况
收购人承诺以上人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人持有、控制其他上市公司股份情况
截至本报告书披露之日，收购人东凌实业未持有、控制其他上市公司５％以上的发行在外股份。
第二节 收购决定及收购目的
一、收购决定
收购人于２００８年６月３日召开２００８年第二次股东会，会议审议通过了为履行因收购人协议收购万宝集团持有的广州冷机５，７９８．５５万股限售流通股（占广州冷机总股本的２６．１２％）而触发的法定全面要约收购义务，依照《证券法》和《收购办法》的有关规定，向广州冷机除万宝集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约。
二、收购目的及增持计划
（一）收购目的
收购人目前已持有广州冷机股份７６３１．６９万股限售流通股，占当前广州冷机总股本的３４．３８％，为广州冷机的控股股东。
收购人于２００８年６月５日与广州万宝集团有限公司签订《股份转让协议》，拟受让广州万宝集团有限公司持有的广州冷机５，７９８．５５万股限售流通股，占广州冷机总股本的２６．１２％，协议转让完成后广州东凌实业集团有限公司持有广州冷机股份将达到６０．５０％。
本次要约收购的目的为履行因收购人协议收购万宝集团持有的广州冷机５，７９８．５５万股限售流通股（占广州冷机总股本的２６．１２％）而触发的法定全面要约收购义务，不以终止广州冷机上市地位为目的。
（二）增持计划
截止本报告披露之外，收购人东凌实业尚没有在未来１２个月内继续增持的计划，也无对获得广州冷机股份进行处置的计划或安排。
第三节 后续计划
一、主营业务调整计划
依照万宝集团在公开征集国有股权中提出的受让条件要求，同时为改善上市公司资产质量，提高盈利能力，东凌实业拟用其持有广州植之元油脂实业有限公司（简称“植之元公司”）１００％股权与上市公司现有资产进行整体置换，置换完成后上市公司主营业务将发生改变，由原来的制冷设备的生产与销售转为大豆油脂和豆粕的加工及销售。
（一）拟置入公司的基本情况
植之元公司企业性质为有限公司。公司注册资本为人民币１００００万元，住所地为广州南沙区万顷沙镇万环西路新安工业园，法人代表为赖宁昌，营业执照号为：４４０１１０２０００３２４。
植之元公司１００％股权原为收购人受同一控制人控制之关联公司东凌集团所有，为满足上市公司后续资产重组要求，收购人通过股权受让方式取得其１００％股权，上述股权转让已于２００８年６月２日完成工商过户手续。
企业经营范围为：加工、销售：大豆油（有效期至２０１１年２月１５日）；销售豆粕；仓储；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（二）拟置入公司的简要主营业务介绍
植之元公司主营业务为大豆油脂和豆粕的加工与销售，公司产品原料大豆主要从美国、巴西和阿根廷进口。目前主要产品为四级豆油及豆粕，副产品为大豆软磷脂。
植之元公司２００５－２００７年大豆加工量分别为５９．４３万吨、８８．５８万吨和１２７．９５万吨，年平均 ４６．７２％的增长率高于同期国内行业增长率，公司加工能力在华南地区处于行业首位，并从２００６年开始进入国内同行业前列。
植之元公司合并报表（未经审计）显示，截至２００８年３月３１日，该公司账面总资产为１４８，１３２．５８万元，股东权益为２０，５６８．０８万元，２００８年第一季度实现大豆加工量３１．８４万吨，实现销售收入１３６，６８３．６１万元，实现净利润６，６７９．６０万元。
截至到本报告书签署之日，相关重组资产审计评估工作正在进行中，若后续形成具体的重组方案及决策，东凌实业将严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律及时履行信息披露义务。
二、管理层调整计划
随着收购及重组的进程和需要，东凌实业有对上市公司现任董事会或高级管理人员进行部分调整的可能。收购后若对董事或高级管理人员进行调整，东凌实业将严格按照《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和上市公司《公司章程》的有关规定履行程序，并依照有关法律、法规及时履行信息披露义务。
三、员工聘用调整计划
若东凌实业后续对上市公司进行整体资产置换，将涉及上市公司现有资产置出。在资产置换中员工遵循“人随资产走”的原则，将涉及到上市公司的员工调整。
四、其他后续计划
除上述收购后续计划外，东凌实业尚未形成对上市公司重大影响的后续计划及安排。
第四节 本次收购对上市公司的影响
一、保证上市公司独立性
本次收购完成后，上市公司实际控制权没有发生变化。东凌实业将严格按照相关法律法规要求，确保上市公司的独立运作。本次收购后，东凌实业作为控股股东，出具了与上市公司实行五分开的承诺函，东凌实业出具承诺如下：
（一）保证上市公司资产独立完整
１、保证上市公司具有独立完整的资产、住所并独立于东凌实业。
２、保证东凌实业不发生占用资金、资产等不规范情形。
（二）保证上市公司的财务独立
１、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
２、保证上市公司独立在银行开户，不与东凌实业及其关联企业共用一个银行账户。
３、保证上市公司依法独立纳税。
４、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预上市公司的资金使用。
５、保证上市公司的财务人员不在东凌实业及其控股子公司双重任职。
（三）保证上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与东凌实业的机构完全分开。
（四）保证上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，并具有面向市场自主经营的能力。
（五）保证上市公司人员相对独立
１、采取有效措施，保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在上市公司工作、并在上市公司领取薪酬。
２、保证上市公司在劳动、人事管理上与东凌实业完全独立。
二、同业竞争及相关承诺
本次收购完成后，东凌实业主营业务为涡卷精密机械产品的生产和销售、汽车配件轮毂的生产与销售及汽车空调压缩机和空气压缩机，收购人压缩机相关产品与上市公司主要产品差异明显，不存在同业竞争的情形，主要理由如下：
（一）技术原理不同
制冷技术的发展经过了活塞式、螺杆式和涡旋式制冷压缩等几个阶段。广州冷机的产品是冰箱压缩机，其工作原理是活塞式压缩，是早已解密的常规技术。东凌实业的产品是汽车空调压缩机和空气压缩机，其工作原理是涡旋式压缩中最先进的变截面涡卷技术，是仍处于保护期内的专利技术。两者工作原理根本不同，而且这两类产品的加工工艺及制造设备也大不相同，不可能兼容。
（二）产品应用领域不同
广州冷机主要产品为冰箱压缩机，为冰箱、冰柜等家电企业配套；动源涡卷的变截面涡卷产品应用领域较为广泛：空气压缩机应用与工业自动化控制系统和地铁制动系统，汽车空调压缩机与汽车空调配套使用。两者之间的产品用途明显不同。
（三）客户领域不同
广州冷机的主要客户是家电制造企业，动源涡卷的主要客户是广泛的工业企业和汽车生产制造企业，两者之间的客户对象明显不同。
鉴于广州冷机和东凌实业在技术、主要产品和销售客户等方面存在显著差异，收购人与广州冷机目前无同业竞争情形。
若根据本报告书披露的后续重组计划能够顺利实施，则重组完成后，广州冷机和东凌实业之间也不存在同业竞争的情形。
为了避免在上市公司在收购后续计划的实施过程中产生同业竞争，东凌实业作出如下承诺：
１、东凌实业将不从事与上市公司相同或者类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
２、东凌实业保证将促使其他下属、控股或具有实际控制权的企业不直接或者间接从事、参与或进行与上市公司的生产、经营相竞争任何业务。
三、关联交易及相关承诺
本次收购完成后，东凌实业与上市公司现有主业间没有持续的关联交易情形，为了规范将来可能产生的关联交易，东凌实业已做出如下承诺：
东凌实业作为上市公司的控股股东，将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。
第五节 专业机构的结论性意见
一、参与本次收购的所有专业机构名称
（一）收购方财务顾问
联合证券有限责任公司
地 址：北京市西城区月坛北街２号月坛大厦５层
联系人：章童 劳志明 王芃
电 话：０１０－６８０８５５８８
（二）收购方法律顾问
北京市金杜律师事务所
地 址：北京市朝阳区东三环中路７号北京财富中心写字楼Ａ座４０层
联系人：景岗
电 话：０１０－５８７８５２００
二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间是否存在关联关系及其具体情况
各专业机构与收购人、广州冷机以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人所聘请的财务顾问的结论性意见
作为收购人聘请的财务顾问，联合证券有限责任公司在其财务顾问报告书中，对收购人本次要约收购是否合法合规发表如下意见：
“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，收购人及其关联方对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”
四、收购人聘请的律师发表的意见
金杜律师事务所发表的结论性意见如下：
“本所认为，收购人签署的《收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。”
本页为《广州冷机股份有限公司要约收购报告书摘要》签章页，无正文。
广州东凌实业集团有限公司
法定代表人：赖宁昌
签署日期：２００８年６月５日
要约收购报告书
填表说明：
１、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；
２、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
３、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
４、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作要约收购报告书及其附表。
收购人名称（签章）：广州东凌实业集团有限公司
法定代表人（签章）赖宁昌
日期：２００８年６月５日
广州冷机股份有限公司
简式权益变动报告书
信息披露义务人特别提示
１、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》及相关法律、法规、规范性文件编写本权益变动报告书；
２、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程及内部规定中的任何条款，或与之相冲突；
３、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第１５号—权益变动报告书》、《国有股东转让所持有上市公司股份管理暂行办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在广州冷机股份有限公司拥有权益的股份变动情况；
４、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广州冷机股份有限公司中拥有权益的股份；
５、本次股份转让的前提条件为：（１） 本次股份转让已经按照十九号文的规定，由转让方公开征集受让方，并在此基础上择优选定，确定由受让方依法作为受让人受让目标股份；（２）本次股份转让事宜己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程之规定，经本协议双方各自的股东会、董事会或相关权力机构审议通过；（３）本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准及获得中国证监会对东凌实业《要约收购报告书》审核无异议。
６、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
第一节 信息披露义务人介绍
一、基本情况：
二、信息披露义务人的董事及其主要负责人员情况
周千定：男，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００２ 年起任广州万宝集团有限公司董事、总经理，２００６年７ 月至今任广州万宝集团有限公司董事长。
蔡瑞雄：男，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００７年１月起任广州万宝集团有限公司副董事长、总经理。
梁正彦：男，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００７年３月起任广州万宝集团有限公司董事。
杨建优：男，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００３年５月起任广州万宝集团有限公司董事，自２００３年１２月起任广州万宝集团有限公司副总经理、总会计师。
唐志明：男，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００６年６月起任广州万宝集团有限公司董事、副总经理。
巨小平：男，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００４年８月起任广州万宝集团有限公司董事，总工程师。
黄贤兴：男，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００６年１１月起任广州万宝集团有限公司董事，自２００７年８月起任广州万宝集团有限公司副总经理。
伍竹林：男，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００７年４月起任广州万宝集团有限公司独立董事。
邵学言：男，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００７年４月起任广州万宝集团有限公司独立董事。
邱志刚：男，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００７年４月起任广州万宝集团有限公司独立董事。
凌爱平：女，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００７年８月起任广州万宝集团有限公司监事会主席。
席大茂：男，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００７年６月起任广州万宝集团有限公司监事。
汤松盛：男，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００８年２月起任广州万宝集团有限公司监事。
梁彬：女，中国籍，长期居住地为中国广州，无其他国家或者地区的居留权。自２００４年８月起任广州万宝集团有限公司副总经理。
三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况
截止本报告书签署之日，信息披露义务人持有广州冷机５７，９８５，５１６万股有限售条件流通股，占当前上市公司总股本的２６．１２％。
除此之外，信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司５％以上发行在外的股份。
第二节 持股目的
万宝集团在本次股权转让中将出让其持有的上市公司的全部股份，在未来１２个月内没有增加上市公司股份的计划。
第三节 本次权益变动方式
一、本次权益变动的基本情况
信息披露义务人为广州冷机的第二大股东，持有的广州冷机５７，９８５，５１６股有限售条件流通股，占广州冷机股份总数的２６．１２％。本次权益变动后信息披露义务人不再持有广州冷机股份，持有广州冷机５７，９８５，５１６股国家股的股份性质将变更为境内法人股。
二、股份转让协议主要内容
（一）基本内容
转让方：广州万宝集团有限公司
受让方：广州东凌实业集团有限公司
万宝集团于２００８年６月５日与东凌实业签署了《股份转让协议》，东凌实业拟受让万宝集团持有的上市公司５７，９８５，５１６股有限售条件流通股，占上市公司总股本的２６．１２％。
（二）定价及支付
根据万宝集团与东凌实业签署的《股份转让协议》，按照十九号文的相关规定，本次股份转让的价格按照广州冷机股份购买信息公告日前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股价格为７．７８元人民币，股份转让价款共计为４５１，１２７，３１４．４８元，具体的付款安排为：
１、 东凌实业在股权转让协议签署后五个工作日内将股份转让价款的３０％支付至万宝集团作为保证金；
２、 东凌实业于目标股份过户日的前一个工作日，将全部股份转让价款以现金方式支付完毕。
（三）生效时间及条件
万宝集团与东凌实业签署的股份转让协议由双方授权代表签署并盖章，并且下列前提条件全部得以成就或者满足之日生效。前提条件：
（１） 本次股份转让已经按照十九号文的规定，由转让方公开征集受让方，并在此基础上择优选定，确定由受让方依法作为受让人受让目标股份；
（２）本次股份转让事宜己经按照公司法及其它相关法律、双方公司章程之规定，经本协议双方各自的股东会、董事会或相关权力机构审议通过；
（３）本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会正式批准及获得中国证监会对东凌实业《要约收购报告书》审核无异议。
（四）特别条款
万宝集团与东凌实业签署的股份转让协议无特别条款。
三、补充协议及安排
万宝集团与东凌实业签署的股份转让协议对股份转让并未附加特殊条件，也不存在补充协议和对拟转让股权表决权的行使存在其他安排。
四、本次权益变动是否存在任何权利限制的说明
（一）信息披露义务人目前持有的广州冷机股票不存在任何其他第三方的优先权、认购权、抵押、质押或其他担保权益或权利限制，亦不涉及任何权属纠纷，或卷入任何司法程序、仲裁或行政程序。
（二）信息披露义务人在广州冷机于２００６年９月进行股权分置改革时曾承诺：所持广州冷机非流通股在法定禁售期满后２４个月内不上市交易。东凌实业承诺本次权益变动后，将继续履行万宝集团在广州冷机股权分置改革中的相关承诺。
（三）本次权益变动不存在其他任何权利限制。
第四节 信息披露义务人前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
信息披露义务人承诺在签署本报告书前六个月内，没有买卖上市公司挂牌交易股票行为。
第五节 信息披露义务报告人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第六节 备查文件
信息披露义务人：广州万宝集团有限公司
法定代表人：周千定
日期：２００８年６月５日
附表
简式权益变动报告书
信息披露义务人：广州万宝集团有限公司
法定代表人：周千定
日期：２００８年６月５日
证券代码:000893 证券简称:广州冷机 公告编号:2008-018
广州冷机股份有限公司
关于国有股东股权转让的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：本公司已分别于２００８年５月９日和５月２２日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网刊载了《关于国有股东拟转让所持本公司国家股的提示性公告》（公告编号：２００８－０１３）和《关于国有股东所持本公司股份拟协议转让信息公告》（公告编号：２００８－０１６）。
本公司今日接到公司第二大股东广州万宝集团有限公司（以下简称“万宝集团”）通知，通过公开征集和择优选择，万宝集团于２００８年６月５日与公司第一大股东广州东凌实业集团有限公司（以下简称“东凌实业”）签订了《股权转让协议》，将其持有的本公司国有股５７，９８５，５１６？股转让给东凌实业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将有关事项公告如下：
一、万宝集团将其持有的本公司国有股５７，９８５，５１６股（占公司总股本的２６．１２％）全部转让给东凌实业，转让价格为每股７．７８元，转让总金额为人民币４５，１１２．７３万元。本次股权转让后，万宝集团将不再持有本公司股份。
二、本次股权转让前，东凌实业已持有本公司股份７６，３１６，９４０股，占公司总股本的３４．３８％，为本公司第一大股东。本次股份转让后，东凌实业将持有本公司股份１３４，３０２，４５６股，占公司总股本的６０．５０％。根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司收购管理办法》的有关规定，东凌实业将触发要约收购义务，向广州冷机除万宝集团之外的全体股东发出全面收购股份的要约。
上述股权转让的具体内容详见同日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的万宝集团《简式权益变动报告书》及东凌实业《要约收购报告书摘要》。
本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理机构审核批准及中国证监会对东凌实业《要约收购报告书》审核无异议。本公司将持续关注本次股权转让事宜的进展情况，及时履行信息披露义务。
公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。
特此公告
广州冷机股份有限公司
董事会
２００８年６月５日
