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下一篇 4   2008年6月18日 星期20 放大 缩小 默认
宁波立立电子股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

  第一节  重大事项提示

  1、公司实际控制人王敏文、陈茶花夫妇及其关联人陈卫忠承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。认购公司2006年8月增发股份的林必清等54名股东承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让其于该次认购的增发股份。公司其他股东承诺:自公司股票上市之日起12个月内,不转让或者委托他人管理本次发行前其已持有的公司股份,也不由公司收购该部分股份。

  2、2007年8月12日召开的公司2007年第一次临时股东大会审议同意:若本次股票发行并上市成功,则本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润由公司新老股东依其所持股份比例共同享有。

  3、报告期内公司出口销售收入占主营业务收入40%左右。自2005年7月实施人民币汇率改革以来,人民币兑美元汇率出现一定幅度上升,由于公司进出口结算金额较大,如果人民币对主要外币汇率继续攀升,将可能对公司的盈利水平造成一定的影响。

  4、多晶硅是公司产品生产的主要原材料,近年来由于半导体行业发展迅速,特别是太阳能光伏产业的迅猛发展导致多晶硅在全球范围内供应紧张,价格持续上涨,而与其他多数国家一样,我国多晶硅供给基本依赖进口,获得多晶硅的能力已经成为左右我国半导体硅材料生产企业发展的重要因素。如果多晶硅供给发生困难或者多晶硅采购价格大幅度上升,将对公司的正常生产与盈利能力产生影响。

  5、公司的核心技术人员包括李立本、刘培东和田达晰等三人,该等核心技术人员同时也是公司的核心管理人员,其中李立本先生还担任公司董事长职务;刘培东担任公司副总经理职务,负责公司的品质保障工作;田达晰担任公司副总经理,负责公司的技术研发工作。另外,公司的总经理林必清、副总经理陈卫忠、李晓军、吴能云等人多年来在公司内部担负管理工作,也是公司的核心管理人员。公司虽有股权激励措施,上述人员也均为公司股东,但仍不排除其因种种原因不再在公司任职的情形,如出现该类情形将会对公司的经营管理、技术保障和研发工作产生重大不利影响。由于公司已与公司核心技术人员和核心管理人员均签署了《敬业、保密和保护知识产权协议》,即使上述人员离开公司不再在公司担任职务,但也不能从事与公司存在竞争关系的业务。

  6、公司本次募集资金投资项目之一———8-12英寸硅外延片高技术产业化示范工程项目,是公司向更高档次硅片领域进军的标志,由于8英寸以上硅片的技术含量较高,客户的质量要求和技术参数要求更高,目前虽然公司8英寸硅外延片的生产技术已经较为成熟,并已经批量生产,销售的8英寸硅外延片已经获得了部分客户的认可,但8英寸硅外延片项目的市场开拓仍有一定的风险。同时12英寸的硅外延片研发项目的顺利完成在技术上仍存在一定的风险。

  7、本次发行完成后,公司的净资产规模将大幅度提高,而募集资金投资项目从实施到发挥效益需要一定周期,因此公司存在短期内净资产规模迅速扩大导致净资产收益率下降的风险。

  第二节  本次发行概况

  

  第三节  发行人基本情况

  一、发行人基本资料

  

  二、发行人历史沿革及改制重组情况

  (一)发行人的设立方式

  2000年6月,经宁波市人民政府甬政发[2000]119号文批准,陈伯良等45名自然人联合宁波海纳以现金方式出资,共同发起设立本公司,注册资本1,000万元。2000年6月21日,公司办理了工商登记注册手续,领有宁波市工商行政管理局核发的注册号为[3302001003823]的企业法人营业执照;2002年3月6日,因行政管理需要,宁波市工商行政管理局将公司法人营业执照注册号变更为[3302002005603];2007年8月17日公司变更登记经营范围,同时,因行政管理需要,宁波市工商行政管理局将公司法人营业执照注册号变更为[330200000006651]。

  (二)发起人及其投入的资产内容

  发行人由陈伯良等45名自然人联合宁波海纳以现金方式出资,共同发起设立本公司,注册资本1,000万元。其中:陈伯良等45名自然人出资700万元,占注册资本的70%;宁波海纳出资300万元,占注册资本的30%。

  三、股本情况

  (一)总股本、本次发行股本、股份流通限制和锁定安排

  本次发行前,发行人总股本为7,708万股,本次发行2,600万股,占发行后总股本的25.22%。

  股份流通限制和锁定安排参见本招股意向书摘要之“第二节、本次发行概况”

  (二)股东持股情况

  1、发起人

  

  2、发行前前十名股东

  

  3、前十名自然人股东

  同上“2、发行前前十名股东”。

  (三)本次发行前各股东之间的关联关系

  本次发行前,公司有自然人股东109名,部分股东之间存在关联关系,具体情况如下:

  

  四、主营业务及主要产品

  (一)主营业务

  公司目前主营业务为半导体硅材料和半导体分立器件的研发、生产和销售。

  (二)主要产品

  公司以及下属控股子公司主要从事4英寸、5英寸、6英寸硅抛光片和硅外延片以及6英寸功率肖特基二极管芯片的生产、销售。

  公司主要产品及其用途如下:

  1、4英寸、5英寸及6英寸轻掺硼、轻掺磷硅抛光片。其中,4英寸、5英寸硅抛光片适用于金属-氧化物-半导体集成电路(MOS-IC)和双极型集成电路(Bipolar IC);6英寸硅抛光片可以满足线宽大于0. 5 微米以上的金属氧化物半导体集成电路、双极型集成电路、电荷藕合器件(CCD)等器件的要求。

  2、4英寸、5英寸及6英寸重掺砷、重掺磷、重掺锑、重掺硼硅抛光片。该类产品用作硅外延片的衬底和制造齐纳(Zener)二极管。

  3、以4英寸、5英寸及6英寸重掺砷、重掺磷、重掺锑、重掺硼硅抛光片作为衬底加工成的硅外延片。该类产品适用于分立器件以及高耐压集成电路,可以满足生产功率场效应器件、绝缘栅双极晶体管、肖特基二极管、微处理器、 电荷藕合器件和快闪存储器等的要求。

  4、6英寸功率肖特基二极管芯片。该类产品主要用于各类整流电路中,主导产品涵盖范围为正向电流1-100A,反向电压可达250V,皆达到国内领先水平,在国际上也处于先进行列。用功率肖特基二极管芯片制成的整流器,具有低功耗、高速度的特点,广泛应用于各种高频电源和功控电路中。

  (三)产品销售方式和渠道

  公司主要产品国内销售采取直接面向客户销售的方式,海外销售采取直接面向客户销售和代理销售相结合的方式。公司下设海外事业部、销售部,其中海外事业部主要负责开拓国外市场,销售部主要负责开拓国内市场。公司与主要客户通常于每年初就当年销售价格、销售数量和销售品种达成初步协议,其后根据客户的具体订单发售产品。

  (四)所需主要原材料

  公司主要产品中的硅抛光片、硅外延片主要原材料包括:多晶硅、石英坩埚、石墨件、抛光材料、研磨料、包装盒、特气、化学试剂等;功率肖特基二极管芯片的主要原材料除了内部采购的硅外延片以外,主要是一些化学品和金属材料。

  (五)行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

  1、半导体硅材料行业

  根据赛迪顾问的研究报告,全球范围内硅材料行业经过多年的发展和竞争,已形成垄断竞争格局,日本、德国和美国的六大硅片公司(Shin-Etsu、SUMCO、MEMC 、Wacker、Komatsu、Toshiba,)的总销量占全球的90%以上,短期内这种格局很难被扭转。我国半导体硅材料企业在国内外市场上,参与竞争的主要为目前仍有广泛且稳定市场需求的4、5、6英寸硅片产品,而国际大厂已经停产了4、5英寸硅片产品,6英寸硅片也不再被大厂商列为重点产品。目前,国内4英寸、5英寸硅抛光片市场竞争较为激烈,但因国外主要硅片生产企业已基本停产该两种产品,采购渠道相对较窄,市场较为稳定。而在8英寸以上大直径硅片领域中,我国目前仍不能量产,尚未进入这一细分市场与国际主要硅片厂商展开竞争。

  尽管我国半导体硅材料行业的全球市场份额仍然较低,我国硅片生产企业尚未能对国际主要硅材料生产企业构成实质性的竞争威胁,但国内厂商经过多年的发展实力也所有增强,特别是本公司以及有研硅股等企业发展快速,已进入国内市场销量前10名。根据赛迪顾问研究报告,2006年国内销量前10名的厂商销售额占整体市场的95.5%,其中前七名均为国外著名硅材料生产企业。

  2006年,我国半导体硅材料行业整体实现销售收入40亿元。本公司是国内最主要的半导体硅片生产企业之一,也是国内唯一同时具备硅抛光片与硅外延片规模化生产能力的企业。2006年公司硅抛光片与硅外延片业务收入为2.66亿元,市场份额居于国内同行业领先地位。

  2、分立器件行业

  在半导体分立器件领域,日本、美国、欧洲以及中国台湾厂家凭借核心技术和质量优势具备较大的竞争优势,东芝、Fairchild 、On Semi、ST等厂商都是全球知名的分立器件生产企业,具有举足轻重的市场地位。而亚太地区是近年来全球半导体市场发展最快的地区,适应这一趋势,该地区分立器件企业发展迅速,虽然企业规模还普遍较小,但发展势头迅猛。

  近年来,我国先后从国外引进了先进的半导体分立器件生产设备和制造技术,新建和改建了多条生产线,在技术水平、研发能力、生产规模、产品质量、产品结构和经营管理等方面取得了长足的进步。根据CSIA的统计,2006年中国分立器件总产量为833.2亿只,比2005年增长了25.7%,实现销售收入106.1亿元,同比增长了16.9%。但是,国内分立器件企业仍处在发展的起步阶段,产业集中度较低,产品档次不高,普遍以技术含量较低的传统二、三极管为主,市场急需的新型分立器件产品大多需要从国外采购。目前国内市场所需分立器件的60%以上依靠进口。2006年国内前20大供应商中,境外企业达到了19家,其中前四名厂商分别是ST、Fairchild、东芝和On Semi。

  公司控股子公司立昂电子拥有目前国内唯一一条6英寸肖特基二极管芯片生产线,在技术、品质上具有相当的优势。立昂电子是在与国际知名企业On Semi有紧密合作的背景下成立,其技术和质量保证体系均完全符合On Semi的严格要求。目前,立昂电子的肖特基二极管芯片主要供应On Semi和国内一些分立器件封装企业,产品以中高端功率肖特基二极管芯片为主,立昂电子产品以正向电流5A以上、反方电压100V以上的大电流高反压产品为主,避开了与国内其它厂家在1-3A以及低压产品领域的竞争。尤其是公司近期开发的面对国内高端市场应用的100-200V高反压肖特基二极管芯片,性能优良,已批量进入市场。目前立昂电子高反压肖特基二极管芯片的月出货量在国内同类厂家中居于前列。

  五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

  (一)主要经营性房产

  截至2007年12月31日,公司拥有十宗房屋产权,共计40,566.96平方米,账面原值9,600.95万元,公司现有房产均为自建、自用,且使用状况良好。公司各房产情况如下:

  

  (二)主要生产设备

  本公司所使用设备为公司购置而来,目前均处于正常使用状态。截至2007年12月31日,公司主要生产设备的名称、使用情况、分布情况如下:

  

  (三)土地使用权

  截至2007年12月31日,公司拥有土地使用权六宗,均为自有,具体情况如下:

  单位:万元 

  

  (四)商标专用权

  公司正在使用的注册商标为:“”牌及“”牌,主要情况如下:

  

  公司不存在使用他人商标的情况,也不存在许可他人使用本公司商标的情形。

  (五)专利权

  公司现拥有专利3项,具体情况如下:

  

  (六)其他无形资产

  

  六、同业竞争和关联交易情况

  (一)同业竞争情况

  公司控股股东、实际控制人王敏文夫妇及其控制的其他法人不存在从事与本公司相同、相似业务的情况,公司与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争问题。

  (二)关联交易情况

  公司具有独立、完整的产供销体系,对控股股东及其他关联方不存在依赖关系,最近三年在以下方面与关联方存在关联交易。

  1、经常性关联交易

  本公司与子公司以及各子公司之间的经常性交易已在合并报表时抵销。本公司与其他关联方无关联交易。

  2、偶发性关联交易

  截至2007年12月31日,公司与下属控股子公司存在相互提供担保的情形,具体担保情况如下:

  

  公司报告期内发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序,独立董事对上述关联交易履行的审议程序的合法性和交易价格的公允性发表了无保留意见。

  独立董事认为:公司在2005年度、2006年度及2007年度的所有重大关联交易均为公允,不存在损害公司及公司其他股东利益的情形,且各项重大关联交易已履行法定批准程序。

  3、关联交易对财务状况和经营成果的影响

  公司持有控股子公司立立半导体和立昂电子的股权比例均在90%以上,相互之间的担保在合并会计报表项下,类似于公司为自身债务提供担保;此外,公司及控股子公司立立半导体和立昂电子目前的资产负债率均未超过70%,且均经营状况良好,因此上述关联担保不会对公司的财务状况、经营成果构成重大实质影响。

  七、董事、监事、高级管理人员

  

  

  注:1、以上人员的任期均为2006年11月至2009年11月。

  2、以上人员均无与公司的其他利益关系。

  3、公司未实行认股权证制度,所有董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均未持有公司认股权证,也未安排退休金计划及其它非薪酬待

  八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

  公司股东全部为自然人,控股股东及实际控制人为王敏文、陈茶花夫妇。截至本招股意向书签署日,王敏文先生持有公司25.95%的股权,其配偶陈茶花女士持有公司2.59%的股权,两人合计持有公司28.54%的股权。

  (一)王敏文

  男,中国籍,44岁,MBA,工程师。曾任申能股份有限公司助理经济师、投资部经理助理、策划部经理、申能(集团)有限公司副总经理、上海电气集团股份有限公司董事、申能资产管理有限公司总经理、东方证券股份有限公司副董事长、申能股份有限公司董事。现任本公司董事。

  (二)陈茶花

  女,中国籍,42岁,本科,工程师,无永久境外居留权,身份证号码为310103196503130048,曾任总参二局57334部队工程师,太平洋保险信息技术部项目经理。

  九、财务会计信息及管理层讨论与分析

  (一)报告期内简要合并财务报表

  1、合并资产负债表主要数据单位:元  

  

  合并资产负债表(续)

  

  2、合并利润表主要数据

  单位:元    

  

  3、合并现金流量表主要数据

  单位:元    

  

  (二)非经常性损益情况表

  单位:元    

  

  (三)主要财务指标

  (四)管理层对公司近三年财务状况和经营成果的讨论与分析

  1、财务状况分析

  截至2007年12月31日,公司总资产为72,376.43万元,主要由流动资产和固定资产构成,全部为生产经营性资产。

  报告期内流动资产占总资产的比重保持在44%-58%,固定资产占总资产的比重保持在34%-48%,其他资产所占比重较低。报告期内公司资产构成情况与所从事的生产经营活动特点相适应,结构合理、稳定。

  截至2007年12月31日,公司流动资产42,059.28万元,占总资产的58.11%,主要为存货、应收账款、货币资金和预付款项,分别占流动资产的29.46%、24.60%、21.42%和19.94%。

  报告期内公司应收账款的形成主要与公司给与客户的信用期限(即赊销期)有关,同时还受硅片产品市场供求关系是否平稳影响。由于公司既定信用政策的影响,虽然报告期内公司应收账款期末余额波动较大,但公司应收账款周转率、应收账款占流动资产的比例等指标与同行其它企业相比水平基本相当,变动趋势大致保持一致,与行业的经营特点相符。公司应收账款账龄结构比较合理,账龄一年以内应收账款占应收账款总额的比例始终保持在90%以上。截至2007年12月31日,账龄在一年以内应收账款占应收账款总额的比例为97.34%,较上年末进一步提高。公司将进一步加强对应收款项的控制和管理,力争将发生坏账的可能性降到最低程度。总的来看,立立电子应收账款余额的变动与公司产品的市场供求情况、主营业务收入和流动资产的增长基本匹配,处于合理的变动范围内。

  截至2007年12月31日,公司固定资产原值50,957.12万元,账面价值24,545.72万元,整体财务成新率为48.17%。固定资产中专用设备约占固定资产原值的61.92%,主要是用于单晶生长和硅抛光片、硅外延片、肖特基功率芯片等产品生产的设备,如单晶炉、切片机、倒角机、抛光机、磨片机、外延炉等。

  公司负债主要为银行借款、应付账款。截至2007年12月31日,公司总负债为36,021.13万元,其中流动负债占81.56%,非流动性负债占18.44%;流动负债中,短期借款、应付账款和一年内到期的长期负债分别占负债总额的56.14%、6.30%和11.83%。报告期内,公司短期借款余额保持稳定,而长期借款下降较快,主要是公司经营状况较好,归还了较多的长期借款。

  公司目前负债规模符合业务发展需要,负债结构较为合理,对银行借款和供应商货款的偿付较为及时,无逾期未归还的情况。(下转B11版)

  本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股意向书全文,并以其作为投资决定的依据。

  投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  发行人声明

  (北京市朝阳区安立路66号4号楼)

  保荐人(主承销商):

  (浙江省宁波市保税区0125-3地块)

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