董事长致辞

　　２００７年，是本公司２００７－２０１１年发展战略规划实施的开局之年，也是与香港大新银行启动战略合作的起步之年。在重庆市委、市政府的正确领导下，在监管当局的大力指导和帮助下，在全体股东、客户和社会各界的关心和支持下，通过全体员工的不懈努力，取得了辉煌的成绩，全面风险管理和合规内控上了新的台阶，各项监管指标持续优化，经营业绩再创历史最好水平。截止年末，资产总额４４６．３１亿元，存款余额３５３．３１亿元，贷款余额２３７．２０亿元，不良资产率０．７１％，不良贷款率１．０６％，资本充足率１０．６６％，不良贷款拨备覆盖率１７８．９１％，拨备核呆后实现利润总额８．７５亿元。

　　２００７年，按照培育上市的目标，本公司继续完善了公司治理结构，健全并规范了董事会下设的各专门委员会，进一步改善了全面风险管理体系和机制，有效提升了风险管控能力，与战略投资者在七个方面的业务合作已全面启动，上市申请已经中国证监会正式受理，引资上市的战略目标取得了阶段性胜利。更名为“重庆银行”后，社会知名度大幅提高，各项指标已迈入“好银行”的行列。在此，我谨代表董事会向关心和支持重庆银行发展的各级领导、全体股东及社会各界，向为重庆银行的发展奋力拼搏的全体员工表示衷心的感谢！

　　２００８年，本公司将抓住新的机遇，迎接新的挑战，实现新的突破，创造新的业绩，为实现效益、质量、规模协调发展，为实现上市和跨区域经营，为推进在全市各区县机构和服务的全覆盖而努力奋斗。

　　重要提示

　　本公司董事会、监事会及董事、监事和高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　２００８年４月２５日本公司第三届董事会第１５次会议审议通过了《２００７年年度报告》。会议应到董事１５名，实际到会董事１４名，陈辉明董事委托张宗益董事表决。本公司６名监事列席了会议。

　　本报告的财务数据以财政部颁布的《企业会计准则（２００６）》为基础编制。年度财务报告已经重庆天健会计师事务所有限责任公司根据中国注册会计师审计准则审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　本公司董事长张复、行长甘为民、财务负责人丁世录、财务部门负责人张琪，保证年度报告中财务报告的真实、完整。

　　重庆银行股份有限公司董事会

　　二ＯＯ八年四月二十五日

　　第一节   公司简介

　　１．１、简介

　　１．１．１、公司法定名称：

　　中文名称：重庆银行股份有限公司   （简称：重庆银行，下称“本公司”）

　　英文名称： ＢＡＮＫ ＯＦ ＣＨＯＮＧＱＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．

　　１．１．２、法定代表人：张复

　　１．１．３ 、董事会秘书：李在宁

　　１．１．４、注册及办公地址：

　　重庆市渝中区邹容路１５３号

　　邮政编码：４０００１０

　　１．１．５、信息披露方式：

　　刊登在本公司互联网网站上：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｑｃｂａｎｋ．ｃｏｍ

　　刊登年报的报刊：《证券时报》

　　置放在本公司总行营业部及主要支行营业大厅

　　年度报告备置地点：本公司董事会办公室

　　地址：重庆市渝中区邹容路１５３号     联系电话：００８６－２３－６３７９９１８１

　　传    真：００８６－２３－６３７９２２３８

　　１．１．６、其它有关资料：

　　首次注册登记日期：１９９６年９月２７日

　　企业法人营业执照注册号：５０００００１８０４２０３ １－１－１

　　税务登记号：５００１０３２０２８６９１７７

　　聘请的会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限责任公司

　　办公地址：重庆市渝中区人和街７４号１１－１２楼

　　二、组织机构图

　　第二节 会计数据及业务数据摘要

　　２．１、报告期内主要利润指标完成情况

　　注：报告期内本公司非经常性损益列示如下：

　　２．２、截止报告期末前三年主要会计数据和财务指标

　　成本收益率：净利润 ／ ［利息支出（含金融机构往来支出）＋手续费支出＋其他业务支出＋营业费用＋资产减值损失］。

　　２．３、截止报告期末前三年补充财务数据

　　注：存款总额包括：单位存款、储蓄存款、财政性存款、应解汇款、保证金存款、委托存款净额。

　　贷款总额包括：短期贷款、中长期贷款、逾期贷款、进出口押汇、垫款、贴现。

　　２．４、截至报告期末前三年补充财务指标

　　２．５、利润表附表

　　２．６、贷款减值准备

　　注：本公司贷款减值准备的计提方法为对单项金额重大的贷款单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，确认减值损失，计入当期损益；对单项金额不重大的、或单项评估未发生减值损失的贷款，将包括在具有类似信用风险特征的贷款组合中再进行组合评估测试，以确定应计提的减值损失。

　　２．７、表内应收利息增减变动情况表

　　注：主要变动原因：

　　２．７．１、本期应收利息增加因素：

　　（１）金融资产分类，使可供出售及持有到期投资金融资产应计利息增加２０６７万元；

　　（２）贷款及垫款应收利息新增３５３５万元。

　　２．７．２、本期应收利息减少因素：收回贷款利息。

　　２．８、报告期内股东权益变动情况

　　２．９、资本构成及变化情况

　　注：资本充足率与核心资本充足率根据中国银监会（２００４年第２号）发布的《商业银行资本充足率管理办法》计算。

　　２．１０、主要表外项目余额表

　　第三节  股本变动及股东情况

　　３．１、股本变动情况

　　３．１．１、股份总数及结构变动情况表

　　３．１．２、截至报告期末前三年历次股份发行情况

　　根据２００５年临时股东大会决议，并经中国银监会批准：

　　１、本公司２００５年向重庆市地产集团、重庆市水利投资（集团）有限公司募集股本各２０，０００万股，每股价格１元，同时新老股东按１９．９２３％的比例减持股份，共计减持４０，０００万股，用于核销本公司账面价值４０，０００万元的不良资产。

　　２、本公司２００６年向重庆渝富资产经营管理有限公司定向募集股份４０，０００万股，每股价格１元。

　　３．２、股东情况

　　３．２．１、股东总数

　　报告期末，本公司股东总数为３，３５５户，其中法人股股东２６０户，个人股股东３，０９５户。

　　３．２．２、报告期末前十名股东持股情况

　　２００６年１０月１３日、２０日，经重庆市国有资产监督管理委员会批准，本行第二届董事会第十六次会议审议同意，重庆市城市建设投资公司、重庆市水务控股（集团）有限公司、重庆钢铁集团有限责任公司和重庆钢铁集团朵力房地产股份有限公司等四家公司，将持有的本公司国有法人股份３３８，４３６，７４３股转让给重庆渝富资产经营管理有限公司。２００７年４月完成全部股权变更手续。

　　２００７年３月２９日，中国银监会同意渝富公司向大新银行转让本行股份。同年４月４日，渝富公司与大新银行签署了《股份转让协议》，大新银行以每股人民币２．０２元的价格向渝富公司购买３４３，５０５，１６３股本行股份（占总股份的１７％）。

　　３．３、本公司５％以上（含）股东股份的质押及冻结情况

　　３．３．１、重庆渝富资产经营管理有限公司将所持本公司股份３９４９３万股进行质押，具体情况如下：

　　３．３．２、重庆市地产集团将所持本公司股份１６０１５万股进行质押，具体情况如下：

　　３．３．３、重庆市水利投资（集团）有限公司将所持本公司股份１６０１５万股进行质押，具体情况如下：

　　３．３．４、重庆路桥股份有限公司将所持本公司股份４０００万股进行质押，具体情况如下：

　　３．４、持有本公司股份在１０％ 以上的股东情况

　　３．４．１、重庆渝富资产经营管理有限公司

　　重庆渝富资产经营管理有限公司成立于２００４年２月２７日，国有独资有限责任公司，出资人为重庆市人民政府，注册资本为１９．２亿元，经营范围包括：市政府授权范围内的资产收购、处置及相关产业投资，投资咨询，财务顾问，企业重组兼并顾问及代理，企业和资产托管等。

　　３．４．２、大新银行有限公司

　　大新银行有限公司于１９４７年在香港注册成立，总部设在香港。截至２００７年１２月３１日，大新银行的总资产为港币１，１３２亿元，净资产为港币８６．１亿元，净利润约为港币８亿元。大新银行在香港拥有共计４２家分行，在深圳拥有１家分行，在澳门通过其全资持有之澳门商业银行另外拥有共１５家分行。

　　第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

　　４．１、董事、监事、高级管理人员基本情况

　　４．１．１、第二届董事（报告期初至２００７年５月１８日换届选举前）

　　４．１．２、第三届董事（２００７年５月１８日换届选举后）

　　４．１．３、第二届监事（报告期初至２００７年５月１８日换届选举前）

　　４．１．４、第三届监事（２００７年５月１８日换届选举后）

　　４．１．５、高级管理人员

　　４．１．６、董事、监事、高级管理人员的主要工作经历

　　４．１．６．１、董事

　　张复：毕业于清华大学河川枢纽及水电站建筑专业，大学本科学历，高级经济师。１９７０年３月参加工作，历任重庆市轻工局局长，重庆市经委党组书记、主任，重庆市政府市长助理，重庆市委工交工委书记，重庆市委副秘书长，重庆市委企业工委常务副书记，重庆市国资委主任兼党委常务副书记，中共重庆市委一、二届委员，市二届政协常委。２００４年４月至２００８年２月任本行党委书记，２００４年９月起任本公司董事长至今。

　　马千真：毕业于重庆师范大学，大学学历，在职研究生，高级会计师，１９６９年１０月参加工作，十届全国人大代表，二届市委委员，市二次党代会代表，市一届政协委员，历任重庆市财政局副局长、局长、党组书记。２００８年２月起任本公司党委书记，２００８年３月临时股东大会选举为本公司董事。

　　汪崇义：毕业于中国社会科学院经济管理专业，研究生学历，高级经济师。１９７１年１１月参加工作，历任国家外汇管理局重庆分局副主任、主任等。１９９８年３月加入本公司，曾任本公司副行长、行长、董事长兼党委书记等，２００７年５月起任本公司副董事长（于２００８年３月底退休）。

　　黄汉兴：毕业于香港理工大学商业学专业，高级文凭。１９７７年加入大新银行，历任执行董事、行政副总裁，现任董事总经理兼行政总裁。此外，还担任大新银行的母公司大新银行集团董事总经理兼行政总裁，大新金融集团有限公司董事总经理兼行政总裁，丰明银行有限公司执行董事，澳门商业银行有限公司董事，大新人寿保险有限公司董事会副主席，大新保险有限公司执行董事，长城人寿保险股份有限公司董事。２００７年５月起任本公司副董事长。

　　甘为民：毕业于西南财经大学ＥＭＢＡ班，硕士研究生学历，经济师。１９８９年７月参加工作，历任中信实业银行重庆分行公司业务部总经理、解放碑支行行长，中国民生银行重庆分行筹备组组长、行长、党委书记等。２００６年１２月加入本公司，现任本公司董事、行长。

　　谷德荣：毕业于美国西北大学及香港科技大学，工商管理硕士，特许金融分析师。１９９１年起，先后在美国大通银行、日本债券信用银行、恒生银行、荷兰银行等机构从事风险管理工作，２００７年４月加入香港大新银行，于２００７年５月委派到本公司，任本公司董事、副行长。

　　尹明善：毕业于重庆一中，高中学历。１９５８年参加工作，历任重庆国际技术咨询公司总经理，重庆长江书刊公司董事长、重庆市工商联合会会长、重庆市第二届政协副主席等；１９９２年１月创建力帆集团，任董事长至今。此外，还担任中国民间商会副会长，中国摩托车商会会长。

　　何智亚：毕业于重庆建筑工程学院建筑机械专业，大学本科学历，高级工程师。１９６９年３月参加工作，历任重庆市渝中区副区长、常务副区长，重庆市人民政府副秘书长等。现任渝富公司董事长。

　　吴家宏：毕业于重庆大学经济与工商管理专业，研究生学历，政工师。１９８９年８月参加工作，历任重庆乌江电力集团公司总经理，水利集团总经理等。现任水利集团董事长兼党委书记。

　　顾玫：毕业于西南财经大学金融学专业，硕士研究生，高级经济师。１９８５年７月参加工作，曾任重庆银监局工行监管处处长等。２００４年３月至今，任渝富公司副总经理。此外，还担任重庆三峡库区产业信用担保公司董事，重庆苏渝实业发展有限公司总裁，重庆国际实业投资股份有限公司董事长。

　　翁振杰：毕业于解放军南京通信工程学院通信与电子系统专业，硕士研究生学历。１９８６年７月参加工作，历任陕西国力实业有限公司总经理，北京中关村科技发展（控股）股份有限公司副总经理等。现任重庆国际信托投资有限公司首席执行官。

　　陈辉明：毕业于中共中央党校党政干部专业，研究生学历，高级经济师，１９６８年９月参加工作，历任重庆市审计局副局长，重庆市税务局总会计师，重庆市财政局副局长，重庆市人民政府副秘书长，审计署驻重庆特派员办事处筹备组组长等。

　　肖昌华：高中学历，高级经济师。１９６２年１月参加工作，历任工商银行重庆市分行九龙坡支行副主任、工交信贷处处长、总经济师，华融资产经营管理公司重庆办事处总经理、党委书记等。２００５年１２月至今，任重庆市金融工作办公室顾问、重庆市国资委战略决策委员会委员。

　　张宗益：毕业于重庆大学电气工程学院电力系统及其自动化专业，经济学博士、博士生导师。１９８８年２月参加工作，历任重庆大学经济与工商管理学院副院长、院长等。２００４年１２月至今，任重庆大学副校长。

　　范上钦：圣保罗书院毕业。１９６５年参加工作，１９７４年至２００１年，服务于大新银行有限公司及其控股集团或同母系附属公司，历任资金部主任、财资部管理人员、总经理及司库、董事等；２００１年至２００６年，服务于富邦银行（香港）有限公司，历任高级副总裁及司库、执行副总裁兼金融市场部主管、执行董事等。

　　程地泉：毕业于四川广播电视大学法律专业，大学本科学历，律师。１９８８年８月起在四川省三峡律师事务所从事律师工作。１９９５年４月至今，任重庆征程律师事务所专职律师、主任。

　　４．１．６．２、监事

　　陈消：毕业于重庆市高教自考大学法学专业，大学本科学历，高级经济师。１９６９年２月参加工作，历任重庆市人民政府法制局局长，重庆市人民政府副秘书长，重庆市人民政府外事办公室主任、党组书记，重庆市第二届、第三届政协委员等。２００６年１２月加入本公司，任本公司监事长。

　　孙甚林：毕业于重庆大学经济与工商管理学院工商管理专业，研究生学历，高级工程师。１９７９年１０月参加工作，历任重庆南方汽配公司经理、中共第十六次全国代表大会代表、重庆市第二届人民代表大会常务委员会委员等，现任重庆南方集团有限公司董事长，四川外语学院重庆南方翻译学院董事长，重庆民族艺术学校校长，重庆市第三届政协副主席，重庆市工商业联合会主席、总商会会长。

　　李健：毕业于重庆交通学院道桥系，研究生学历，高级工程师。１９７０年８月参加工作，历任重庆市交通局副局长，重庆市交通委员会副主任、党委成员等。２００３年４月至今，任重庆交通旅游投资集团有限公司董事长。

　　应晓跃：毕业于重庆大学经济与工商管理学院工商管理专业，研究生学历，教授，硕士生导师。１９８３年参加工作，历任重庆石油专科学校副教授、工商管理系经济管理教研室主任、建工系副主任、工商管理系主任、教授。２００４年１２月至今，任重庆科技学院管理学院院长。

　　曾晓灵：毕业于西南政法大学法律专业，大学本科学历，律师。１９８３年参加工作。２０００年至今，任重庆志和智律师事务所专职律师，同时担任重庆市律师协会教育培训委员会委员。

　　任诚：毕业于重庆市委党校法律专业，大学本科学历，经济师。１９６９年４月参加工作。２００３年３月调入本公司，曾任本公司第二届董事会董事，现任本公司监事、党委副书记兼纪委书记、工会主席。

　　刘建华：毕业于重庆市委党校法学专业，研究生学历，高级经济师。１９８４年１２月参加工作，历任重庆储金城市信用社副主任、本公司上清寺支行行长。２００４年１１月至今，任本公司人和街支行行长。

　　４．１．６．３、高级管理人员

　　甘为民（见董事）

　　童海洋：毕业于西南大学经济管理学院，研究生学历，经济师。１９７５年８月参加工作，历任重庆市南岸区副区长兼区财政局局长，南岸区茶园新城区管委会党工委书记、主任，广阳岛旅游开发管委会主任、本公司党委副书记，现任副行长。

　　任诚（见监事）

　　丁世录：毕业于重庆大学ＥＭＢＡ班，研究生学历，经济师，１９８９年７月参加工作，历任人民银行重庆营管部外汇管理处副处长、合作金融机构监管处副处长，重庆市农村信用合作社联合社副主任。２００３年４月加入本公司，现任副行长兼财务负责人。

　　冉海陵：毕业于重庆大学ＥＭＢＡ班，研究生学历，经济师。１９８１年９月参加工作，历任四川省信托投资公司涪陵办事处副总经理，四川省信托投资公司涪陵证券营业部总经理，西南证券有限责任公司总裁助理。２００３年４月加入本公司，现任副行长。

　　王敏：毕业于中国人民大学档案系，大学本科学历，馆员职称。１９８６年７月参加工作，历任国家开发银行稽核二处副处长，国家开发银行重庆市分行稽核监察处处长、客户二处处长。２００６年１０月加入本公司，现任副行长。

　　谷德荣：（见董事）

　　张涓：毕业于重庆大学工商管理学院，研究生学历，经济师。１９８４年２月参加工作，历任中国工商银行重庆市分行南岸支行副主任，１９９７年１月加入本公司，历任人民路支行行长、本公司行长助理兼总行营业部总经理，现任副行长。

　　徐若愚：毕业于中共中央党校经济管理专业，研究生学历，高级会计师。１９７２年４月参加工作，历任重庆市机械局审计处副处长、财务处处长，市政府办公厅三处处长，本公司总经济师、副行长，现任资深经理。

　　沈燕华：毕业于重庆西师附中，高中学历，高级经济师。１９６４年８月参加工作，历任人民银行重庆市分行金管处副处长，重庆市城市信用联社副主任、联社党总支书记，重庆城市合作银行财会部主任、党总支书记，本公司总稽核兼稽核部主任、副行长，现任资深经理。

　　李在宁：毕业于西南师范学院，大学本科，法学学士，副教授职称。１９７４年７月参加工作，曾任重庆商学院金融投资系主任，２００１年１月加入本公司，历任董事会秘书兼市场发展部副主任、个人业务部总经理、引资上市办公室主任，现任董事会秘书兼董事会办公室主任。

　　４．１．７、董事、监事、高级管理人员年薪情况

　　本公司董事、监事及高级管理人员的薪酬标准按董事会和股东大会通过的《２００７年度领导班子年薪管理办法》和《股东董事、股东监事、独立董事、外部监事等津贴标准》执行。２００７年度，本公司执行董事、内部监事和高级管理人员１３人，领取薪酬（含五险一金，税前）共计９３６．７７万元。股东董事、股东监事、独立董事、外部监事１５人，领取津贴（含税）共计５７．９４万元。

　　４．２、报告期内董事、监事、高级管理人员变更情况

　　本公司２００７年５月１８日召开２００７年临时股东大会，选举产生了第三届董事会成员、第三届监事会成员。

　　本公司２００７年５月１８日召开了第三届董事会第一次会议，同意聘任新一届高级管理人员。

　　４．３、员工情况

　　报告期末，本公司在册员工总人数为１５９５人，其中在岗员工１４５４人，退养职工１４１人。在岗员工中硕士研究生及以上学历占５．０６％，大学本科学历占４６．８９％、大学专科学历占４０．１９％、中专及以下学历占７．８６％。

　　第五节  公司治理结构

　　５．１、公司治理情况

　　报告期内，本公司依据我国《公司法》、《商业银行法》、《证券法》及《股份制商业银行公司治理指引》、《股份制商业银行董事会尽职指引》等相关法规，以培育上市为主线，不断完善公司治理，主要有五个方面的亮点：一是强化制度建设，修订并完善了《重庆银行股份有限公司章程》、《独立董事制度》、《外部监事制度》、《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》、专委会和行长工作细则等一系列规章制度，进一步规范了“三会一层”的职责权限和义务，基本确立了相互协调、相互制衡的治理架构；二是通过建立健全董事会、监事会下设的各专门委员会的组织机构、议事规则，充分发挥了董事会专委会的专业决策和监事会分专业监督的优势；三是通过培训考察，学习借鉴外资银行的先进治理经验，开阔了视野，更新了观念，增强了董、监事的履职责任感和科学决策能力；四是主持制定了《重庆银行２００７－２０１１年发展战略规划》，推进了全市机构和服务全覆盖及跨区域发展工作；五是积极推进引资和上市工作，通过引资、引智、引技和上市辅导，提高了公司治理水平，促进了业务发展，顺利完成了上市申报工作。

　　５．２、关于股东与股东大会

　　２００７年，本公司召开了２００６年年度股东大会和三次临时股东大会。所有应由股东大会审议的事项均按《章程》规定程序提交股东大会审议，并实行了律师见证制度，重庆止戈律师事务所为各次股东大会出具了法律意见书。

　　根据上市要求，本公司在报告期内进行了股权清理，并将所有股权交由重庆联合产权交易所托管。

　　５．３、关于董事、董事会和专门委员会

　　报告期内，第二届董事会一共召开了６次会议，对本公司引进战略投资者、上市、２００７年经营计划、风险管理、关联交易、领导班子年薪管理办法、内部管理部门及分支机构设立、高管人员变更等重大事项进行了审议。

　　２００７年５月１８日，按照章程规定的程序，股东大会选举产生了由１５名董事组成的第三届董事会，其中的５名独立董事分别由具备金融、法律、会计、审计等专业知识的社会人士担任。报告期内，第三届董事会共召开了１０次董事会会议，选举了董事长、副董事长和专门委员会成员，聘任了高级管理人员，对本公司的基本制度、上市申报文件、战略规划、机构设立、２００８年经营目标、重大贷款和投资事项等进行了审议。

　　本公司第三届董事会选举产生的五个新的专门委员会，除战略发展委员会的主任委员由董事长担任外，其余委员会的主任委员均由独立董事担任。经２００８年３月本公司第三届董事会第１３次会议审议调整后，各委员会具体组成如下：

　　（１）、战略发展委员会

　　主任委员：马千真

　　委员：张复、黄汉兴、何智亚；

　　秘书：陈邦强

　　（注：张复从２００７年５月起主任委员，２００８年３月起改任委员；马千真从２００８年３月起接任主任委员，）

　　（２）、关联交易控制委员会

　　主任委员：程地泉（独立董事）；

　　委员：谷德荣、吴家宏；

　　秘书：黄庆生

　　（３）、薪酬及提名委员会

　　主任委员：张宗益（独立董事）；

　　委员：尹明善、甘为民；

　　秘书：严浩安

　　（４）、风险管理委员会

　　主任委员：肖昌华（独立董事）；

　　委员：马千真、汪崇义、翁振杰、谷德荣；

　　秘书：戴勤

　　（注：汪崇义从２００７年５月起至２００８年３月止任委员；马千真从２００８年３月起接任委员。）

　　（５）、审计委员会

　　主任委员：陈辉明（独立董事）；

　　委员：范上钦（独立董事）、顾玫；

　　秘书：朱英

　　报告期内，战略发展委员会召开了６次会议，审议了１４项议题；审计委员会召开了６次会议，审议了２２项议题；风险管理委员会召开了５次会议，审议了９项议题；关联交易控制委员会召开了９次会议，审议了２２项议题；薪酬及提名委员会召开了３次会议，审议了７项议题。

　　５．４、关于监事、监事会和专门委员会

　　本公司于２００７年５月选举产生了由７名监事（其中２名外部监事）组成的第三届监事会。２名外部监事分别由具备法律专业知识和会计专业知识的社会人士担任。报告期内，召开了五次监事会会议，监事及监事代理人列席了本年度召开的全部董事会和股东大会，监事均能够认真履行职责，实施有效监管，维护本公司及股东的合法权益。

　　根据监事会的工作需要，本年度监事会审计及提名委员会更名为监事会监督及提名委员会，外部监事应晓跃担任主任委员，曾晓灵、任诚两位监事担任委员，并配备了委员会秘书。委员会在本年度共举行了三次会议，主要对离职董事、高级管理层成员的履职情况和勤勉尽责情况作出了客观公正的评价，分别出具了履职评价报告，并经监事会审议通过。

　　５．５、关于信息披露与透明度

　　本公司按照中国银监会、证监会的规定要求，制定了《信息披露管理制度》，通过明确职责、规范披露内容和披露程序，加强信息披露的管理，努力确保信息披露的真实性、及时性、准确性和完整性。报告期内，本公司在《重庆日报》和本公司网站上分别刊登了２００６年年度报告摘要，并在本公司董事会办公室备置了年度报告，供投资者及利益相关人查阅；同时，本公司对股东及利益相关人的来信、来电、来访和咨询，按照制度要求做出了合理的回答，维护了广大股东特别是中小投资者的利益。

　　５．６、独立董事履职情况

　　２００７年内，本公司独立董事有效地履行了独立董事的职责，主要表现在：

　　（１）积极参加董事会会议，认真研究和审核议案材料，并在此基础上，独立、客观、审慎地发表专业意见、行使表决权；

　　（２）通过调研、查阅资料、会议、专题座谈等多种途径，深入了解本公司的战略、经营、管理、内部控制制度和董事会决议执行情况，高度关注本公司的法人治理、业务经营、财务管理、关联交易及投资项目的进度，及时提出意见和建议。

　　（３）对公司的定期报告、关联交易、有关提名人选及其它有关事项等做出了客观、公正的判断，发表了独立意见和相关专项说明。

　　（４）认真主持专委会工作，同时对其他董事、高管履行职责等情况进行了监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和中小股东的利益。

　　５．７、高级管理层成员考核、激励与约束机制

　　报告期内，本公司修订了《重庆市商业银行２００７年度领导班子年薪管理办法》，进一步完善了对高级管理人员的考核指标体系、考核标准、考核程序和奖惩与经营业绩挂钩的措施，继续实行了风险保证金制度。董事会依据该办法对高级管理层进行了认真考核，核定了高级管理人员的年薪；执行董事、内部监事的薪酬经２００８年临时股东大会审议通过。

　　第六节 股东大会情况简介

　　６．１、２００７年４月２９日，在本公司１９楼多功能厅召开了２００６年度股东大会年会，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人５４人，代表有表决权的股份数额为１，８８１，１４５，８１６股，占重庆银行总股本的９３．１０ ％。董事长张复主持了会议。会议审议通过了《重庆市商业银行股份有限公司董事会２００６年度工作报告》、《重庆市商业银行股份有限公司监事会２００６年度工作报告》、《重庆市商业银行股份有限公司２００６年度财务收支决算报告和利润分配方案》、《重庆市商业银行股份有限公司２００７年度财务预算方案》、《关于重庆市商业银行股份有限公司与香港大新银行有限公司战略合作协议的议案》、《关于重庆市商业银行股份有限公司与香港大新银行有限公司业务合作协议的议案》、《关于修改＜重庆市商业银行股份有限公司章程＞的议案》。

　　６．２、２００７年５月１８日，在本公司１９楼多功能厅召开了２００７年临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人５０人，代表的有表决权的股份数额为１，８８６，２４６，３６１股，占重庆银行总股本的９３．３５％。董事长张复主持了会议。会议审议通过了《重庆市商业银行股份有限公司第二届董事会工作报告》、《重庆市商业银行股份有限公司第二届监事会工作报告》、《关于选举重庆市商业银行股份有限公司第三届董事会成员的议案》、《关于选举重庆市商业银行股份有限公司第三届监事会成员的议案》、《关于“重庆市商业银行股份有限公司”更名为“重庆银行股份有限公司”的议案》。

　　６．３、２００７年６月５日，在本公司１９楼多功能厅召开了２００７年第二次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人５１人，代表有表决权的股份数额为１，８９３，５６２，４１９股，占重庆银行总股本的９３．７１％。董事长张复主持了会议。会议审议通过了《关于申请首次公开发行境内人民币普通股（Ａ股）股票并上市的议案》、《关于本公司申请公开发行Ａ股股票并上市过程中的授权的议案》、《关于修订＜重庆市商业银行股份有限公司章程＞（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）的议案》、《关于制定＜重庆市商业银行股份有限公司关联交易管理办法＞的议案》、《关于制定＜重庆市商业银行股份有限公司独立董事制度＞的议案》、《关于制定＜重庆市商业银行股份有限公司外部监事制度＞的议案》、《关于本公司与重庆渝富资产经营管理有限公司签署＜不良资产收购协议的补充协议＞的议案》、《关于重庆市商业银行股份有限公司独立董事、外部监事津贴的议案》。

　　６．４、２００７年１１月８日，在本公司１９楼多功能厅召开了２００７年第三次临时股东大会，出席本次股东大会的股东及股东委托代理人４４人，代表有表决权的股份数额为１，８６５，５２１，４７１股，占重庆银行总股本的 ９２．３２ ％。董事长张复主持了会议。会议审议通过了《关于参股重组万州商业银行的议案》、《关于本公司股东董事和股东监事津贴的议案》、《关于对外担保事项的审批权限及申报流程的议案》。

　　第七节  董事会报告

　　７．１、管理层讨论与分析

　　７．１．１、报告期内经营情况回顾

　　７．１．１．１、主营业务范围

　　经中国银行业监督管理委员会批准，本公司主营业务范围是：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代办保险业务；提供保管箱业务；信贷资产转让业务；办理地方财政周转金的委托贷款业务。外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换；国际结算；结汇、售汇；同业外汇拆借；外汇担保；外汇买卖；买卖除股票以外的外币证券；资信调查、咨询、见证业务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　７．１．１．２、主要指标再上历史新台阶

　　（１）报告期内，本公司一手抓培育上市，一手抓业务发展，认真落实年初制定的各项经营指标，强化风险管理，优化资产结构，扩大业务开拓，推进激励约束机制，超额完成了各项经营任务，在激烈的市场竞争中保持了持续、健康的发展势头。

　　（２）积极推进业务发展，经营指标全面超额完成年度计划。报告期内本行总资产、存款总额、总收入、经营利润不仅超额完成计划指标，而且再次刷新了历史最好水平，分别比２００６年增长了３７．１％、２２．６％、６９．６％、１１９．２％ ，资产利润率和资本利润率大幅度增长。

　　（３）不良贷款余额和不良贷款率继续保持“双降”，资产质量优良。报告期内，本行不良贷款余额２．５２亿元，不良贷款率１．０６％，分别比２００６年下降了０．６３亿元和０．６０个百分点。不良贷款拨备覆盖率达到１７８．９１％，比２００６年提高６９．０８个百分点。

　　（４）重要经营管理指标继续向好。截至报告期末，本公司三类七项指标如下：

　　７．１．１．３、以合规建设为主线，全面强化风险管理

　　报告期内，本公司按照全面风险管理体系建设要求对合规风险实行了归口管理，在原风险管理部的基础上设立了独立的合规部，分设了评审部、会计结算部、信贷监控部，加强了合规审查、信贷审查、贷后管理、会计管理的力度，增加了风险管理专业人员，健全了统一的授权授责管理体系，提高了评级、审贷、放款和贷后管理等主要授信环节的风控能力。

　　（１）修订了授信业务放款管理办法、存量授信业务贷后管理制度，完善了风险监控标准；更新了《贷后管理手册》，制订了《贷后管理考核办法》，进一步明确了操作流程，有效的规范了信贷业务操作；五级分类管理实现存量授信业务贷后监测电子化管理。

　　（２）从提高放款资料质量和规范放款送审流程入手，严格授信审批条件，切实防范人为操作风险，持续强化了放款操作风险的针对性管理；同时精简和优化放款审核工作流程，有效地缩短了放款审核时间。

　　（３）集中度、关联交易化解工作取得了较大进展，优化和调整信贷结构工作成效明显。

　　７．１．１．４、不断加强金融科技建设，支持业务快速发展。

　　报告期内，科技信息系统安全运行，适应性、有效性进一步提高。

　　（１）通过加强信息系统的漏洞扫描、入侵检测、身份认证、信息加密等安全技防系统建设，切实防范了科技风险；

　　（２）积极组织产品开发，完成了《实施新会计制度项目》《全国支票影像交换系统项目》《财税库行横向联网项目》等１０多个项目的需求分析、设计、测试、验收和上线工作；

　　（３） 运行维护并完善了《信息系统灾难应急处置预案》，保证了信息设备、网络、系统、数据的安全。

　　７．１．１．５、在同业中的地位和影响进一步扩大

　　截至报告期末，本公司各项主要经营指标继续向好银行标准迈进。在英国《银行家》杂志２００７年７月公布的全球银行业１０００强排名中，本公司总资产排名８２６位，比上年上升５位，一级资本排名８６７名，比上年上升９６位。

　　（１）在中共重庆市国资党委、重庆市国资委组织的“２００７年度国企贡献奖”的评选中，本公司获得“２００７年度国企贡献先进集体”称号。

　　（２）在“第四届金融专家年会暨中国金融业年度人物评选”活动中，本公司董事长张复荣膺“２００７年度中国银行业年度人物”。

　　（３）在中共重庆市委、重庆市人民政府组织的“重庆直辖１０年建设功臣”评选活动中，本公司董事长张复荣获“重庆直辖１０年建设功臣”。

　　（４）在重庆市精神文明建设委员会组织的市级文明单位评选中，本公司继续保持“文明单位”称号。

　　７．１．１．６、存、贷款规模的市场占有率提高

　　根据重庆银监局颁布的《重庆市主要经济金融指标》，报告期末，本公司存、贷款规模的市场份额分别在重庆市金融机构中占５．５５％、４．６７％。

　　７．１．１．７、切实承担社会责任，促进和谐社会建设。

　　（１）积极支持政府开展再就业工程。本公司一直将支持政府再就业工程作为一种社会责任，通过与政府合作创立下岗职工、失业人员的“再就业贷款”，发放企业再就业贷款，全力支持再就业工程。至２００７年底，已累计发放下岗失业人员再就业贷款４，１５９．５万元，解决了６千多下岗人员的再就业问题。

　　（２）赈灾扶贫，扶贫济困。２００７年，重庆市遭受百年不遇的涝灾，本公司向受灾地区和群众捐献了１９５万元的救灾物质和２００万元现金，支持受灾地区的灾后重建工作。同年冬天，全国各地遭遇不同程度雨雪冰冻灾害，本公司捐献５０万元以帮助各区县抗雪救灾。同时，本公司还向秀山县资助扶贫款１００万元。

　　（３）建立大学生实习基地，为社会培养优秀人才。近年来，本公司深切关注大学生就业问题，积极提供大学生实践机会，以提高其就业竞争能力。截至２００７年末，本公司已为上海财经大学、西南财经大学、重庆大学、西南政法大学、重庆工商大学等多所国内知名院校的大学生提供了实习机会。

　　７．１．１．８、公司财务状况及经营结果

　　（１）公司财务状况

　　（２）公司营业收入结构分析

　　（３）比较式会计报表中变化幅度超过３０％以上项目及原因

　　原因分析：

　　注１：现金及存放中央银行款项变动主要原因系央行上调存款准备金率，本公司缴存央行存款准备金增加所致。

　　注２：存放同业款项变动主要原因系本公司资金头寸增加及加大同业间合作引起存放同业款项的增加所致。

　　注３：持有至到期投资变动主要原因系本公司为优化资产负债结构，大量增持了收益率稳定的债券投资所致。

　　注４：同业存放款项变动主要原因系本公司加大与中国邮政储蓄银行的同业间合作引起同业存放款项的增加所致。

　　注５：利息收入变动主要原因系本公司贷款平均余额和债券投资规模较上期有较大增长，且央行年内上调贷款利率所致。

　　注６：利息支出变动主要原因系本公司存款平均余额和票据转贴现业务规模较上期有较大增长，且央行年内上调存款利率所致。

　　注７：投资收益变动主要原因系本公司将所持部分限售期已满的上市公司流通股股份在二级市场卖出获利所致。

　　注８：营业税金及附加变动主要原因系本公司利息收入和投资收益等主营业务收入增长引起的营业税费同比例上升所致。

　　注９：业务及管理费变动主要原因系本公司业务规模和经营业绩的增长引起管理及运营费用的相应增加所致。

　　注１０：所得税费用变动主要原因系本公司利息收入和投资收益的增加引起利润总额的增长，导致应计所得税相应增长所致。

　　７．１．１．９、主要参股公司情况

　　７．１．１．１０、经营环境及政策法规的变化及其影响

　　（１）同业竞争更加激烈。国有控股银行通过股改、引资上市后，其资本、网点和人才规模、品牌效应等优势进一步显现，经营活力不断增强；股份制商业银行加大金融创新力度、加快战略转型，整体竞争实力持续提升；外资银行凭借其领先的理念和管理体制、成熟的产品和综合经营的优势，大举抢占理财和高端业务市场；此外，农村信用社的改革和邮政储蓄银行的成立，对城市商业银行形成两面夹击的竞争态势。

　　（２）由于资本市场持续火爆，居民储蓄分流和优质企业融资“脱媒”势头扩大，下半年宏观经济政策开始调整，对本公司业务发展带来一定的负面影响。

　　（３）本公司发展面临重大历史机遇。２００７年，重庆直辖十周年取得了巨大成就，胡锦涛总书记对重庆提出“３１４”总体要求，重庆被中央批准成为“城乡综合统筹改革试验区”，为重庆带来快速发展的良机，也为本公司提供了难得的业务拓展空间。

　　７．１．１．１１、经营中出现的困难及解决方案

　　报告期内，本公司在资源整合、向零售银行战略转型方面刚刚起步；内部控制及风险管理仍待继续加强；中间业务收入占比较低；激励约束机制有待完善。针对以上困难和问题，本公司积极应对，采取了以下有力措施：

　　（１）全面推进业务发展，保证经营收入持续稳定增长。

　　积极营销具有传统优势的公司业务，着力培育支撑性的优质客户群体，以资产业务推动负债业务的发展，通过内部资金转移定价等手段，促进资源的优化配置和合理利用，夯实了业务发展基础。

　　加大零售业务的宣传力度，提升品牌效应，加强产品创新，提高服务质量，优化服务流程，强化激励约束，组织业务培训，开展零售支行试点，有计划、有步骤地推进了零售业务的稳步发展。

　　充分发挥一级法人体制的优势，加大票据直贴和转贴现的力度，适当增加对央行票据和短期债券的投资，在满足流动性管理的同时，提高贴现收益。

　　加大了国际业务拓展力度，加强对支行的指导和培训，组织重点项目攻关小组，为重点企业量身订做贸易融资及国际结算方面的金融产品，提升结算量和融资额。

　　积极拓展新的中间业务品种，大力开展代理业务，提高银保合作效果，增加手续费和佣金收入， 打造全功能的“缴费通”产品，加强理财产品的营销。

　　加强网银业务培训，做好风险防范，落实营销任务，扩大业务规模，提高交易数量和客户数量。

　　（２）以合规建设为主线，进一步加强全面风险管理

　　继续推进ＲＡＲＯＣ项目的开发与应用，通过对业务流程的梳理，实现业务流程再造，构建既能适应业务发展，又能促进规范操作，减少风险发生的新的业务运行机制。

　　努力化解集中度风险，全面提高抗风险能力。在加强指导，制定刚性目标的基础上，采取资产转让、联合贷款等办法逐步减少大额授信存量；进一步加强资产负债比例管理，合理调整负债期限结构，提高存款稳定性。

　　根据两年来我行在重大风险项目实施跟踪管理方面的经验，合理确定风险偏好，建立和完善各类风险快速预警及处置机制，防止重大风险发生。

　　以控制新增不良为重点，防范授信风险，确保今年新增不良资产绝对额控制在２０００万元以内；对已经存在的风险贷款制订退出方案后，积极组织实施。

　　（３）大力培养和引进优秀人才，建立人员进出通道，充分激发员工潜能和积极性

　　对营销人员进行整合，组织了对客户经理的职业培训，增强了主动营销意识、单兵作战能力和整体协同能力，提高了“人均管理资源”和网点产量。引进具有营销经验的优秀客户经理和风险管理人员，推动业务发展。对员工进行分类劳动管理，建立多层次职业生涯体系，激发员工活力。

　　（４）以资本约束为导向，推行新型绩效管理模式

　　推行内部资金转移定价为基础的ＲＡＲＯＣ绩效管理体系，实行资本占用收费和风险成本计价，引导支行围绕全行经营工作重点和发展要求，努力拓展风险可控、占用资本较少、效益较高的业务。在坚持效益、规模、质量全面考核、支行行长业绩考核挂钩的原则下，加大增量指标考核力度，细化资产质量考核，鼓励支行在风险可控的前提下，大力开拓新的客户资源，增加新的利润来源。在支行等级考评中引入内控评价机制，完善等级支行考核办法，拉开等级支行间收入差距，加大等级支行建设力度，促进更多支行上档升级。从成本效益角度确定网点布局，积极推进区县发展战略，尽可能实现规模、效益同步增加。

　　７．１．１．１２、公司内部控制和制度建设情况

　　报告期内，本公司从建立案件风险防范长效机制入手，加强制度建设，以信贷监控、稽核内审、合规建设、案件防控为主要抓手，进一步加强了全面风险管理。

　　（１）通过推进ＲＡＲＯＣ项目的运用，再造业务流程，完善了“能适应业务发展，促进规范操作，减少风险发生”的风险管理体系，实行了经营部门内部管控水平与其业务授权挂钩制度。

　　（２）提高了稽核内审的独立性和权威性，对重点业务、重点环节开展重点稽核，解决同质化问题。

　　（３）以控制新增不良为重点，对信贷资产实行分类监控，分片监管，现场监控与非现场监控相结合。严格授信管理，加强对支行的业务辅导，加大责任追究力度，使各项风险管理措施真正落到实处。

　　（４）按照监管要求，深化、巩固案件防控与治理成效，着力构建案件防控与治理长效机制，强化案防与治理的组织管理，提升制防与技防水平，提升监督管理效能和整改效果，强化案发问责。

　　（５）继续加大了对存量不良资产的清收处置力度，提高清收处置效率，按计划，分阶段推进落实，务求达到进度要求。

　　７．１．２、分支机构基本情况

　　７．１．３、银行业务数据摘要及事项

　　７．１．３．１、信贷资产“五级分类”情况

　　７．１．３．２、贷款迁徙情况表

　　７．１．３．３、其他主要资产减值准备

　　７．１．３．４、贷款投放前十位行业及比例

　　７．１．３．５、贷款的主要担保方式

　　７．１．３．６、最大十户贷款余额及比例

　　７．１．３．７、集团客户授信及风险管理情况

　　报告期内，本公司根据中国银监会《商业银行集团客户授信业务风险管理指引》及重庆银监局的有关要求，从风险管理制度建设、集团客户授信专项调查、存量风险贷款压缩、新增贷款风险控制、多头贷款归并等方面着手，加强了集团客户授信风险管理。截止报告期末，本公司前十大集团客户授信余额为４２０，１６４万元。

　　７．１．３．８、主要贷款类别、日均余额及平均利率

　　７．１．３．９、主要存款类别、日均余额及平均利率

　　７．１．３．１０、报告期内所持政府债券及金融债券情况

　　（２）金融类

　　７．１．３．１１、年末不良贷款情况及采取的相应措施

　　（１）不良贷款情况

　　截止２００７年１２月３１日，全行不良贷款余额为２５，２００．４５万元，其中次级类贷款４，３８５．５１万元，可疑类贷款１７，０９３．７４万元，损失类贷款３，７２１．２０万元。

　　(下转B19版)