证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２００８－０４６
西部金属材料股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议的会议通知于２００８年６月１２日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于２００８年６月２６日在公司４０１会议室召开，应出席董事９人，实际出席董事７人，董事施安平先生书面委托董事高文柱先生代为出席会议并行使表决权，独立董事王国栋先生书面委托独立董事段兴民先生代为出席会议并行使表决权。会议由董事长奚正平先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议经过充分讨论，以投票表决方式，通过了以下议案：
一、审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，经认真自查，公司符合非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ 股）的条件。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
该议案须提请股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，３名关联董事回避了对此议案的表决，具体如下：
１、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
２、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行不安排向原股东配售。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
３、发行对象
本次发行股票的发行对象之一为本公司控股股东西北有色金属研究院，西北有色金属研究院现持有公司股份４２９２万股，占公司总股本的４６．９５％。
本次发行股票的另一个发行对象为西安航天科技工业公司，西安航天科技工业公司目前未持有公司股票，是公司本次引入的战略投资者。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
４、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为１５００—２５００万股，其中公司控股股东西北有色金属研究院以现金认购１００—１５０万股，西安航天科技工业公司以现金认购１４００—２３５０万股。
在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况确定发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
５、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
６、发行价格
公司在取得证监会核准文件后６个月内择机发行。
发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总金额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
本次发行若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格需要作相应调整。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
７、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
８、限售期
本次非公开发行股票的发行对象西北有色金属研究院和西安航天科技工业公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
９、本次发行募集资金用途
本次发行募集资金计划用于以下项目：
收购西部钛业有限责任公司的股权，项目投资总额为１７４２４万元，计划投入募集资金金额１７４２４万元；
年产５０００吨钛材技改项目，项目投资总额为５０３７０万元，计划投入募集资金金额３７５７６万元；
注：公司通过募集资金收购除遵义钛厂外其他股东持有的西部钛业８，８００万注册资本，占西部钛业全部注册资本份额为９７．７８％，以资产评估价格为基础的转让价格为１７，４２４万元；公司拟通过自有资金收购遵义钛厂持有西部钛业２００万注册资本，占西部钛业全部注册资本份额为２．２２％。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金不足部分本公司将通过自筹资金解决。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
１０、滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
１１、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：本次非公开发行股票的方案切实可行，方案所涉及的关联交易客观、公正，符合公司与全体股东的利益。
该议案须提请股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
三、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网站上的《关于前次募集资金使用情况报告》）。
中瑞岳华会计师事务所审核并出具了中瑞岳华专审字［２００８］第５８４号鉴证报告（详见巨潮资讯网）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
该议案须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》（详见同日刊登在巨潮资讯网站上的《本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析》）。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，３名关联董事回避了表决。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及重大关联交易的议案》（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网站上的《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及重大关联交易的公告》）。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，３名关联董事回避了对此议案的表决。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本议案提交董事会审议并发表独立意见：该关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，我们同意该议案。
该议案须提交股东大会审议。
六、逐项审议通过了《关于公司分别与西北有色金属研究院、西安航天科技工业公司签署附条件生效股份认购合同的议案》（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网站上的《关于公司分别与西北有色金属研究院、西安航天科技工业公司签署附条件生效股份认购合同的公告》）。
１、关于公司与西北有色金属研究院签署附条件生效股份认购合同。
该项涉及关联交易，西北有色金属研究院３名关联董事回避了表决。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
２、关于公司与西安航天科技工业公司签署附条件生效股份认购合同。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
七、逐项审议通过了《关于公司分别与西部钛业有限责任公司部分股东签署附条件生效股权转让协议的议案》（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网站上的《关于公司分别与西部钛业有限责任公司部分股东签署附条件生效股权转让协议的公告》）。
１、关于公司与西北有色金属研究院签署附条件生效股权转让协议。
该项涉及关联交易，西北有色金属研究院３名关联董事回避了表决
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
２、关于公司与浙江发展化工科技有限公司签署附条件生效股权转让协议
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
３、关于公司与贵州安大航空锻造有限责任公司签署附条件生效股权转让协议
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
４、关于公司与邓炬签署附条件生效股权转让协议
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
５、关于公司与赵永庆签署附条件生效股权转让协议
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
６、关于公司与于振涛签署附条件生效股权转让协议
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
７、关于公司与李明强签署附条件生效股权转让协议
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
８、关于公司与黄斌签署附条件生效股权转让协议
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
９、关于公司与李明利签署附条件生效股权转让协议
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
八、审议通过《关于公司与西部钛业有限责任公司签署＜委托经营管理协议＞的议案》（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网站上的《关于公司与西部钛业有限责任公司签署＜委托经营管理协议＞的公告》）。
因该议案涉及公司与控股股东西北有色金属研究院的关联交易，３名关联董事回避了对此议案的表决。
表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。
该议案须提请股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票及收购股权相关事宜的议案》。
为了便于公司非公开发行的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票及收购股权有关的全部事宜，包括但不限于：
１、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
２、授权董事会实施收购股权的具体方案；
３、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
４、授权办理本次非公开发行申报事项；
５、决定并聘请保荐机构等中介机构；
６、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
７、根据本次非公开发行的结果，修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
８、授权在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜；
９、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；
１０、授权办理与本次非公开发行及收购股权有关的其他事项；
１１、本授权自股东大会审议通过后１２个月内有效。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
该议案须提交股东大会审议。
十、审议通过《关于修订＜公司章程＞的议案》（章程修正案附后，修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网）。
同意在原公司章程第二十八条后增加一条：
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
以下条款序号依次顺延，章程其他条款内容不变。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
该议案须提交股东大会审议。
十一、审议通过《西部金属材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的专项管理制度》（详见巨潮资讯网）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
十二、审议通过《关于调整公司２００８年度向商业银行申请综合授信额度的议案》。
同意公司２００８年度向中国工商银行股份有限公司西安未央支行申请银行综合授信额度由原来的人民币５０００万元（伍仟万元）调整到人民币２３０００万元（贰亿叁仟万元）；向各商业银行申请综合授信总额度相应增加到６７０００万元（陆亿柒仟万元），但总融资额度仍不得超过人民币４００００万元（肆亿元）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
该议案须提交股东大会审议。
十三、审议通过《关于调整公司与株洲硬质合金集团有限公司关联交易预计额度的议案》（详见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网站上的《关于调整公司与株洲硬质合金集团有限公司关联交易预计额度的公告》）。
同意将公司与株洲硬质合金集团有限公司预计关联销售的额度由５０万元调增至１０００万元；关联采购额度由原来的５００万元调增至２０００万元。
公司独立董事事前认可本议案，一致同意将该议案提交董事会审议并发表独立意见：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
该议案须提交股东大会审议。
十四、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果通过了《关于召开公司２００８年第二次临时股东大会的议案》（会议通知详见同日证券时报和巨潮资讯网）。
表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权
特此公告
西部金属材料股份有限公司
董事会
２００８年６月２７日
西部金属材料股份有限公司
章程修正案
根据深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》的有关规定，西部金属材料股份有限公司拟对公司章程进行如下修订：
在原公司章程第二十八条后增加一条：
第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。
以下条款序号依次顺延，章程其他条款内容不变。
西部金属材料股份有限公司
２００８年６月２７日
证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２００８－０４７
西部金属材料股份有限公司
第三届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第六次会议的会议通知于２００８年６月１２日以电子邮件的形式送达公司全体监事，会议于２００８ 年６ 月２６ 日于公司会议室以现场表决方式召开。会议由监事会主席龚卫国先生主持，会议应出席监事３人，实际出席监事３人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以举手表决方式，通过了以下议案：
一、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》。
１、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
２、发行方式
本次发行采用非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后６个月内选择适当时机向特定对象发行股票。本次发行不安排向原股东配售。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
３、发行对象
本次发行股票的发行对象之一为本公司控股股东西北有色金属研究院，西北有色金属研究院现持有公司股份４２９２万股，占公司总股本的４６．９５％。
本次发行股票的另一个发行对象为西安航天科技工业公司，西安航天科技工业公司目前未持有公司股票，是公司本次引入的战略投资者。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
４、发行数量及认购方式
本次非公开发行股票的数量为１５００—２５００万股，其中公司控股股东西北有色金属研究院以现金认购１００—１５０万股，西安航天科技工业公司以现金认购１４００—２３５０万股。
在上述范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据具体情况确定发行数量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量相应调整。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
５、定价基准日
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
６、发行价格
公司在取得证监会核准文件后６个月内择机发行。
发行价格为定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（注：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总金额÷定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
本次发行若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格需要作相应调整。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
７、上市地点
在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
８、限售期
本次非公开发行股票的发行对象西北有色金属研究院和西安航天科技工业公司认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
９、本次发行募集资金用途
本次发行募集资金计划用于以下项目：
收购西部钛业有限责任公司的股权，项目投资总额为１７４２４万元，计划投入募集资金金额１７４２４万元；
年产５０００吨钛材技改项目，项目投资总额为５０３７０万元，计划投入募集资金金额３７５７６万元；
注：公司通过募集资金收购除遵义钛厂外其他股东持有的西部钛业８，８００万注册资本，占西部钛业全部注册资本份额为９７．７８％，以资产评估价格为基础的转让价格为１７，４２４万元；公司拟通过自有资金收购遵义钛厂持有西部钛业２００万注册资本，占西部钛业全部注册资本份额为２．２２％。
在募集资金到位前，本公司若已使用了银行贷款和自有资金进行了部分相关项目的投资运作，在募集资金到位后，募集资金将用于偿还相关银行贷款和补充本公司营运资金。本次实际募集资金净额相对于项目所需资金不足部分本公司将通过自筹资金解决。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
１０、滚存利润安排
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
１１、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
该议案须提请股东大会审议，并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。监事会认为：本次非公开发行股票的方案合法、合理，发行价格的确定原则公平、公正。
二、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
三、审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权。
该议案须提交股东大会审议。
四、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金投向涉及重大关联交易的议案》。监事会认为：本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司与全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
五、审议通过了《关于公司与西部钛业有限责任公司签署＜委托经营管理协议＞的议案》。表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
该议案须提交股东大会审议。
六、审议通过了《关于制订＜西部金属材料股份有限公司董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份的专项管理制度＞的议案》。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
七、审议通过了《关于调整公司与株洲硬质合金集团有限公司关联交易预计额度的议案》。监事会认为：公司调整公司与株洲硬质合金集团有限公司关联交易预计额度的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东利益的行为。
表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权
该议案须提交股东大会审议。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
监事会
２００８年６月２７日
证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２００８－０４８
西部金属材料股份有限公司
关于分别与西北有色金属研究院、西安航天科技工业公司
签署附条件生效股份认购合同的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）拟向西北有色金属研究院（以下简称“西北院”）和西安航天科技工业公司非公开发行股票，用于收购西部钛业有限责任公司（以下简称“西部钛业”）的股权和投入年产５０００吨钛材技改项目。经公司第三届董事会第八次会议审议，通过了《关于公司分别与西北有色金属研究院、西安航天科技工业公司签署附条件生效股份认购合同的议案》。
现将附条件生效的股份认购合同的主要内容公告如下：
一．公司与西北院签订的附条件生效股份认购合同的主要内容
１、合同主体及签订时间
发行人：西部金属材料股份有限公司
认购人：西北有色金属研究院
合同签订时间：２００８年６月２６日
２、认购股份数量
认购人愿意认购本次发行人非公开发行股份中的１００－１５０万股。
３、认购股份价格
认购价格：认购价格同发行底价，即股票定价基准日（本次非公开发行股票的发行期首日）前二十个交易日股票交易均价的９０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
４、认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
５、合同的生效条件和生效时间
双方同意，本合同书由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（１）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（２）发行人非公开发行股份获中国证监会核准。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
６、合同附带的任何保留条款、前置条件
为本次向认购人发行股票，发行人向认购人做出如下陈述与保证：
（１）发行人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系发行人真实的意思表示；
（２）发行人签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（３）发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（４）发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下陈述与保证：
（１）认购人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系认购人真实的意思表示；
认购人认购发行人本次非公开发行股份所涉之内部决策和审批程序的欠缺并不影响本合同的效力。
（２）认购人签署及履行本合同不会导致认购人违反有关法律、法规、规范性文件以及认购人的《公司章程》，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（３）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（４）认购人在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（５）本合同项下认购人获得的发行人股份自发行人本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让。认购人承诺遵守中国证监会对于认购人获得的发行人股份转让的其他限制或禁止性规定。
７、违约责任条款
（１）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（２）认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
（３）除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币１００万元的违约金，并赔偿给西部材料造成的损失。
二．公司与西安航天科技工业公司签订的附条件生效股份认购合同的主要内容
１、合同主体及签订时间
发行人：西部金属材料股份有限公司
认购人：西安航天科技工业公司
合同签订时间：２００８年６月２６日
２、认购股份数量
认购人愿意认购本次发行人非公开发行股份中的１，４００－２，３５０万股。
３、认购股份价格
认购价格：认购价格同发行底价，即股票定价基准日（本次非公开发行股票的发行期首日）前二十个交易日股票交易均价的９０％（计算公式为：定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。
４、认购方式及支付方式
认购方式：现金认购
支付方式：认购人在发行人非公开发行股份发行结果确定后３个工作日内一次性将认购资金划入保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。
５、合同的生效条件和生效时间
双方同意，本合同书由双方盖章或其各自的法定代表人或授权代表签字后，在下述条件全部满足时生效：
（１）发行人董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（２）发行人非公开发行股份获中国证监会核准；
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
６、合同附带的任何保留条款、前置条件
为本次向认购人发行股票，发行人向认购人做出如下陈述与保证：
（１）发行人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系发行人真实的意思表示；
（２）发行人签署及履行本合同不会导致发行人违反有关法律、法规、规范性文件以及发行人的《公司章程》，也不存在与发行人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（３）发行人最近三年无重大违法行为，亦无足以妨碍或影响本次非公开发行的重大诉讼、仲裁、行政处罚及或有负债事项；
（４）发行人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜。
为本次向发行人认购股票，认购人向发行人做出如下陈述与保证：
（１）认购人为合法设立且有效存续的企业法人，具有签署及履行本合同项下义务的合法主体资格，并已取得现阶段所必须的授权或批准，本合同系认购人真实的意思表示；
认购人认购发行人本次公开发行股份所涉之内部决策和审批程序的欠缺并不影响本合同的效力。
（２）认购人签署及履行本合同不会导致认购人违反有关法律、法规、规范性文件以及认购人的《公司章程》，也不存在与认购人既往已签订的协议或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形；
（３）认购人确认其具有出资认购发行人本次非公开发行股份的合法主体资格；确认认购人及认购人下属单位与发行人或发行人下属企业不存在同业竞争，也不存在重大关联交易，认购人承诺在认购发行人本次非公开发行股份后不与发行人或发行人下属单位发生同业竞争；
（４）认购人将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与发行人共同妥善处理本合同签署及履行过程中的任何未尽事宜；
（５）认购人在本合同生效后严格按照合同约定履行本合同的义务；
（６）本合同项下认购人获得的发行人股份自发行人本次非公开发行结束之日起３６个月内不转让。认购人承诺遵守中国证监会对于认购人获得的发行人股份转让的其他限制或禁止性规定。
７、违约责任条款
（１）任何一方对因其违反本合同或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
（２）认购人延迟支付认购资金的，每延迟一日向发行人支付认购资金总额万分之三的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
（３）除本合同约定外，认购人无法定事由终止或解除本合同，或拒绝在合同生效后按本合同约定支付认购资金的，应向发行人支付人民币２００万元的违约金，并赔偿给发行人造成的损失。
三．备查文件
１、公司与西北有色金属研究院签订的附条件生效股份认购合同；
２、公司与西安航天科技工业公司签订的附条件生效股份认购合同。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董事会
２００８年６月２７日
证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２００８－０４９
西部金属材料股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金投向
涉及重大关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述及交易标的的基本情况
１、交易概述
西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟申请非公开发行股票，根据公司第三届董事会第八次会议审议通过的发行方案，公司拟以部分本次募集资金向西北有色金属研究院（以下简称“西北院”）收购其持有的西部钛业有限责任公司（以下简称“西部钛业”）２８．８９％的股权。由于西北院系公司控股股东，此事项构成关联交易。
２、交易标的的基本情况
（１）概况
名称：西部钛业有限责任公司
住所：西安经济技术开发区凤城二路九号
成立日期：２００４年６月２８日
法定代表人：徐天俊
注册资本：９，０００万元
实收资本：９，０００万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：钛及钛合金材料、不锈钢、有色金属及其合金材料的生产、加工和销售以及技术服务、货物及技术的进出口经营
（２）西部钛业主要股东及持股比例
其中浙江发展化工科技有限公司持有西部钛业４８％的股权，为西部钛业的控股股东。由于浙江发展化工科技有限公司的实际控制人为浙江省国资委，因此西部钛业的实际控制人为浙江省国资委。
（３）简要财务信息
根据西部钛业公司２００７年度审计报告，公司财务信息摘要如下：
（４）主要财务指标
（５）资产评估情况
根据中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中宇评报字［２００８］第２０３３号），本次评估分别采取了成本法和收益法两种方法进行评估，最终分析比较形成合理评估结论。经评估，在持续经营和公开市场前提下，西部钛业于评估基准日２００７年１２月３１日资产、负债、股东全部权益的评估结果如下：
Ａ．成本法评估结果
资产占有单位名称：西部钛业有限责任公司
单位：人民币万元
相比西部钛业公司于２００７年１２月３１日经审计净资产值（１１，８６５．８０万元），净资产评估值（１７，８１１．６６万元）溢价幅度为５０．１１％，增值额为５，９４５．８６万元。增值主要是由于设备的重置成本增加和土地的价格的上升导致，设备和土地的增值额分别为１，８７５．４４万元和３，２３１．０９万元。
Ｂ．收益法评估结果
采用收益法评估的企业现有股东全部权益价值为２０，１０２．３６万元（大写人民币贰亿零壹佰零贰万叁仟陆佰元整）。
Ｃ．最终评估结论
评估人员分别从投入和产出两个不同的方向给出了企业价值的评估意见，成本法确定的资产价值为要素资产价值，是重置价值，未考虑要素资产与企业管理效率、自创商誉、销售网络有效结合后产生的增值；收益法的原理为未来收益的折现值，较成本法而言未来收益因受政策因素、市场情况等诸多因素影响，有较大的不确定性。因此，本次评估的最终结果选取成本法的评估结果：即委托评估的西部钛业股东全部权益价值为１７，８１１．６６万元（大写人民币壹亿柒仟捌佰壹拾壹万陆仟陆佰元整）
二、关联方的基本情况
１、本次关联方西北院为公司的控股股东
２、关联方基本情况
（１）概况
公司名称：西北有色金属研究院
住所：西安市未央区未央路９６号
法定代表人：奚正平
注册资金：１０，８５２万元人民币
经济性质：全民所有制
经营范围：金属材料、无机材料、高分子材料和复合材料及其制品、装备的研究、设计、试制、生产、分析、检验、技术开发、成果转让、科技咨询服务、信息服务；期刊出版；材料制备、应用设备的设计、制造、生产；化工原料的销售；信息网络的开发、研究；自有房屋和设备的租赁（上述经营范围中国家法律、法规有专项规定的以许可证为准）。
（２）股权控制关系结构图
西北院系陕西省财政厅下属企业，其控制关系如下图所示：
（３）主要经营情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果
西北院成立于１９６５ 年，是６０ 年代国家在三线重点投资建设的稀有金属材料研究基地和行业开发中心，经过多年发展，已经初步建设成为在国际、国内具有较大影响的金属材料科研和成果转化中试基地。目前，西北院已经完成在西安、宝鸡两市三区的战略布局，已经建立起了比较齐全的１０ 个研究和技术开发领域，主要包括基础理论研究、材料研究、工艺技术研究和应用研究等，涉及钛、锆、铪、钨、钼、钽、铌、铼、金、银、钯、铑、钌、铂、铱、锇、镍等几十个金属品种及其合金。
根据审计报告，截至２００７年１２月３１日，西北院总资产１７２，２８４．６９万元，所有者权益８８，４９８．９６万元。２００７年实现主营业务收入１２０，００４．８３万元，比２００６年增长２６．６９％；实现净利润４，７０２．０８万元，比２００６年增长５４．７０％。
（４）西北院最近一年的简要会计报表
中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的岳陕审字（２００８）第０１２号审计报告，西北院最近一年的简要财务报表如下：
Ａ．合并资产负债表
单位：万元
Ｂ．合并损益表
单位：万元
Ｃ．合并现金流量表
单位：万元
三、交易的定价政策及定价依据
本次股权转让的定价以评估价格为基础确定。根据中宇资产评估有限责任公司出具的《资产评估报告书》（中宇评报字［２００８］第２０３３号），西部钛业全部股东权益于评估基准日２００７年１２月３１日的评估价值为１７，８１１．６６万元，折合１．９７９１元／股。在此基础上经陕西省财政厅批复确定的转让价格为１．９８元／股，则本次交易的总金额为５，１４８万元。
此转让价格已经过陕西省财政厅陕财办资【２００８】１３号文件《陕西省财政厅关于西北有色金属研究院所属西部材料股份公司非公开发行股票有关事项的复函》批复。
四、交易协议的主要内容
１、协议主体和签订时间
西部材料与西北有色金属研究院于 ２００８年６月２６日签署了《股权转让协议》。
２、标的资产
西北有色金属研究院持有西部钛业公司２６００万元的股权。
３、价格确定标准
西北院向西部材料转让标的资产的作价，以目标资产在评估基准日（２００７ 年１２月３１日）经具有证券从业资格的评估机构出具的评估值为基础确定。最终转让价格以经有权部门批准的转让价格为准。
根据陕财办资【２００８】１３号文件《陕西省财政厅关于西北有色金属研究院所属西部材料股份公司非公开发行股票有关事项的复函》，同意西北有色金属研究院将所持西部钛业公司的２６００万元股权，按照西部钛业的资产评估结果以１．９８元／股的评估价格以协议方式转让给西部材料公司。交易总金额为５，１４８万元。
４、期间损益处理
评估基准日至股权交割日期间，西部钛业公司发生的损益，根据本公司与西部钛业签订的《委托经营管理协议》处理。
５、对价交付方式
本协议约定的股权交割完成后十日内，受让方向转让方一次性支付全部股权转让款。
６、目标资产交付方式
转让方和目标公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续之当日为股权交割日；转让方和目标公司应在本协议生效之日起三十个工作日内办理完毕工商变更登记手续，受让方应积极配合转让方和目标公司。
７、人员安排
鉴于本合同项下转让标的物为股权，目标公司作为独立法人的身份不变，因此目标公司仍然履行与其员工的劳动合同，并不因本次股权转让行为而发生额外的人员安排问题。
８、生效条件
Ａ．受让方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
Ｂ．受让方非公开发行股份获中国证券监督管理委员会核准；
Ｃ．受让方非公开发行股份募集资金足额到位。
上述最后一个条件的满足日为合同生效日。
９、违约责任
Ａ．任何一方违反本协议的约定或声明、保证和承诺条款，即构成违约。违约方有义务足额弥补守约方因该等违约而遭受的实际损失。
Ｂ．受让方未按本协议的约定支付股权转让款且存在过错的，每延迟一日按应付款的万分之三支付违约金，并赔偿给转让方造成的损失。
Ｃ．转让方未按本协议约定时间完成股权转让的工商变更登记手续且存在过错的（因受让方原因除外），每延迟一日按股权转让款的万分之三支付违约金，并赔偿给受让方造成的损失。
Ｄ．因一方违约导致协议他方解除本协议的，违约方赔偿给守约方造成的损失。
Ｅ．交割日后，发现转让方或目标公司违反其在本协议中的承诺和保证，造成目标股权价值发生减损，或者给目标公司或受让方造成重大损失的，受让方有权要求转让方予以实际补偿。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易的目的是使公司形成完整的钛材加工产业链，并为本次非公开发行另一个募投项目即年产５０００吨钛材技改项目奠定基础，从而增强公司持续盈利能力。
六．审议程序
上述关联交易经公司第三届董事会第八次会议审议通过，关联方西北院３名董事回避了表决。表决结果为同意６票，反对０票，弃权０票。
（一）独立董事意见
该议案经独立董事事前认可，提交公司第三届董事会第八次会议审议。并发表了独立意见：该关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，交易符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，我们同意该议案。
（二）保荐机构意见
公司保荐机构发表了如下意见：
１、该关联交易内容符合国家《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的相关规定。
２、该关联交易的定价遵循了公允、合理和市场化的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为。
３、综合考虑西部钛业所属产业的前景，目前掌握的核心技术和业已取得的经营成果等因素，我们认为，收购西部钛业可以进一步完善公司的产业链，提高公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。
４、该关联交易目前已经执行完毕的审议程序符合国家有关法律法规和公司相关制度的规定，尚需提交公司股东大会审议批准。
西南证券有限责任公司对西部金属材料股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的事项无异议。
该议案尚须股东大会审议通过。
七．备查文件
１、三届八次董事会决议；
２、《独立董事关于公司非公开股票发行股票募集资金投向涉及重大关联交易的独立意见》；
３、《西南证券有限责任公司关于西部金属材料股份有限公司非公开发行股票涉及重大关联交易的保荐意见》。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董 事 会
２００８年６月２７日
证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２００８－０５０
西部金属材料股份有限公司
关于调整公司与株洲硬质合金集团有限公司
关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一．调整关联交易事项概况
公司２００７年度股东大会审议通过了《关于公司２００８年度关联交易预计额度的议案》，预计２００８年公司与关联方株洲硬质合金集团有限公司（以下简称“株硬集团”）发生关联销售５０万元、关联采购５００万元。
由于株硬集团对公司难熔产品的需求增加，导致其与公司之间的关联交易数额也较年初预测额有所增加，同时，由于公司今年难熔业务量的扩大，需要增加难熔金属原料的采购金额。因此公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司与株洲硬质合金集团有限公司关联交易预计额度的议案》的议案，与株硬集团的预计关联销售额度由５０万元调增至１０００万元；向株洲硬质合金集团有限公司采购额度由原来的５００万元调增至２０００万元。
该议案尚须提交股东大会审议。
二．关联方介绍和关联关系
１、关联方基本情况：
本次关联交易涉及的关联方为株洲硬质合金集团有限公司，该公司是国内最大的硬质合金生产商，成立于２０００年９月３０日，注册资本为７４，５７６万元，经营范围：硬质合金、超硬材料及工具；钨钼钽铌等难熔金属制品、化合物及深度加工产品；金属陶瓷、精密陶瓷；有色金属冶炼、深度加工产品及相关附属产品，硬质合金生产设备及备件制造；厂内环保产品再生利用；新材料开发；计算机技术开发；委托范围内电信业务；技术服务、技术咨询和技术转让。
２、关联关系：
株硬集团是公司的发起人股东，截止至２００７年１２月３１日，株硬集团持有公司股份５００万股，占总股本的５．４７％。
３、履约能力分析：
株硬集团是国内最大的硬质合金生产商，注册资本为７４，５７６万元，因此其履约能力强，不会形成坏账。
三．关联交易的主要内容
株硬集团与公司的关联交易主要为：株硬集团从公司采购难熔金属加工材———铌锭；公司从株硬集团采购难熔金属原材料。
定价原则主要依据市场定价。
四．关联交易的目的和对上市公司的影响
公司与株硬集团采购和销售业务，是基于业务需要，对公司保证产品质量、稳定客户、增加产品销售和持续发展均具有积极的作用。公司与株硬集团的交易遵循了市场公允的原则，交易价格和公司与其他非关联第三方相同时期同类产品的交易价格一致，没有损害公司的利益，也没有损害公司其他非关联股东的利益，对公司本期以及未来的财务状况和经营成果不会产生不利影响。公司与株硬集团均为独立法人，独立经营，自负盈亏，在财务、人员、资产和住所等方面均独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响。
五．独立董事和保荐机构意见
（一）独立董事意见
该议案经独立董事事前认可，同意提交公司第三届董事会第八次会议审议并发表独立意见如下：
公司与株洲硬质合金集团有限公司关联交易预计额度的调整符合市场供需关系，交易价格遵循了公开、公平、公正及市场化定价的原则。交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，我们同意该议案。
（二）保荐机构意见
公司保荐机构发表了如下意见：
１、西部材料与株硬集团的关联交易是公司日常生产经营过程中的常规性业务行为。
２、西部材料与株硬集团的关联交易依据市场化原则定价，不存在损害中小股东利益的情况。＠ ３、该关联交易调整符合客户的业务需求，符合公司全体股东的利益。
４、该关联交易调整事项已经董事会审议通过，独立董事已对此发表独立意见，公司关联交易的审批程序合规。
西南证券有限责任公司对西部金属材料股份有限公司调整关联交易预计额度无异议。
建议西部金属材料股份有限公司进一步加强《关联交易决策制度》的执行力度，完善关联交易的预算管理。
六．备查文件
１、三届八次董事会决议；
２、《独立董事关于调整公司与株洲硬质合金集团有限公司关联交易预计额度的独立意见》；
３、《西南证券有限责任公司关于西部金属材料股份有限公司调整２００８年关联交易预计额度的保荐意见》。
特此公告。
西部金属材料股份有限公司
董 事 会
２００８年６月２７日
（下转B15版）
