独立财务顾问

　　二ＯＯ八年七月

　　江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

　　ＪＩＡＮＧＸＩ ＣＨＡＮＧＨＥ ＡＵＴＯＭＯＢＩＬＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　董事会声明

　　一、本公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　二、中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　三、本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　四、本次资产置换及向特定对象发行股份拟购买的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　　五、本预案所述本次资产置换及发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、以２００８年５月３１日为交易基准日，本公司同意向中航集团购买上航电器１００％的股权、兰航机电１００％的股权，作为购买前述资产的对价，本公司向中航集团或其指定的第三方出售全部资产及负债（包括本公司控股、参股公司的权益）；本公司购买资产的价值超过自身出售资产的价值的部分，本公司将向中航集团发行不超过９，０００万股的股份。

　　二、本公司与筹备组就本次交易的相关事宜进行商谈，并订立了附生效条件的《江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组资产置换及发行股份购买资产协议》。筹备组是指经国家决定在一集团和二集团基础上组建中航集团的筹建机构，其代表一集团、二集团处理中航集团筹建中的相关事务。中航集团设立之日起，承继筹备组、一集团及二集团在重组协议项下的权利义务。

　　三、本次交易的总体方案已经２００８年７月１６日召开的本公司２００８年第五次董事会审议通过。本次交易标的资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估，本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后预计将在９月份召开董事会，审议本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件，相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　　四、根据本公司２００８年第五次董事会决议批准的《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，本次拟购买的资产为中航集团所持有的上航电器１００％的股权及兰航机电１００％的股权，拟出售的资产为截止交易基准日本公司的全部资产和负债（包括本公司控股、参股公司的权益）；本次拟购买资产和拟出售资产之转让价格，以具有证券从业资格评估机构出具的评估报告的评估结果为基准确定。

　　根据对本次交易标的资产的价值预估，本公司截止交易基准日全部资产及负债的预计评估值为４．００亿元至４．４０亿元，上航电器的股权、兰航机电的股权的预计评估值合计为８．０亿元至９．２０亿元；本次资产置换完成后，公司拟通过发行股份购买资产的股份数量不超过９，０００万股，即：通过发行股份购买资产的价值不超过４．６６亿元。

　　五、本次交易以２００８年５月３１日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日；本次发行股份的价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即：不低于５．１８元／股，发行数量不超过９，０００万股。中航集团以资产认购的股份自本次发行股份结束之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

　　六、本公司控股股东为香港Ｈ股上市公司中航科工（股票代码：ＨＫ２３５７），其就本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案及后续安排，尚需召开董事会表决通过后，提请股东大会审议。本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案已经本公司２００８年第五次董事会表决通过，本公司就审议本次交易的股东大会需在中航科工召开股东大会后召开。根据中航科工《公司章程》的有关规定，中航科工召开股东大会必须提前三十天发出会议通知。

　　七、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于取得本公司股东大会对本次交易的批准；中航集团或其指定的第三方的董事会及股东会对本次交易的批准；国务院国资委对本次交易的批复同意；国家商务部对中外合资公司江西昌河铃木汽车有限责任公司股权变动的审核批准；中国证监会对本次交易的审核通过和中国证监会批准中航集团豁免要约的申请。因此，本次方案能否成功实施存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　释  义

　　第一章  上市公司基本情况

　　一、本公司基本情况

　　中文名称：江西昌河汽车股份有限公司

　　英文名称：ＪＩＡＮＧＸＩ ＣＨＡＮＧＨＥ ＡＵＴＯＭＯＢＩＬＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．

　　股票简称：昌河股份

　　股票代码：６００３７２

　　设立日期：１９９９年１１月２６日

　　注册资本：４１，０００万元人民币

　　法定代表人：李耀

　　电    话：０７９８－８４６２７７８

　　传    真：０７９８－８４４８９７４

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈａｎｇｈｅａｕｔｏ．ｃｏｍ

　　注册地址：江西省景德镇市

　　办公地址：江西省景德镇市

　　邮政编码：３３３００２

　　企业法人营业执照注册号：３６００００１１０００１５６９

　　公司税务登记证号：３６０２０１７０５５１４７６５

　　经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售以及售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务；企业自主经营进出口业务。

　　二、最近三年控股权变动情况

　　（一）最近三年控股权变动情况

　　最近三年本公司控股股东发生过一次变动。公司原控股股东为昌河航空，根据国务院国资委国资产权［２００６］６３４号文件的批准，并经中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字［２００６］１４６号）批准，昌河航空所持本公司国有法人股被划转给中航科工。该次股权划转于２００６年８月２日完成过户登记手续，本次股权变动后，昌河航空不再持有本公司股权。

　　截至２００８年３月３１日，公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　（二）公司前十大股东

　　截至２００８年３月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：

　　表格 １  公司截止２００８年３月３１日前十大股东表

　　三、最近三年主营业务发展情况

　　本公司以生产微型汽车、经济型轿车为主，产品有“利亚纳”、“北斗星”、“爱迪尔”、“福瑞达”、“浪迪”等系列。但是随着近年来经济型汽车市场竞争呈现白热化的趋势，相关法律、法规趋向严格，产品更新加快、原材料价格高位运行等原因，导致企业成本压力持续加大，产品价格持续走低，公司已连续两年亏损。

　　表格 ２  公司近三年主营业务情况表                                  单位：人民币万元

　　四、最近两年及一期主要财务指标

　　表格 ３  公司最近两年及一期主要财务指标表                          单位：人民币万元

　　五、控股股东及实际控制人概况

　　（一）控股股东概况

　　控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司

　　法人代表：张洪飚

　　注册资本：４６４，３６０．８５万元

　　成立日期：２００３年４月３０日

　　主要经营业务或管理活动：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机，供应汽车零部件和提供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务。

　　（二）目前实际控制人情况

　　实际控制人名称：中国航空工业第二集团公司

　　法人代表：张洪飚

　　注册资本：１，２６１，３５５万元

　　成立日期：１９９９年７月１日

　　主要经营业务或管理活动：国有资产投资及经营管理；直升机、运输机、教练机、通用飞机、无人飞行器、民用航空器和相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、摩托车、纺织机械、 环保设备、机械电子设备、制冷设备的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及其他售后服务；汽车的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、维修及服务；飞机租赁；工程勘察、设计、承包、施工、招标、设备安装、监理；与以上业务相关的技术开发、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外航空工程和境内国际招标工程。

　　第二章  交易对方基本情况

　　一、基本情况

　　１９９９年原中国航空工业总公司改组为一集团和二集团，一集团与二集团是经国务院批准成立的特大型国有企业、国家授权的投资机构，是由国务院国资委履行出资人职责的企业。

　　（一）一集团基本情况

　　中文名称：中国航空工业第一集团公司

　　英文名称：Ｃｈｉｎａ Ａｖｉａｔｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｉ

　　设立日期：１９９９年７月１日

　　注册资本：２，３５６，７９０．４０万元人民币

　　法定代表人：林左鸣

　　电    话：０１０－６５６６５７８４

　　传    真：０１０－６５６６６１２４

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｖｉｃ１．ｃｏｍ．ｃｎ

　　注册地址：北京市东城区交道口南大街６７号

　　办公地址：北京市朝阳区东三环南路２号

　　企业类型：国有企业

　　经营范围：国有资产投资和管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务；飞机租赁等。

　　一集团作为中国航空工业的主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，致力于建设以航空强国为目标的创新型科技产业集团。一集团发展了歼击机、歼击轰炸机、轰炸机、运输机、教练机、侦察机与涡喷发动机、涡扇发动机和空空、空地导弹等产品，能自主研发及生产轻重搭配、与发达国家在役主力机种性能相当的歼击机、大推力涡扇发动机和空空导弹以及新型航空武器装备。一集团所属的科研院所拥有若干国家重点实验室及一批中国科学院、中国工程院院士，一些重大科研试验设施达到了亚洲一流或国际先进水平，帮助我国在航空关键技术领域取得了多项科研成果。

　　（二）二集团基本情况

　　中文名称：中国航空工业第二集团公司

　　英文名称：Ｃｈｉｎａ Ａｖｉａｔｉｏｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｙ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ ＩＩ

　　设立日期：１９９９年７月１日

　　注册资本：１，２６１，３５５万元人民币

　　法定代表人：张洪飚

　　电    话：０１０－６４０９４０７７

　　传    真：０１０－６４０９４０９６

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｖｉｃ２．ｃｏｍ．ｃｎ

　　注册地址：北京市东城区交道口南大街６７号

　　办公地址：北京市东城区交道口南大街６７ 号

　　企业类型：国有企业

　　二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，于１９９９年７月１日正式成立，是国家授权投资的机构，由中央直接管理。

　　二、交易对象产权控制关系结构

　　截至２００８年５月３１日，一集团与二集团的产权控制关系结构图如下：

　　（一）一集团主要子公司情况

　　表４  一集团主要子公司情况表                                      单位：人民币万元

　　（二）二集团主要子公司情况

　　表格 ５  二集团主要子公司情况表                                    单位：人民币万元

　　三、交易对象近三年发展状况

　　（一）一集团近三年发展状况

　　目前，一集团拥有国内大部分生产固定翼军用飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，成为我国航空工业的主力，已经具有了明显的市场份额、品牌优势。

　　近年来，一集团本着航空强国的理念，发挥资源、人才、技术优势，做大做强一集团主营业务。通过下属子公司成功自主研发、设计并投产了一批先进军用飞机、民用飞机并开发了先进的配套技术，其中歼－１０达到了第三代战机水平，新舟６００达到了国际先进支线客机的水平，预计将有良好的市场空间。

　　（二）二集团近三年发展状况

　　近年来，二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，使集团公司航空主业取得了新突破。

　　作为中国唯一的直升机生产科研基地，二集团形成了从１．５吨级到１３吨级较为完整的产品格局。二集团与欧洲直升机公司联合研制的６吨级先进直升机进展顺利，预计２００９年实现首飞，２０１１年交付用户；与阿古斯特公司合作生产的ＣＡ１０９直升机将于近期交付，服务于２００８年北京奥运会。

　　被誉为中巴两国乃至南南合作典范的二集团ＥＲＪ１４５涡扇支线飞机已累计获得了６６架确认订单，并已批量交付国内用户。Ｙ１２轻型多用途运输机国际市场前景良好，国际市场订单不断增加。

　　第三章  本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　经国家决定，在一集团和二集团基础上组建中航集团，中航集团的组建是我国深化航空工业改革，优化整合优势资源，调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有深远的战略意义。

　　本次公司拟实施的重大资产重组事项，是在我国航空工业资源整合的大背景之下，并结合中航集团总体发展战略，通过将汽车资产与业务置换出本公司，由中航集团在更大范围内调动资源予以支持，使昌河汽车重新做大、做强，同时注入航空机电成品及附件制造资产与业务，提高上市公司经营业绩，维护广大投资者利益。

　　本次交易是公司调整战略发展计划的关键一步，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，使公司成为航空机电成品及附件制造的龙头企业，为我国的航空制造工业做出积极贡献。

　　二、本次交易的目的

　　（一）剥离汽车资产与业务，注入航空机电成品及附件制造资产与业务，使上市公司成为航空机电成品及附件制造的龙头企业；

　　（二）提高上市公司资产质量、经营业绩，增强公司抗风险能力和盈利能力；

　　（三）整合中航集团现有航空机电成品及附件制造资源，强化公司在行业领域内的绝对市场地位和竞争优势。

　　第四章  本次交易的具体方案

　　一、本次交易的方案

　　（一）方案概况

　　以２００８年５月３１日为交易基准日，本公司同意向中航集团购买其持有的上航电器１００％的股权、兰航机电１００％的股权；作为购买前述资产的对价，本公司向中航集团或其指定的第三方出售全部资产及负债（包括本公司控股、参股公司的权益）；本公司购买资产的价值超过自身出售资产的价值的部分，本公司将向中航集团发行不超过９，０００万股的股份。

　　本次交易完成后，上航电器、兰航机电的全部资产、负债和业务进入本公司，上市公司的主营业务、资产、收入将发生重大变化；根据中国证监会第５３号令《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　本次资产置换及发行股份购买资产的图示：

　　（二）协议签署

　　２００８年７月１６日，筹备组代表一集团及二集团与本公司签署了《资产置换及发行股份购买资产协议》。该事项已经本公司２００８年第五次董事会表决通过。

　　二、本次资产置换及发行股份购买资产方案的主要内容

　　（一）交易基准日

　　本次交易以２００８年５月３１日作为交易基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。

　　（二）发行股份的种类和面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

　　（三）发行数量和区间

　　根据对本公司以截止交易基准日的全部资产和负债以及中航集团持有的上航电器的股权、兰航机电的股权的价值预估，公司全部资产及负债的预计评估值为４．００亿元至４．４０亿元，上航电器的股权、兰航机电的股权的预计评估值合计为８．０亿元至９．２０亿元；本公司截止交易基准日的全部资产、负债与上述股权资产进行资产置换后，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量不超过９，０００万股，即：通过发行股份购买资产的价值不超过４．６６亿元。

　　本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。

　　（四）发行对象

　　本次发行对象为中航集团，不涉及其他投资者。

　　（五）发行价格

　　本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日；本次发行股份的价格为不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即：不低于５．１８元／股。

　　定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　（六）股份锁定

　　中航集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起３６个月内不得转让，之后按照中国证监会或上交所的有关规定执行。

　　（七）上市地点

　　在锁定期满后，本次发行股份的股票将在上交所上市交易。

　　（八）募集资金投向

　　中航集团以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。

　　（九）本次发行决议有效期

　　本次发行决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起十二个月。

　　（十）本次交易构成关联交易

　　鉴于中航集团为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。

　　（十一）本次交易方案实施尚需履行的审批程序

　　１、本公司尚需召开董事会批准本次交易方案；

　　２、本次交易尚需中航科工依据其章程规定及上市地上市规则履行的内部决策程序批准；

　　３、尚需中航集团或其指定第三方董事会、股东会及行业主管部门（如需）批准本次交易方案；

　　４、尚需本公司股东大会批准本次交易方案；

　　５、尚需国务院国资委批准同意本次交易方案；

　　６、本公司拟出售的昌河铃木４１％的股权尚需得到国家商务部的审核批准；

　　７、尚需中国证监会批准本次交易方案；

　　８、尚需中国证监会同意豁免中航集团以要约方式增持本公司股份。

　　第五章  交易标的基本情况

　　一、拟置出资产的基本情况

　　置出资产是指以２００８年５月３１日为交易基准日，昌河股份所持全部资产和负债（包括昌河股份控股和参股公司的权益）。置出资产基本情况如下：

　　（一）公司所持有股权

　　１，所持昌河铃木４１％的股权

　　昌河铃木是一家中日合资企业，成立于１９９５年，注册地在江西省景德镇市，注册资金为３１，１８０万美元，本公司持有４１％的股权。主要产品有“利亚纳”、“北斗星”、“浪迪”等系列汽车。本公司所持昌河铃木４１％的股权按权益法核算，２００８年３月３１日对该公司账面投资净额为５４４，７６７，４４７．５７元。

　　２、所持合肥昌河１００％的股权

　　合肥昌河注册资金为３亿元，成立于２００７年，注册地在安徽省合肥市，公司持有１００％的股权。主要产品有“爱迪尔”、“福瑞达”系列汽车。本公司所持合肥昌河１００％的股权按成本法核算，２００８年３月３１日对该公司账面投资净额为２１９，５３８，９８４．６６元。

　　３、所持昌河进出口１００％的股权

　　昌河进出口注册资金１００万元，成立于２００７年，注册地在江西省景德镇市，主要业务为从事与本公司汽车生产和销售相关的进出口贸易，公司持有１００％的股权。本公司所持昌河进出口１００％的股权按成本法核算，２００８年３月３１日对该公司账面投资净额为１，０００，０００．００元。

　　４、所持四川昌河蓝天汽车销售服务公司４３％的股权

　　四川蓝天汽车销售服务有限公司注册资金为８００万，注册地为四川省成都市，主要业务为本公司汽车的销售和服务，本公司持有４３％的股权。本公司所持四川昌河蓝天汽车销售服务公司４３％的股权按权益法核算，２００８年３月３１日对该公司账面投资净额为３，８５５，９８３．４７元。

　　５、所持广东昌河汽车销售服务公司３５％的股权

　　广东昌河汽车销售服务有限公司注册资金为５００万元，注册地在广东省广州市，主要业务为本公司汽车的销售和服务，本公司持有３５％的股权。本公司所持广东昌河汽车销售服务公司３５％的股权按权益法核算，２００８年３月３１日对该公司账面投资净额为１，２０３，７３７．６０元。

　　（二）公司其他资产

　　１、昌河股份本部，主要资产为公司各职能部门、生产汽车零部件的加工车间和辅助生产车间资产。

　　２、昌河股份合肥销售分公司，主要业务为昌河汽车的销售和服务。

　　３、昌河股份景德镇销售分公司，主要业务为在江西省景德镇市范围内昌河汽车的销售和服务。

　　二、拟购买资产的基本情况

　　本公司本次交易拟购买资产为中航集团所持有的上航电器１００％的股权、兰航机电１００％的股权。上述两公司的基本情况如下：

　　（一）基本情况

　　１、上航电器

　　（１）上航电器概况

　　中文名称：上海航空电器有限公司

　　英文名称：Ｓｈａｎｇｈａｉ Ａｖｉａｔｉｏｎ Ｅｌｅｃｔｒｉｃ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

　　曾用名称：上海航空电器厂

　　企业性质：有限责任公司（国有独资全资子公司）

　　设立日期：１９８２年４月２８日

　　注册资本： ６，０００万元人民币

　　法定代表人：胡创界

　　电    话：０２１－６４７９６６００

　　传    真：０２１－６４７９１６０２

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｖｉｃ－ｓａｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　注册地址：上海市闵行区中春路６６２９号

　　邮政编码：２０１１０１

　　企业法人营业执照注册号：３１０１１２１０３１５８１

　　国税登记号码：国税沪字３１０１１２１３２６２８９８３

　　地税登记号码：地税沪字３１０１１２１３２６２８９８３

　　经营范围：军工，电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件、公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（限国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

　　（２）上航电器历史沿革

　　上航电器创建于１９５４年，隶属于一集团，是航空电器、电子产品研制与生产的专业化重点企业。２００５年，根据一集团航资［２００５］７０９号文《关于上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》的规定，公司改制为国有独资有限责任公司，公司名称由“上海航空电器厂”变更为“上海航空电器有限公司”。

　　２、兰航机电

　　（１）兰航机电概况

　　中文名称：兰州万里航空机电有限责任公司

　　英文名称：Ｌａｎｚｈｏｕ Ｗａｎｌｉ Ａｅｒｏ Ｅｌｅｃｔｒｏ－Ｍｅｃｈａｎｉｓｍ Ｌｉｍｉｔｅｄ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｃｏ，．Ｌｔｄ．

　　企业性质：有限责任公司（国有独资公司）

　　设立日期：２００３年６月２５日

　　注册资本： １７３，５４０，０００元人民币

　　法定代表人：刘忠文

　　电    话：０９３１－７６１５１３５

　　传    真：０９３１－７６６７４８６

　　公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｌｈｊｄ．ｍｅｄｎｅｔ．ｃｎ

　　注册地址：兰州市安宁区安宁西路万里西村３０号

　　邮政编码：７３００７０

　　企业法人营业执照注册号：６２０００００００００３０８２（２－２）

　　国税登记号码：甘国税字６２０１０５７５０９１０１１８

　　地税登记号码：甘地税字６２０１０５７５０９１０１１８

　　经营范围：航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）的制造及销售；技术咨询。

　　（２）兰航机电历史沿革

　　兰航机电系依据２００２年１月９日原国防科学技术工业委员会的批复，由航空工业万里机电总厂分立新设的有限责任公司，隶属于二集团。２００３年６月２５日，在甘肃省工商行政管理局登记成立，设立时的名称为“兰州航空机电有限责任公司”。

　　２００８年３月３１日，依据二集团航空计［２００８］１９４号文《关于变更“兰州航空机电有限责任公司”名称的批复》并经甘肃省工商行政管理局（甘）登记内变字［２００８］第０８０３００５３４１号文《准予变更登记通知书》核准，公司名称变更为“兰州万里航空机电有限责任公司”。

　　（二）业务发展概况

　　１、上航电器

　　上航电器为一集团持股１００％的全资子公司，是承担国家航空电器、电子产品研制、生产的专业化重点企业。公司主要为航空、航天、舰船、坦克、轨道交通等领域提供自动调光系统、飞机内外照明系统、集中告警系统、智能飞机二次配电系统、操控板组件及调光系统（ＣＰＡ）、开关及熔断器系列、光伏太阳能逆变器等近６００项电器电子产品。同时公司开发的产品还有：高压水流清洗机、汽车倒车防撞雷达等，民用产品主要远销欧美和东南亚等市场。

　　目前，上航电器生产的产品主要为：

　　（１）航空照明系统是各种飞机的重要组成部分，主要用于飞机内外部照明，座舱内照明与夜间飞行指示作用，包括机内照明、机外照明和调光控制系统。

　　（２）航空集中告警系统主要包括故障告警系统和近地告警系统。故障告警系统主要用于采集、分析、处理飞行过程中的非航电传感信号，最终以灯光、音响等输出方式进行提示、告警。

　　（３）操控板组件及调光系统（ＣＰＡ）主要用于驾驶舱种类操纵控制面板， 广泛运用于各种飞机上。随着市场的发展，对于导光板的需求逐渐增长，而这些行业没有定点配套商，公司研制的导光板应用前景广阔。

　　（４）高压水流清洗机包括工业用高压清洗机和民用高压清洗机，工业用高压清洗机应用范围主要包括机械（如机床、飞机、坦克）、石油化工、造纸、城建等领域。

　　（５）开关及熔断器系列主要用于飞机照明和控制系统，主要起接通和保护功能。

　　（６）智能二次配电系统主要用于飞机电源系统的自动配电。

　　（７）光伏发电逆变器，作为整个光伏发电系统的一个重要组成部分，其主要功能是将发电装置产生的直流电转换成可家用或并网用的交流电。

　　２、兰航机电

　　兰航机电为二集团持股１００％的全资子公司，主要业务有航空电动机构、电机电器、机外照明、机载计算机四大系列。公司产品主要面对国内市场：

　　（１）电动机构

　　兰航机电是生产航空电动机构的骨干企业，其种类包括：电动舵机、防冰除冰电动机构、防尘电动机构、自动定时机构、阀门电动机构、力臂调节装置、自动配平电动机构、舱盖升降电动机构等，品种多达２００多个，在航空器各个系统中得到广泛运用。

　　（２）电机电器

　　兰航机电生产航空电动机的品种有：稀土永磁电动机、恒速直流电动机、减速直流电动机、泵用直流电动机、发动机起动直流电动机、交流电动机、永磁直流无刷电机等，在飞控、环控、燃油、液压、电源、飞机照明等领域广泛应用。恒速直流电动机包括机械离心式恒速和电子恒速。

　　针对有刷电动机的换相器和电刷存在固有磨损的缺点，近年来兰航机电开发了电子驱动无刷直流电动机，寿命长、可靠性高、无火花、免维护，可方便的实现计算机精确控制和综合管理。

　　（３）机外照明系统

　　近十余年来，兰航机电是机外照明产品的定点生产企业，为国内最大的机外照明产品专业生产企业。公司是航空领域率先开展航空ＬＥＤ技术研发和推广应用的照明专业企业，技术力量雄厚，生产设备齐全，所产机外照明产品已全部采用了该技术。

　　（４）机载计算机

　　兰航机电近年来研制的灯光语音集中告警系统已经形成了系列化产品，其中多种型号产品已批量装机。公司采用了余度设计、系统自检测（ＢＩＴ）、故障定位记忆、防止虚警、可裁减模块的硬件结构等关键技术，增强了产品的可靠性、可维护性，产品已经形成了功能模块化、商用货架化。

　　（三）最近两年及一期主要财务指标（未经审计）

　　１、上航电器

　　表格 ６  近两年及一期主要财务指标表                                单位：人民币万元

　　２、兰航机电

　　表格 ７   近两年及一期主要财务指标表                               单位：人民币万元

　　（四）交易标的合法合规性说明

　　鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，上航电器、兰航机电在存续形式及状态上均未见不符合法律、法规且影响其合法存续的情况。同时由于上航电器、兰航机电均为国有独资公司，该企业股权不存在“还要取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件”等情况。

　　本公司在本次交易完成后将成为持股型公司，将分别持有上航电器和兰航电机１００％的股权。

　　第六章  上市公司资产置换及发行股份购买资产的定价及依据

　　一、交易基准日

　　本次交易以２００８年５月３１日作为交易基准日，并以该日作为本次交易审计、评估基准日。本次拟购买资产和拟出售资产之转让价格，将以具有证券从业资格的评估机构出具的评估结果为基础确定。

　　二、发行股份的定价及依据

　　本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日。同时，根据中国证监会第５３号令《重组办法》“第五章发行股份购买资产的特别规定”中第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。前款所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量”得出本次发行股份的价格为不低于５．１８元／股。董事会决议公告日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　根据对本公司以截止交易基准日的全部资产和负债以及中航集团持有的上航电器的股权、兰航机电的股权的价值预估，本公司截止交易基准日的全部资产、负债与上述股权资产进行资产置换后，本公司拟通过发行股份购买资产的股份数量不超过９，０００万股。

　　第七章  本次交易对上市公司的影响

　　一、对主营业务的影响

　　本次交易完成后，本公司现有的汽车业务将全部由中航集团或其指定的第三方承接，公司即将成为航空机电成品及附件制造商，经营业务转变为盈利较强、市场稳定的航空机电成品及附件制造业务，公司的主营业务将发生重大变化。

　　二、对盈利能力的影响

　　本次交易完成后，本公司将以上航电器与兰航机电作为航空机电成品及附件制造的主要生产基地，提高上市公司的资产质量和盈利能力，转变公司现有业务模式和盈利水平，使昌河股份成为航空机电成品及附件制造业的龙头企业，有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。

　　三、对关联交易与同业竞争的影响

　　本次交易完成后，昌河股份与中航集团在航空机电成品及附件制造业务方面不存在同业竞争问题。重组后的昌河股份从事的航空机电成品及附件制造业务的服务对象和主要客户包括中航集团所属企业及关联企业，公司业务结算模式采用最终用户定价及独立第三方定价的方式，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性。

　　四、对全体股东利益的影响

　　随着国内经济型汽车市场竞争日趋激烈，本公司现有主营业务的盈利能力趋于下降，已连续两年亏损。通过本次重大资产重组，本公司被注入资产质量优良、具有较好市场发展空间的航空机电成品及附件制造资产，有利于改善公司经营业绩和财务状况，有利于维护全体股东利益，特别是中小股东的利益。

　　第八章  风险因素

　　投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读其他章节提供的资料外，还应特别关注本章所述的风险因素。

　　一、审批风险

　　本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易尚需取得本公司控股股东中航科工召开董事会表决通过后，提请股东大会审议，本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。

　　中航集团或其指定第三方董事会、股东会及行业主管部门（如需）对本次交易方案的批准，以及本公司股东大会对本次交易方案的批准存在不能获得通过的风险。

　　本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易尚需取得国务院国资委的批复同意，能否取得国务院国资委的批复同意以及取得相关核准的时间存在不确定性。

　　本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易中针对中外合资公司昌河铃木股权的变动的审核，能否取得国家商务部的审核批准通过以及取得相关核准的时间存在不确定性。

　　本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易以及中航集团关于要约豁免的申请尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的批准或核准的时间存在不确定性。

　　二、盈利预测风险

　　本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计、评估报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。

　　三、本次交易交割日的不确定性风险

　　本次资产置换及发行股份购买资产经中国证监会审核无异议后，尚需要一定的时间履行协议内容，时间的长短仍然存在不确定性。因此本次交易存在着交易交割日的不确定性风险。

　　四、公司股票价格波动的风险

　　股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、经济增长指数、消费指数、投资者心理预期以及各种不可预测的因素影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。

　　针对上述情况，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《股票上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者作出投资判断。

　　第九章  保护投资者合法权益的相关安排

　　（下转D6版）