（上接D5版）

　　本次重大资产重组，昌河股份采取如下措施，保证投资者合法权益：

　　一、严格履行上市公司信息披露义务

　　本次重大资产重组，公司已经切实按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第一号信息披露业务办理流程》（上海证券交易所）要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司资产置换及发行股份购买资产的进展情况。

　　二、严格执行关联交易批准程序

　　本次资产置换及发行股份购买资产构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于关联交易的审批程序，本次资产置换及发行股份购买资产方案将在公司股东大会由公司非关联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　三、其他保护投资者权益的措施

　　昌河股份承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后昌河股份将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵循“五分开”原则，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。

　　第十章  相关证券服务机构的意见

　　一、独立财务顾问对本次交易的意见

　　本公司已聘请国信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问。国信证券在审核本次交易预案后认为，本次交易有利于改善上市公司的资产质量和盈利能力；有利于增强上市公司的可持续发展能力；有利于维护全体股东的利益，特别是中小股东的利益。鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时国信证券将根据《重组办法》及相关业务准则，对本次资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具独立财务顾问报告。

　　二、法律顾问对本次交易的意见

　　本公司已聘请嘉源律师担任本次交易的法律顾问。嘉源律师审核了公司本次交易预案及公司与代表中航集团的筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》后认为，昌河股份与筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》的内容不违反法律、行政法规的禁止性规定。鉴于公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时嘉源律师将根据《重组办法》及相关业务准则的规定对昌河股份本次资产置换及发行股份购买资产的重组方案出具正式的法律意见。

　　第十一章  交易各方的声明与承诺

　　一、本公司董事会就本次交易相关事宜的承诺

　　承诺如下：

　　１、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　２、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、筹备组就本次交易相关事宜的承诺

　　承诺如下：

　　１、保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　２、对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　２００８年７月１６日

　　国信证券股份有限公司关于江西昌河汽车股份有限公司

　　资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案之核查意见书

　　独立财务顾问：

　　二○○八年七月

　　释  义

　　声  明

　　江西昌河汽车股份有限公司于２００８年７月１６日召开２００８年第五次董事会会议，审议并通过了江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》以及《江西昌河汽车股份有限公司关于资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》，国信证券股份有限公司接受昌河股份董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申报工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则———第２６号上市公司重大资产重组申请文件》等法律法规之规定，本独立财务顾问就相关事项发表独立核查意见。

　　本独立财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假陈述、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

　　本独立财务顾问核查意见书（以下简称“本意见书”）不构成对昌河股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本意见书做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构或个人提供未在本意见书中列载的信息，以作为本意见书的补充和修改，或者对本意见书作任何解释或说明。

　　本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

　　本意见书旨在对本次重大资产重组方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关方面参考。

　　绪  言

　　经国家决定，在一集团和二集团基础上组建中航集团。中航集团的组建是我国深化航空工业改革，优化整合优势资源，调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有深远的战略意义。本次昌河股份拟实施的重大资产重组事项，是在我国航空工业资源整合的大背景之下，并结合中航集团总体发展战略，通过将汽车资产与业务置换出本公司，由中航集团在更大范围内调动资源予以支持，使昌河汽车重新做大、做强，同时注入航空机电成品及附件制造资产与业务，提高上市公司经营业绩，维护广大投资者利益。

　　２００８年７月１６日，昌河股份召开２００８年第五次董事会审议通过了《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。以２００８年５月３１日为交易基准日，昌河股份同意向中航集团购买上航电器１００％的股权、兰航机电１００％的股权，作为购买前述资产的对价，昌河股份向中航集团或其指定的第三方出售其全部资产及负债（包括昌河股份控股、参股公司的权益）；昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，昌河股份将向中航集团发行不超过９，０００万股的股份。

　　本次交易完成后，上航电器、兰航机电的全部资产、负债和业务进入昌河股份，上市公司的主营业务、资产、收入将发生重大变化；根据中国证监会第５３号令《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。

　　国信证券接受委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，本着诚信、尽责的精神，遵循公开、公平、公正的原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对本次资产置换及发行股份购买资产预案发表独立核查意见。本意见书系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则———第２６号上市公司重大资产重组申请文件》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规和规章的要求，依据本次重组预案及相关各方所提供的有关资料等制作。

　　一、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案之核查意见

　　经核查，上市公司董事会编制的重大资产重组预案在内容上按照《重组办法》、《规定》及《准则第２６ 号》的要求编制，并经昌河股份２００８年第五次董事会审议通过，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、交易标的基本情况、昌河股份本次资产置换及发行股份购买资产的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况和审批风险以及保护投资者合法权益的相关安排等；该重组预案在格式上亦按照《准则第２６号》的要求编制。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的重组预案在内容与格式上符合《重组办法》、《规定》及《准则第２６号》的要求。

　　二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

　　经核查，本次重大资产重组交易对方中航集团筹备组已根据《规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明已明确记载于重组预案中，并将与上市公司董事会决议同时公告。

　　三、关于重大资产重组事项附条件生效的交易合同之核查意见

　　经核查，上市公司与筹备组就本次重大资产重组事项签订的协议已载明生效条款，符合《规定》第二条的要求，即交易合同自下列条件全部成立之日起生效：

　　１、本协议经昌河股份法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章，经筹备组组长或其授权代表签字并加盖筹备组公章；

　　２、本次交易经昌河股份依据其章程规定履行的内部决策程序批准；

　　３、本次交易经中航科工依据其章程规定及上市地上市规则履行的内部决策程序批准；

　　４、中国航空工业集团公司依法完成设立登记；

　　５、本次交易经中航集团依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部门批准（如需）；

　　６、拟购买资产及拟出售资产的评估报告获国务院国资委核准或备案；

　　７、有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准，土地评估报告已获备案；

　　８、本次交易所涉中外合资企业昌河铃木的股权变动已获商务部批准；

　　９、本次交易经中国证监会核准；

　　１０、中国证监会豁免中航集团以要约方式增持股份。

　　交易合同于下列情形之一发生时终止：

　　１、在交易交割日之前，经双方协商一致终止；

　　２、在交易交割日之前，发生由于不可抗力或者本次交易所涉各方以外的其他原因而不能实施。

　　除上述生效及终止条款外，该重组协议无其他对本次交易进展构成实质性影响的附带保留条款、补充协议和前置条件。

　　经核查，本次重大资产重组涉及资产置换与发行股份购买资产，交易双方签订的协议按照《规定》第二条要求载明了相应条款：

　　１、昌河股份同意以每股不低于人民币５．１８元的价格向中航集团发行股份。

　　２、发行的股份的性质为人民币普通股，每股面值人民币１元。

　　３、发行股份的数量为不超过９，０００万股。

　　４、中航集团应按本协议的约定，以拟购买资产（其价格扣除拟出售资产价格的余额）认购前款所述股份，如拟购买资产价格与拟出售资产及发行股份的价格总和存在尾数差额，由昌河股份与中航集团另行协商解决。

　　５、发行完成后，中航集团将直接持有昌河股份不超过９０００万股普通股股份，占昌河股份发行后股本总数的比例不超过１８％。发行完成后，昌河股份发行的总股份数将不超过５００００万股。

　　综上，本独立财务顾问认为：

　　交易双方已就本次重大资产重组事项签订了附生效条件的重组协议；重组协议的生效条件符合《规定》第二条的要求，重组协议主要条款齐备，重组协议未附带除上述生效条款外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补充协议和前置条件。

　　四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见

　　经核查，上市公司董事会已按照《规定》第四条的要求就本次交易是否符合相关规定作出判断，并记载于董事会决议记录中：

　　１、本次交易的置入资产为中航集团所持有的上航电器１００％的股权与兰航机电１００％的股权，除上航电器的土地处置方案、土地评估报告尚需主管国土资源部门批准之外，上述资产不涉及立项、环保、规划等有关报批事项。同时本次重大资产重组涉及的相关报批事项，已在资产置换及发行股份购买资产预案中详细披露了尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险进行特别提示。

　　２、根据上航电器与兰航机电提供的工商登记资料及其他资料，中航集团为上航电器与兰航机电的国有独资股东，该等股份不存在股权质押、司法冻结等限制或禁止转让的情形。此外，鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚在进行中，上航电器、兰航机电在存续形式及状态上均未见不符合法律、法规且影响其合法存续的情况。上市公司在本次交易完成后将成为持股型公司，持有上航电器１００％的股权与兰航机电１００％的股权。

　　３、本次交易前，上市公司及标的资产独立运营、资产完整；本次交易完成后，标的资产本身不影响上市公司资产的完整性，对上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性亦不产生影响，上市将继续保持业务、资产、财务、机构和人员的独立性。

　　４、昌河股份本次交易拟购买的资产为中航集团下属上航电器１００％的股权与兰航机电１００％的股权，上航电器与兰航机电是国内航空领域生产照明系统、告警系统等航空机电成品及附件制造的领先企业，具有较高的市场占有率。本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，使重组后的昌河股份成为航空机电成品及附件制造的龙头企业。本次交易完成后，昌河股份与中航集团在航空机电成品及附件制造业务方面不存在同业竞争问题。

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　上市公司董事会已经按照《重组办法》第四条的要求并结合本次重大资产重组的实际情况对相关事项进行明确判断并记载于昌河股份２００８年第五次董事会会议记录中。

　　五、关于本次交易的整体方案之核查意见

　　基于相关各方截至目前提供的资料及相关承诺，本独立财务顾问作出如下判断：

　　（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定

　　１、符合国家相关产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

　　经核查，本次重大资产重组符合国家航空领域相关政策，不存在违反环境保护相关法规的现象，同时重组过程中的土地交易不存在违反土地管理相关法规的现象，本次重组不违反《反垄断法》的规定。因此，本次重大资产重组符合国家相关产业政策及环保、土地管理等法律和行政法规的规定。

　　２、不会导致上市公司不符合股票上市条件

　　昌河股份股票已经中国证监会核准公开发行；本次交易完成后，公司的股本总额不超过５０，０００万股，公开发行的社会公众股占总股本的比例不少于１０％，公司仍具股票上市条件。

　　３、本次交易所涉及的资产定价方式不存在损害昌河股份和全体股东利益的其他情形

　　经核查，本次资产置换及发行股份购买资产按照相关法律法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并聘请具有证券从业资格的中介机构依据有关规定出具审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，目标资产价值最终以评估机构出具的资产评估报告的评估值为基础确定。发行股份的股票价格为不低于上市公司董事会决议公告日前２０个交易日公司股票的均价，定价方式和交易价格合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

　　４、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

　　经核查，中航集团拥有上航电器股权与兰航机电股权的合法所有权和处置权，在该等股权上不存在权属纠纷。本次收购涉及的上航电器与兰航机电股权权属明晰，不存在影响资产过户或者转移的法律障碍。

　　５、本次交易完成后，有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

　　经核查，本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力，同时上航电器与兰航机电在航空机电成品及附件制造领域占有较大市场优势，通过本次交易将形成规模优势、市场优势，有助于提升上市公司的持续经营能力。

　　本次交易不存在违反法律、法规而导致公司无法持续经营的行为，亦不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。

　　６、本次交易符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构

　　经核查，本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与中航集团及其关联方保持独立。

　　本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，公司仍将保持健全、有效的法人治理结构。

　　（二）本次资产置换及发行股份购买资产符合《重组办法》第四十一条的要求

　　１、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

　　上航电器与兰航机电是业内知名的航空机电成品及附件的制造厂商，是现有国内规模较大的航空机电成品及附件制造公司。本次交易拟将公司汽车资产及业务剥离出去，注入航空机电成品及附件制造的优质资产，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况、增强持续盈利能力；同时航空机电成品及附件制造也是国家“十一五”规划中大力提倡的航空制造业，公司在重组后将成为国内航空机电成品及附件制造的龙头企业，盈利能力大大提高。

　　２、本次交易有利于上市公司避免同业竞争，增强独立性

　　本次交易完成后，上市公司剥离原有的汽车制造资产，注入中航集团所属的航空机电成品及附件制造业务；重组完成后，上市公司不存在同业竞争的情形。今后的业务中，虽然存在一定的关联交易，但是业务结算模式采用最终用户定价及独立第三方定价的方式，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性。同时客户源也由于行业的特殊性得以长期保证，不会影响上市公司的市场运作实质及独立性。

　　３、上市公司最近一年会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　经核查，上市公司最近一年财务报告经中瑞岳华会计师事务所有限公司审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

　　４、上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

　　经核查，上市公司本次发行股份购买资产为上航电器１００％的股权和兰航机电１００％的股权，截至本意见书签署之日，中航集团所持上航电器与兰航机电之股权权属清晰，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况。

　　（三）本次交易符合《规定》第四条的要求

　　本次交易的整体方案符合《规定》第四条的要求：

　　１、本次交易标的资产为中航集团持有的上航电器１００％的股权与兰航机电１００％的股权，该资产不涉及立项、环保等法律法规规定的报批事项。

　　２、昌河股份的股票已经中国证监会核准公开发行；本次交易完成后，公司的股本总额不超过５０，０００万股，公开发行的社会公众股占总股本的比例不少于１０％，公司仍具备股票上市条件。

　　３、本次交易前，上市公司及交易标的资产完整、独立运营，因此交易标的本身不影响上市公司资产的完整性，对公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立性亦不产生影响。

　　４、本次交易标的为中航集团下属上航电器１００％的股权与兰航机电１００％的股权，上航电器与兰航机电是现有国内航空领域生产照明系统、告警系统等设备的领先企业，具有较高的市场占有率。成为国内航空机电成品及附件制造的龙头企业。同时，有利于改善上市公司目前的财务状况，增强抗风险能力。

　　综上，本财务顾问认为：

　　本次交易的整体方案符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。

　　六、关于本次交易的标的资产之核查意见

　　经核查，本次交易的标的资产为中航集团所持上航电器１００％的股权与兰航机电１００％的股权，截至本核查意见书签署之日，该标的资产不存在抵押、冻结等权利限制情况。

　　基于上述事实，本财务顾问认为，中航集团持有的上述股份可作为本次交易的标的资产，且目前不存在妨碍标的资产过户的重大法律障碍。

　　七、关于本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项之核查意见

　　经本财务顾问核查，上市公司董事会编制的重大资产重组预案已充分披露了本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。重组预案中披露的风险事项如下：

　　１、审批风险

　　本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易尚需取得昌河股份控股股东中航科工（系香港Ｈ股上市公司）召开董事会表决通过后，提请股东大会审议，本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案及后续安排存在不能获得中航科工股东大会批准的风险。

　　中航集团或其指定第三方董事会、股东会及行业主管部门（如需）对本次交易方案的批准，以及本公司股东大会对本次交易方案的批准存在不能获得通过的风险。

　　本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易尚需取得国务院国资委的批复同意，能否取得国务院国资委的批复同意以及取得相关核准的时间存在不确定性。

　　本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易中针对中外合资公司昌河铃木股权的变动的审核，能否取得国家商务部的审核批准通过以及取得相关核准的时间存在不确定性。

　　本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易以及中航集团关于要约豁免的申请尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的批准或核准的时间存在不确定性。

　　２、盈利预测风险

　　本次资产置换及发行股份购买资产预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述谨供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计、评估报告为准。同时盈利预测数据能否最终实现存在一定的风险。

　　３、本次交易交割日的不确定性风险

　　本次资产置换及发行股份购买资产经中国证监会审核无异议后，尚需要一定的时间履行协议内容，时间的长短仍然存在不确定性。因此本次交易存在着交易交割日的不确定性风险。

　　４、公司股票价格波动的风险

　　股票价格不仅取决于本公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、经济增长指数、消费指数、投资者心理预期以及各种不可预测的因素影响，从而使公司股票的价格偏离其价值。

　　八、关于上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见

　　经核查，上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证重大资产重组申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，对本次重大资产重组预案及公司所提供的其他相关资料进行了审阅和核查，未见虚假记载、误导性陈述、重大遗漏的情况。

　　项目协办人：___________

　　（王水兵）

　　财务顾问主办人：___________      ___________

　　（孙建华）        （付小楠）

　　法定代表人授权代表：___________

　　（孙建华）

　　国信证券股份有限公司：（盖章）

　　日期：二○○八年  月  日

　　证券代码：６００３７２     证券简称：＊ＳＴ昌河     编号：临２００８ — ２９

　　江西昌河汽车股份有限公司２００８年度

　　第五次董事会议决议公告

　　董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）２００８年度第五次董事会会议通知及会议材料于２００８年７月６日以直接送达或传真方式送达公司各位董事、监事及高管人员。会议于２００８年７月１６日在公司会议室召开，会议应参加表决的董事９人，实际表决的董事７人，刘洪德董事因事未能出席会议，委托李耀董事出席并行使表决权，徐文光董事因事未能出席会议，委托周世宁董事出席并行使表决权。本次董事会会议由董事长李耀主持。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议以记名表决的方式，审议并一致通过如下议案：

　　一、《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》：

　　１、总体方案：本次交易，本公司拟向中航集团（即中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司的统称，在中国航空工业集团公司成立后，则指中国航空工业集团公司）购买航空机电成品及附件制造业务所涉资产，即上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）１００％的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）１００％股权；同时向中航集团或其指定的第三方出售截至交易基准日（２００８年５月３１日）止公司的全部资产及负债以抵销部分购买资产价款，即资产置换；公司购买资产的价值超过公司出售资产的价值的部分，由公司以向中航集团发行股份的方式补足，即发行股份购买资产；经前述交易，公司的资产和业务整体变更。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成本公司的重大资产重组。本公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所和资产评估机构对标的资产展开审计、评估工作。根据审计、评估进度及其他相关工作时间安排，本公司在完成相关工作后预计将在９月份召开董事会，审议本次资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书等文件。

　　２、发行股份

　　１） 发行股份的种类和面值

　　本次发行股份种类为人民币普通股Ａ股，每股面值为１．００元。

　　２） 发行数量

　　为本次发行股份购买资产之目的，本公司拟发行股份的数量不超过９０００万股。

　　本次发行股份的最终数量将由本公司董事会根据具有证券从业资格评估机构出具的资产评估报告的评估结果为基础确定。

　　３） 发行对象

　　本次发行对象为中航集团，不涉及其他投资者。

　　４） 发行价格

　　本次发行股份定价基准日为本次资产置换及发行股份购买资产的董事会决议公告日，本次发行股份的价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即：不低于５．１８元／股。

　　定价基准日至本次股票发行期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格按照相应比例进行除权除息调整。

　　５） 锁定期

　　中航集团以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或上海证券交易所的有关规定执行。

　　６） 上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　７） 募集资金投向

　　中航集团以资产认购本次发行的股份，不涉及募集资金投向问题。

　　８） 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

　　在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共享本次发行前滚存未分配利润。

　　３、购买资产

　　本公司拟购买现由中航集团持有的上航电器１００％的股权及兰航机电１００％的股权，本次资产置换及发行股份购买资产方案实施后，本公司将成为上述两家公司的唯一股东。

　　４、出售资产

　　本公司拟将截至交易基准日（２００８年５月３１日）的全部资产及负债（包括本公司所持控股、参股公司的权益）予以出售。

　　５、价格确定

　　根据对本次交易标的资产的价值预估，本公司截止交易基准日全部资产及负债的预计评估值为４．００亿元至４．４０亿元，上航电器的股权、兰航机电的股权的预计评估值合计为８．０亿元至９．２０亿元；本次资产置换完成后，公司拟通过发行股份购买资产的股份数量不超过９，０００万股，即：通过发行股份购买资产的价值不超过４．６６亿元。购买资产与出售资产的价格，均将以评估值为基础确定。

　　与本议案有关的决议自通过之日起１２个月内有效。

　　与会董事认真审议了本议案，并就本次交易是否符合中国证券监督管理委员会（公告（［２００８］１４号）《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎判断，认为公司本次资产置换及发行股份购买资产，购入的上海航电及兰航机电各１００％的股权权属清晰，不存在限制或者禁止原股东予以转让的情形；上海电器和兰航机电均为有效存续的企业法人，不存在违反法律、行政法规规定且影响其合法存续的情形。

　　因本议案涉及与实际控制人之间的关联交易，关联董事在表决时履行回避义务而造成表决董事不足半数，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议表决。与会董事均投了赞成票。

　　（《江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的预案》详见同日公告）

　　二、通过本公司与中国航空工业集团公司筹备组签订的《资产置换发行股份购买资产协议》：

　　鉴于为在中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司的基础上组建中国航空工业集团公司事宜，已成立筹备组，为此由筹备组代表中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司与本公司签署《资产置换及发行股份购买资产协议》，中国航空工业集团公司即将设立，在其依法设立后，由其承继筹备组、中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司在前述协议项下所有的权利及义务。

　　本公司与筹备组于２００８年７月１６日签订了《资产置换及发行股份购买资产协议》，协议将在如下条件均满足时生效：

　　１、协议经本公司法定代表人或其授权代理人签字并加盖公章，经筹备组组

　　长或其授权代表签字并加盖筹备组公章；

　　２、本次交易经本公司依据其章程规定履行的内部决策程序批准；

　　３、本次交易经本公司控股股东中国航空科技工业股份有限公司依据其章程规定及上市地上市规则履行的内部决策程序批准；

　　４、中国航空工业集团公司依法完成设立登记；

　　５、本次交易经中航集团依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部门批准（如需）；

　　６、购买资产及出售资产的评估报告获国务院国资委核准或备案；

　　７、有关土地处置方案已经主管国土资源部门批准，土地评估报告已获备案；

　　８、本次交易所涉江西昌河铃木汽车有限责任公司的股权变动已获商务部批准；

　　９、本次交易经中国证监会核准；

　　１０、中国证监会豁免中航集团以要约方式增持股份。

　　与会董事认真审议了议案，因本议案涉及与实际控制人之间的关联交易，关联董事在表决时履行回避义务而造成表决董事不足半数，与会董事一致同意将本议案直接提交股东大会审议表决。与会董事均投了赞成票。

　　特此公告

　　江西昌河汽车股份有限公司

　　董  事  会

　　２００８年７月１６日

　　江西昌河汽车股份有限公司资产置换

　　及发行股份购买资产独立董事意见函

　　根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江西昌河汽车股份有限公司章程》的有关规定，我们作为江西昌河汽车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，审阅了公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关文件，现就本次重大资产重组的相关事项发表如下意见：

　　一、关于本次重大资产重组之意见

　　本次交易，公司拟向中航集团（即中国航空工业第一集团公司及中国航空工业第二集团公司的统称，在中国航空工业集团公司成立后，则指中国航空工业集团公司）购买航空机电成品及附件制造业务所涉资产，即上海航空电器有限公司（以下简称“上航电器”）１００％的股权及兰州万里航空机电有限责任公司（以下简称“兰航机电”）１００％股权，同时向中航集团或其指定的第三方出售公司截至交易基准日（２００８年５月３１日）的全部资产及负债以抵销部分购买资产价款；公司购买资产的价值超过自身出售资产的价值的部分，由公司以向中航集团发行不超过９，０００万股股份的方式补足。本次交易完成后，上航电器及兰航机电整体进入公司，公司的资产和业务整体变更。

　　本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，有利于提高公司整体盈利能力、抗风险能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。

　　目前，中航集团系本公司实际控制人，系本公司关联方，因此公司本次重大资产重组构成关联交易，在董事会审议本次重大资产重组相关事宜时，关联董事已回避表决，没有损害公司非关联股东的利益。

　　因此，我们同意本次重大资产重组方案。

　　二、关于本次重大资产重组资产评估机构之意见

　　公司已经聘请了中发国际资产评估有限公司（以下简称“中发国际”）对公司本次拟出售及拟购买的资产进行评估。

　　中发国际为具备证券业务资格的专业评估机构，除业务关系外，中发国际与本公司及本次拟购买资产的所有人无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

　　因此，我们认为公司本次重大资产重组选聘的评估机构具有独立性。

　　三、关于本次重大资产重组后关联交易之意见

　　鉴于公司本次重大资产重组完成后，公司的业务和资产均将发生变化，同时考虑到在中国航空工业第一集团公司与中国航空工业第二集团公司的基础上组建中国航空工业集团公司后公司的关联方将有所增加，从而导致公司与关联方的日常关联交易亦随之发生变化。

　　为规范公司与实际控制人及其关联方之间于本次重大资产重组后的日常关联交易，公司与中航集团将对本次重大资产重组完成后的日常关联交易进行清理，并将签署关联交易框架协议。该等协议均将基于普通的商业交易条件的基础上进行，所规定的交易标的均将为公司的正常经营所必须。

　　我们认为上述关联交易的处理方式，将确保交易方式符合市场规则，符合上市公司和全体股东利益，不会存在有损害中小股东利益的情形。

　　独立董事签字：

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　　２００８年７月１６日