五年期固定利率品种

　　证券简称 08保利债 

　　证券代码 122012

　　上市时间：2008年7月21日

　　上市地：上海证券交易所

　　上市推荐人：中信证券股份有限公司

　　债券受托管理人：中信证券股份有限公司

　　第一节 绪言

　　重要提示

　　保利房地产（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）已批准本上市公告书，保证其中不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗留，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

　　上海证券交易所对公司债券上市的核准，不表明对该债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。因公司经营与收益的变化等引致的投资风险，由购买债券的投资者自行负责。

　　第二节 发行人简介

　　一、发行人基本信息

　　发行人法定名称：保利房地产（集团）股份有限公司

　　注册地址及办公地址：广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔２９－３３层

　　注册资本：２，４５２，３４３，１８６元

　　法定代表人：李彬海

　　二、发行人基本情况

　　（一）经营范围

　　一级房地产开发。出租本公司开发商品房。房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工。室内装修。冷气工程及管理安装。物业管理。酒店管理。批发和零售贸易（国家专属专控商品除外）。

　　（二）发行人主要产品

　　商品房屋、房屋工程设计、旧楼拆迁、道路与土方工程施工，物业管理。酒店管理等。

　　（三）主营业务基本情况

　　公司主要从事房地产开发、销售、租赁及其物业管理。近几年来公司业务发展迅速，经济效益显著，２００５年至２００７年公司累计商品房开工面积７３８．０７万平方米，累计竣工面积３１９．８７万平方米，累计销售面积３９１．８５万平方米（含预售）。按照新会计准则进行追溯调整后，２００５年、２００６年和２００７年公司实现净利润分别为４０，０３２．７３万元、６７，１４５．５７万元和１４８，９０８．８０万元。

　　（四）发行人设立及上市

　　公司前身为广州保利房地产开发公司，是由保利集团全资子公司保利南方集团（原名为“保利科技南方公司”）于１９９２年９月１４日在广州市注册成立的全民所有制企业，成立时注册资本为１，０００万元；１９９７年９月，保利南方集团对本公司进行增资，增资后注册资本为６，０００万元。

　　２００２年７月１日，财政部（财企［２００２］２５６号）同意保利南方集团作为主发起人，联合广东华美教育产业集团有限公司以及其他发起人，共同发起设立保利房地产股份有限公司，股份公司股份总额２０，０００万元，其中保利南方集团持有１５，０１１．４８万股，占总股本的７５．０６％，广东华美教育产业集团有限公司持有３，０３８．５２万股，占总股本的１５．１９％。

　　２００５年１２月，公司派发红股及资本公积金转增股本后公司股本从２０，０００万元增加至４０，０００万元，折合４０，０００万股。

　　２００６年３月，公司更名为“保利房地产（集团）股份有限公司”，于２００６年７月公司在上海证券交易所上市。

　　（五）发行人历次股本变动情况

　　１、首次发行后股本的变化

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００６］３０号文核准，公司于２００６年７月首次公开发行人民币普通股（Ａ股）１５，０００万股，每股面值１元。２００６年７月，本公司股票在上海证券交易所上市交易，证券代码６０００４８，股票简称“保利地产”。本次股票发行后，公司总股本增至５５，０００万股，折合５５，０００万股。

　　２、２００７年分红转增后引起股本的变化

　　２００７年４月，公司以截止２００６年１２月３１日５５，０００万股总股本为基数，以资本公积金每１０股转增１０股，转增后公司总股本增加至１１０，０００万股。

　　３、增发后股本的变化

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］２０２号文核准，公司于２００７年８月以公开募集的方式发行人民币普通股１２６，１７１，５９３股。本次发行后，公司总股本增加至１，２２６，１７１，５９３股。

　　４、２００８年分红转增后引起股本的变化

　　经２００７年度股东大会通过《关于２００７年利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，２００８年３月１０日公司以截至２００７年１２月３１日公司１，２２６，１７１，５９３股总股本为基数，以资本公积金每１０股转增１０股。本次转增完成后，公司总股本从１，２２６，１７１，５９３股增加至２，４５２，３４３，１８６股。

　　第三节 债券发行承销概况

　　１、债券名称：２００８年保利房地产（集团）股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）。

　　２、核准情况：本期债券业经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］ ８７９号文核准发行。

　　３、发行方式：本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行债券配售。

　　本期债券网上发行规模预设为不低于本期债券发行总额的１０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上／网下发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，网上与网下之间的回拨采取双向回拨。

　　４、发行对象：

　　（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。

　　５、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。

　　６、发行总额：４３０，０００万元。

　　７、债券利率：本期债券５年期品种的票面年利率为７％。

　　８、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。

　　９、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。

　　１０、起息日：２００８年７月１１日。

　　１１、利息登记日：

　　２００９年至２０１２年每年７月１１日之前的第１个工作日为上一个计息年度的利息登记日。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。

　　１２、付息日：

　　２００９年至２０１３年每年的７月１１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１３、兑付登记日：

　　２０１３年７月１１日之前的第６个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。

　　１４、兑付日：

　　２０１３年７月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　１５、担保人及担保方式：保利集团为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　１６、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ＋，发行人的主体信用等级为ＡＡ。

　　１７、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。

　　１８、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记公司”）提供的债券托管证明，本期４３亿元公司债券已全部发行完毕。

　　第四节 债券上市与托管基本情况

　　一、本期债券上市基本情况

　　经上海证券交易所（以下简称“上证所”）同意，本期债券将于２００８年７月２１日起在上证所挂牌交易。本期债券简称“０８保利债”，上市代码“１２２０１２”。

　　二、本期债券托管基本情况

　　根据登记公司提供的债券托管证明，本期债券已全部托管在登记公司。

　　第五节 发行人主要财务状况

　　一、最近三年的审计情况

　　深圳大华天诚会计师事务所审计了本公司２００５年１２月３１日、２００６年１２月３１日的资产负债表，２００５年度、２００６年度的利润及利润分配表和现金流量表，于２００６年１月１８日和２００７年２月９日出具了编号为深华（２００６）股审字００８号和深华（２００７）股审字００８号的无保留意见审计报告。

　　大信会计师事务有限公司审计了本公司２００７年１２月３１日的资产负债表， ２００７年度的利润及利润分配表和现金流量表，于２００８年２月１日出具了大信京审字（２００８）股审字００３５号的无保留意见审计报告。大信会计师事务有限公司对２００５年度数据进行了追溯并出具了审阅报告（大信京阅字（２００８）第０００２号及大信京阅字（２００８）第０００４号）。

　　二、最近三年的财务报表

　　１、最近三年合并资产负债表

　　合并资产负债表                     单位：元

　　２、最近三年合并利润表

　　合并利润表                       单位：元

　　３、最近三年合并现金流量表

　　合并现金流量表                         单位：元

　　注：请参阅发行人经审计的２００７年财务报告附注。

　　三、主要财务指标及净资产收益率

　　（一）主要财务指标（％）

　　注：以上财务指标均是按照新会计准则调整后的合并报表数计算。

　　（二）净资产收益率（％）

　　第六节 本期债券的偿付风险及偿债计划

　　一、偿付风险

　　经中诚信评估综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ，本期债券的信用等级为ＡＡ＋。它表明本期债券的安全性很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但由于本期债券的存续期较长，如果在本期债券的存续期内发行人所处的宏观经济环境、经济政策、房地产市场和资本市场状况等不可控因素发生变化，将可能导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。

　　二、偿债计划

　　公司将以良好的经营业绩和募集资金投向获得的收益、多元化融资渠道以及良好的银企关系为本期债券的到期偿付提供保障，同时，公司将把兑付本期债券的资金安排纳入公司整体资金计划，以保障本期债券投资者的合法权益

　　（一）利息的支付

　　１、本期债券在存续期内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为：

　　２００９年至２０１３年每年的７月１１日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　２、债券利息的支付通过本期债券的登记机构办理。利息支付的具体事项将依据法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布付息公告予以说明。

　　３、根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。

　　（二）本金的偿付

　　１、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为：

　　２０１３年７月１１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　　２、本期债券本金的偿付通过本期债券的登记机构办理。本金偿付的具体事项将按照法律、法规的规定，由发行人在监管部门指定的媒体上发布兑付公告予以说明。

　　（三）偿债保障措施

　　为维护本期债券持有人的合法权益，发行人为本期债券采取了如下的偿债保障措施。

　　１、设立偿债准备金

　　发行人于本期债券到期日前一年开始设立偿债准备金，并由发行人在进行资产配置时统筹安排其运作方式，按照计划提前准备偿债资金。

　　发行人作为上市公司，将以透明的信息披露，使偿债准备金受到债券持有人、债券受托管理人、股东和管理层的监督，健全风险监管和预警体系，防范偿债风险。

　　（１）偿债准备金的准备

　　发行人将于本期债券到期日的前１２个月开始，设立偿债准备金，作为本期债券本息的偿付准备。偿债准备金的形态限定为现金、发行人获得的可随时提取的银行贷款授信额度。

　　（２）偿债准备金的监督。

　　发行人将在定期财务报告中披露偿债准备金的情况。债券受托管理人有权对偿债准备金情况进行监督。

　　（３）偿债准备金的进度安排

　　发行人将于债券到期日的前１２个月开始，按相应比例留足偿债准备金。具体安排如下：债券到期日的前１２个月，偿债准备金总额占债券总额２０％，债券到期日的前６个月，偿债准备金总额占债券总额５０％，债券到期日的前３个月，偿债准备金总额占债券总额１００％，债券到期日的前１个月，偿债准备金总额占债券总额１５０％。

　　２、设立专项偿债账户

　　发行人将于本期债券到期日的前３个月为支付本期债券的本金设立专项偿债账户，并通过该账户还本付息。

　　（１）账户的开立

　　发行人将开立专项偿债账户。

　　（２）资金来源

　　专项偿债账户的资金来源为偿债准备金。

　　（３）账户的管理和监督

　　发行人对该账户进行的管理及运用，应接受债券受托管理人的监督。

　　（４）偿债资金的划入方式及运作计划

　　在本金支付日前３个月，发行人将陆续把偿债准备金划入偿债专用账户。至本金支付日前第５个工作日，专项偿债账户中应有足以偿付本金及最后一期利息的资金。

　　３、严格执行资金管理计划，保障偿债资金来源

　　本次公司债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理、项目开发进度管理等等，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。

　　（１）严格执行资金管理计划

　　公司将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，并按资金计划安排项目拓展及在建、拟建项目的开发进度，保证资金运用不影响公司债券本息偿付。另外，公司产品以销售为主，对产品的投资将在经营周期内有效回笼并得到增值，公司将加强销售资金回笼管理，一方面加快在售项目房款回笼速度，另一方面按计划、有步骤的推出新楼盘以实现销售收入，为设立偿债准备金提供资金保障。

　　（２）保障偿债资金来源

　　公司偿债资金主要来源为公司房地产销售回笼款、持有物业的租金收入及银行贷款等。

　　公司坚持以普通住宅开发为主，综合开发实力强，品牌美誉度高，产品市场定位准确，销售快速，资金回笼畅顺。２００４年、２００５年、２００６年和２００７年公司实现房地产销售（签约认购额）分别为２４８，７１６万元、４２６，５１０万元、８３６，５６８万元和１，７０３，８１２万元；实现资金回笼分别为 １９０，５６１万元、３４６，８００万元、６４４，６４７万元和１，３７７，４２４万元；公司良好的销售及充足的资金回笼将成为偿债资金的有效保障。同时，随着公司适度开发商业地产，预计至２０１０年公司持有经营的商业地产面积将超过７０万平方米，且主要为位于广州地区的会展展馆、高级写字楼、大型购物商场和五星级酒店，每年可产生超过１０亿元的租金收入。

　　公司银行融资渠道畅通，已与工商银行、中国银行、农业银行、建设银行、等四大国有商业银行及多家股份制银行建立战略合作关系，成功实施了“总对总”等高效、灵活的合作模式，并获得了各家银行较大规模的授信额度。公司资信优良，多年来一直是银行总行级重点客户和优质客户。若公司经营现金流不足以偿还到期利息或本金，可通过银行借款等融资渠道筹集资金用于偿付公司债券本金及利息。

　　（四）违约责任及解决措施

　　发行人保证按照本期债券发行募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本期债券利息及兑付本期债券本金，若公司不能按时支付本期债券利息或本期债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息。

　　当发行人未按时支付本期债券的本金、利息和／或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券受托管理人将依据《债券受托管理协议》代表债券持有人向发行人和／或担保人进行追索。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权直接依法向发行人和／或担保人进行追索，并追究债券受托管理人的违约责任。

　　第七节 债券跟踪评级安排说明

　　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内对本期债券每年定期或不定期进行跟踪评级。

　　中诚信评估将在公司债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料。中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信评估公司网站或监管部门指定的信息披露媒体和网站上对外公布。

　　第八节 债券担保人基本情况及资信情况

　　中国保利集团公司（以下简称为“保利集团”）为本期债券的还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券本金及其利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　一、担保人基本情况

　　保利集团是本公司的实际控制人，其全资子公司保利南方集团有限公司（以下简称“保利南方集团”）持有本公司股份占总股本的４８．９７％。保利集团是经国务院批准，在保利科技基础上于１９９３年２月组建的国有独资公司，注册资本金１５亿元，现由国务院国有资产监督管理委员会领导监督。

　　保利集团是一家从事贸易、地产、文化艺术、酒店管理等业务的多元化经营控股集团公司。截至２００７年１２月３１日，保利集团总资产为６８２．６亿元，所有者权益合计为２２３．３亿元，扣除少数股东权益的净资产为１２０．１７亿元，２００７年度实现利润总额３７．８３亿元。（经大信会计师事务有限公司审计）

　　最近一年的主要财务指标

　　金额单位：亿元   

　　第九节 发行人近三年是否存在违法违规情况的说明

　　截至本上市公告书公告之日，发行人最近三年在所有重大方面不存在违反适用法律、行政法规的情况。

　　第十节 募集资金的运用

　　经过品种间回拨和超额增发，本期债券的最终发行规模为４３亿元。本期债券募集资金款项，在扣除必要的发行费用后，剩余部分中公司拟安排１３亿元偿还借款，优化公司债务结构，其余募集资金用于补充公司流动资金。

　　第十一节  其他重要事项

　　本期债券发行后至本上市公告书公告之日，公司运转正常，未发生可能对本期债券的按期足额还本付息产生重大影响的重要事项。

　　第十二节   有关当事人

　　一、发行人

　　名称：保利房地产（集团）股份有限公司

　　住所：广州市海珠区阅江中路６８８号保利国际广场北塔２９－３３层

　　法定代表人：李彬海

　　联系人：岳勇坚、黄海

　　电话：０２０－８９８９８０００

　　传真：０２０－８９８９８６６６

　　二、保荐机构（主承销商）／上市推荐人／债券受托管理人

　　名称：中信证券股份有限公司

　　住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路１０３０号海龙王大厦

　　办公地址：北京市朝阳区新源里１６号琨莎中心１７层

　　法定代表人：王东明

　　项目主办人：刘威、柏勇、张娜

　　项目组成员：窦长宏、汤峻、刘忠江

　　电话：０１０－８４５８８８８８

　　传真：０１０－８４６８３７３３

　　邮政编码：１０００２７

　　三、律师事务所

　　１、发行人律师

　　名称：北京市颐合律师事务所

　　住所：北京市东城区建内大街７号光华长安大厦２座１９１０室

　　负责人：付朝晖

　　经办律师：李清荣、朱敏

　　电话：０１０－６５１７８８６６

　　传真：０１０－６５１８０２７６

　　２、承销团律师

　　名称：北京市中伦金通律师事务所

　　住所：北京市朝阳区建国路１１８号招商局中心０１楼１２层

　　负责人：张学兵

　　经办律师：叶倍成、郑晓槿

　　电话：０１０－６５６８１１８８

　　传真：０１０－６５６８１０２２

　　邮政编码：１０００２２

　　五、会计师事务所

　　１、大信会计师事务有限公司

　　注册地址：武汉市中山大道１０５６号金源世界中心ＡＢ座

　　联系地址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５０５

　　法定代表人：吴益格

　　电话：０１０－８２３３０５５８

　　传真：０１０－８２３２７６６８

　　经办注册会计师：陈星辉、祁涛

　　２、深圳大华天诚会计师事务所

　　住所：深圳市福田区滨河路联合广场Ｂ座１１楼

　　法定代表人：邬建辉

　　电话：０２０－３８７３０３８３

　　传真：０２０－３８７３０３７５

　　经办注册会计师：胡春元、范荣

　　六、资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　　法定代表人：毛振华

　　经办人：杨柳

　　电话：０１０－６６４２８８７７

　　传真：０１０－６６４２６１００

　　邮政编码：１０００３１

　　七、担保人

　　名称：中国保利集团公司

　　住所：北京东城区朝阳门北大街１号新保利大厦２８层

　　法定代表人：陈洪生

　　经办人：王一夫

　　电话：０１０－６４０８２２８８　

　　传真： ０１０－６４０８２００８

　　邮政编码：１０００１０

　　保利房地产（集团）股份有限公司

　　２００８年7月18日

　　中信证券股份有限公司

　　２００８年7月18日