股票代码：001896       股票简称：豫能控股      公告编号：临2008-26

　　河南豫能控股股份有限公司

　　2008年度第二次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、重要提示

　　本次会议召开期间，未增加、否决或变更提案。

　　二、会议召开的情况

　　（一）召开时间：2008年7月17日上午9：30。

　　（二）召开地点：郑州高新技术产业开发区合欢街6号公司报告厅。

　　（三）召开方式：现场投票。

　　（四）召集人：公司董事会。

　　（五）主持人：张文杰董事长。

　　（六）会议的召开符合《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》及本公司《章程》的有关规定。

　　三、会议的出席情况

　　出席会议的股东（或股东代理人）2人，代表股份348,607,444股，占公司有表决权总股份的81.07%。

　　四、提案审议和表决情况

　　（一）经记名投票表决，会议以348,607,444股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于公司所属焦作电厂#5、6机组继续实行委托生产管理的议案》：为了保证本公司所属焦作电厂#5、6机组安全稳定运行，同意本公司所属焦作电厂#5、6机组继续实行委托生产管理。

　　（二）经记名投票表决，会议以348,607,444股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于签署<焦作电厂#5、6机组委托生产管理临时协议>的议案》：鉴于国家电网公司又将焦作电厂划转国网能源开发有限公司，同意与国网能源开发有限公司签署《焦作电厂#5、6机组委托生产管理临时协议》，并授权总经理签署该协议。

　　（三）经记名投票表决，会议以348,607,444股同意，占到会有表决权股份总数的100%，0股反对，0股弃权，通过了《关于授权公司董事会开展焦作电厂#5、6机组委托生产管理谈判及签署正式委托生产管理协议的议案》：为了保证本公司所属焦作电厂#5、6机组持续安全稳定运行，授权董事会，就本公司所属焦作电厂#5、6机组委托生产管理事项与国网能源开发有限公司进一步谈判，于《焦作电厂#5、6机组委托生产管理临时协议》到期时，签署正式的焦作电厂#5、6机组委托生产管理协议。

　　五、律师出具的法律意见

　　（一）律师事务所名称：河南仟问律师事务所

　　（二）律师姓名：罗新建、张艳律师

　　（三）结论性意见：公司本次股东大会的召集与召开程序、出席会议股东和股东委托代理人的资格、议案的提出方式和程序、表决程序以及表决结果均符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股东大会规则》、《上市规则》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　（一）2008年度第二次临时股东大会文件及决议

　　（二）河南仟问律师事务所法律意见书

　　（三）公司于2008年7月2日在《证券时报》上刊登的相关公告

　　河南豫能控股股份有限公司

　　董  事  会

　　二○○八年七月十八日

　　股票代码：001896       股票简称：豫能控股      公告编号：临2008-27

　　河南豫能控股股份有限公司

　　公司治理专项活动整改情况报告

　　2007年5月17日，河南省证监局召开了河南辖区上市公司治理专项活动动员会。动员会之后，公司立即将中国证监会、深圳证券交易所和河南证监局的有关文件精神传达给公司董事、监事、高级管理人员，成立了以公司董事长为组长、总经理为副组长、全体高管人员为成员的公司治理专项活动领导小组以及由董事会秘书负责的办事机构，制定了开展公司治理专项活动的工作方案，正式启动公司治理专项活动。

　　公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求，一是对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，对内部控制制度进行了梳理，新订、修订内控制度20余个，进一步完善了内部控制制度体系；二是对照《"加强上市公司治理专项活动"自查事项》的100项内容，结合公司实际，逐项自查，认真查找存在的问题和不足，深入剖析，提出整改措施，在自查的基础上于2007年6月中旬完成了河南豫能控股股份有限公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》；三是在报告和计划上报河南证监局审核无异议后，于2007年6月26日提交公司董事会临时会议审议通过，并在《证券时报》和深圳证券交易所网站上进行了公告。四是将公司章程、议事规则、内部控制制度和自查报告、整改计划在深圳证券交易所网站"公司治理专项活动"专栏予以公布，接受投资者的评议。五是设立了专门的热线电话，听取、接受广大投资者和社会公众的意见、建议和评议。

　　一、自查过程中查出的问题及整改情况

　　问题1：独立董事人数不足。公司董事会现有董事13名，其中独立董事4名，占董事会人数的30.77%，独立董事人数未达到董事会成员人数的1/3。

　　整改情况：公司已于2007年12月20日进行了董事会换届选举，新一届董事会由9人组成，其中独立董事3人，独立董事人数达到了董事会成员人数的1/3。

　　问题2：内部审计部门不独立。公司内部审计部门与财务部门合署办公，应分离出负责监督检查的内部审计部门。

　　整改情况：根据公司实际情况，公司已于2007年6月将内部审计职能从财务部门剥离，设立了计划审计部，完成了独立于财务部门的内部审计部门设置和人员配备。

　　问题3：日常关联交易数额较大。公司存在大量与日常经营相关的关联交易，主要是与第二大股东河南省电力公司及其下属焦作电厂的业务往来，如电力销售、委托生产管理、原辅材料采购供应、委托生产管理模式下的费用分摊等。

　　整改情况：2007年6月8日，河南省电力公司与河南省建设投资总公司签署协议，河南省电力公司将其持有的本公司股份全部转让给河南省建设投资总公司，股权转让的股户工作于2007年11月7日完成。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，股权转让完成12月后，本公司与河南省电力公司之间发生的交易将不再构成关联交易。

　　问题4：内部控制制度尚需进一步建立健全。对照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，公司内部控制制度尚需根据最新法律法规的精神加以完善。

　　整改情况：按照《上市公司信息披露管理办法》和《上市公司信息披露工作指引》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规的要求，公司于2007年9月之前修订了《信息披露工作制度》、《投资者管理制度》等制度，新订了《重大信息内部报告制度》、《重大信息保密制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份管理制度》、《关联交易制度》、《担保管理制度》等制度，修订、新订制度20个以上，进一步完善了内部管理制度体系。

　　二、河南证监局现场检查及整改情况

　　2007年7月24-26日，河南证监局对本公司进行了公司治理专项活动现场检查，查阅了公司的各项管理制度，近三年的股东大会、董事会、监事会会议资料以及部分财务资料，并召集公司部分董事、监事、高管人员就公司治理状况及现场检查结果进行了信息反馈和意见交流。经过检查，河南证监局对本公司治理情况进行了综合评价，提出了本公司在三会运作、独立性等三个方面存在的问题，于2007年8月13日向公司下达《关于对豫能控股公司治理情况的综合评价与整改意见》（以下简称：《整改意见》）。《整改意见》下发后，公司高度重视，及时组织有关人员认真学习，针对存在问题，分析原因，研究、制定整改措施并具体落实。有关整改情况如下：

　　1、三会运作方面

　　《整改意见》指出：①公司董事会、监事会任期届满后，尚未进行换届。②公司董事会尚未设立专门委员会，也未设立专门办事机构。③内审工作还需要改进。一是公司内审部门未单独设立，职能由计划审计部承担，归总经理领导，且配备人员数量有限。二是内审工作没有相应的工作底稿和审计报告。

　　整改措施和情况：公司已于2007年12月20日完成了董事会、监事会换届选举，并设立董事会专门委员会。董事会审计委员会将负责指导公司审计工作，随着公司发展，公司将设立董事会专门办事机构和内审部门，加强人员配备。同时为了提高内部审计工作质量，加大审计监督力度，公司现已制订了《内部审计管理暂行办法》，对内部审计工作职责及审计工作程序进行了规范。

　　2、独立性方面

　　《整改意见》指出：关联交易可能会损害上市公司利益。2004年，公司从第一大股东河南省建投总公司收购了对郑州新力电力公司20%出资的同时，一并收购了河南省建设投资总公司对禹州市第一火力发电厂的债权。由于债务人经营状况不善，该笔债权存在回收风险，公司于2006年对该债权计提3,000万元坏账准备。目前，虽然公司正在试图以司法手段收回该债权，但该债权仍面临回收风险。

　　整改措施和情况：为了维护公司权益，公司努力通过法律手段收回禹州债权。2007年7月6日，公司向河南省高级人民法院提起诉讼，诉禹州市第一火力发电厂，要求其先行偿还本公司债务。河南省高级人民法院于2007年7月20日受理了此案。2007年10月29日，河南省高级人民法院下达了（2007）豫法民二初字第15号《民事调解书》，经河南省高级人民法院主持调解，原被告双方达成如下协议：禹州市第一火力发电厂以现金方式偿还河南豫能控股股份有限公司债务3,000万元，剩余债务作价3,000万元转为河南豫能控股股份有限公司对禹州市第一火力发电厂的投资。截至2007年期末，禹州市第一火发电厂已按照上述协议偿还了本公司2,000万元，协议中有关作价3,000万元的债权转股权的债转股协议已签署。公司将积极敦促禹州市第一火力发电厂履行调解书约定的各项义务，进一步推进债权转股权工作。此外，公司于2007年6月制定了《关联交易管理办法》，对关联交易行为做出了进一步规范。

　　3、其它方面

　　《整改意见》指出：①对外投资管理存在薄弱环节，还需要加强。公司子公司豫能高科公司由于委托理财发生损失，已失去持续经营能力，目前已进入清算程序。公司及子公司共计5,000万元国债投资资金仍未收回，需要抓紧追回。②公司应进一步加强财务内控，杜绝发生大额资金损失。公司对北京中德邦公司、上海金尔顿公司的5,853万元应收账款未能及时清收，最终发生损失，严重影响了公司2006年经营业绩。

　　整改措施和情况：①为尽快收回5,000万元国债投资资金，2005年4月29日，本公司及其子公司河南豫能高科技投资发展有限公司分别向河南省郑州市中级人民法院提起诉讼，诉国泰君安证券股份有限公司郑州花园路证券营业部，要求其将本公司及其子公司国债投资资金各2,500万元及相应收益划回本公司指定帐户，河南省郑州市中级人民法院于2005年5月10日受理了此案。2007年2月14日，经郑州市中级人民法院主持调解，河南省郑州市中级人民法院下达了（2005）郑民四初字第104、105号《民事调解书》，原被告双方达成协议：国泰君安郑州营业部返还豫能控股公司、豫能高科公司国债投资资金，返还总额为5,000万元人民币，其中豫能控股公司2,500万元，豫能高科公司2,500万元；返还期限为自人民法院调解书生效的次日起不超过两年。②为了加强对外投资管理和财务内控，公司首先是从制度上加以保证，2007年6月，公司先后制定和修订了《投资管理办法》以及多项财务内控制度。其次，在具体管理中，要求项目经理严格按照制度规定的对外投资程序和财务内控程序工作，最大限度减低对外投资风险，杜绝大额资金损失。

　　本公司公司治理方面存在的问题以及整改措施、整改情况，见2007年6月27日刊登在《证券时报》第C7版、巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn上的河南豫能控股股份有限公司《公司治理专项活动自查报告和整改计划》。

　　借此次公司治理专项活动的契机，通过自查和检查，发现了本公司治理中存在的一些瑕疵和问题，随着各项整改措施落实，公司控股股东、管理层以及全体员工的法人治理意识得到了加强，公司将不断完善公司治理结构和各项制度，进一步提升公司治理水平。

　　三、本报告的审议情况

　　2008年7月17日，本公司召开董事会临时会议，应出席会议董事9人，张文杰、殷建勇、张泽华、程峰董事和董家臣、刘家森、翟新生独立董事共7人亲自出席了会议。会议的召开和出席会议人数符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由张文杰董事长主持，经表决，会议审议通过了本报告，同意将报告按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定公开披露。

　　四、备查文件

　　（一）河南豫能控股股份有限公司 《公司治理专项活动自查报告和整改计划》

　　（二）河南证监局《关于对豫能控股公司治理情况的综合评价与整改意见》

　　（三）河南豫能控股股份有限公司董事会临时会议（2008年7月17日）决议

　　河南豫能控股股份有限公司

　　二○○八年七月十七日