股票代码：００００４２ 股票简称：深长城 公告编号：２００８－２９号
深圳市长城投资控股股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
深圳市长城投资控股股份有限公司第五届董事会第六次会议于２００８年７月２１日下午３：００在深圳圣廷苑酒店召开。会议通知于７月１５日分别以专人送达、电子邮件及传真等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。出席会议的董事有马兴文、龙庆祥、黄振达、李永明、胡泽恩、申成文、钟鹏翼、赖继红，独立董事张立民因公无法出席会议，授权委托独立董事赖继红代为行使董事职权。会议应到董事９名，实到董事８名。会议的召集、召开符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
会议审议通过了以下议案：
一、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于大股东及其关联方资金占用情况自查报告的议案》。
根据中国证监会２００８年２７号公告和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证监公司字【２００８】６２号）要求，并对照法律法规的规定，公司组织了相关部门对公司大股东及其关联方的资金占用情况进行了自查，现将自查情况报告如下：
（一）公司大股东及其关联方资金占用情况
本公司的大股东和实际控制人为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”），公司对照相关的法律、法规对大股东及其关联方资金占用情况进行了全面仔细的检查，经查无大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况存在，也无通过不公允关联交易等方式变现占用公司资金的情况存在。
（二）防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益长效机制的建立情况
公司在《公司章程》第四十二条中明确规定，“公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造损失的应当承担赔偿责任。”
公司制定了《关联交易管理规定》，该规定对关联交易及关联人的认定、关联交易的程序与回避措施、关联交易的审查、审议与决策、关联交易的执行等做了明确的规定，形成了较为完善的资金占用防范机制，有效的防范了大股东利用控股地位占用公司资金、侵害公司利益行为的发生。
公司制定了《独立董事工作制度》、《董事会审计委员会实施细则》、《内部审计暂行办法》、《风险管理暂行规定》等规章制度，独立董事、董事会审计委员会和内部审计、风险控制部门的事前审查和事后审计约束了不公允关联交易行为的发生，有效的防范了大股东及关联方的资金占用行为。
（三）公司存在的不足及采取的措施
经自查发现，公司尚未建立在大股东占用公司资金、侵害公司利益时，对大股东所持股份的“占用即冻结”机制，为此公司拟对《关联交易管理规定》进行修订：
在原规定第四条后增加：“第五条 发生股东以占用或转移公司资金等方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请司法冻结其所侵占的公司资产及持有的公司股份。” 其后各条序号相应顺延。
综上，公司已经建立了比较完善的大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益防范机制，公司的大股东及其关联方也不存在占用公司资金的行为。
二、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于修订关联交易管理规定的议案》。
根据中国证监会２００８年２７号公告和深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项活动相关工作的通知》（深证监公司字【２００８】６２号）要求，为了完善关联交易内部控制制度，防范大股东及其关联方占用上市公司资金、侵害上市公司利益，公司拟对《关联交易管理规定》做出如下修订：
在原规定第四条后增加：“第五条 发生股东以占用或转移公司资金等方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司名义向人民法院申请司法冻结其所侵占的公司资产及持有的公司股份。” 其后各条序号相应顺延。
三、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于向上海浦发银行深圳分行申请流动资金贷款的议案》。
公司在上海浦发银行深圳分行人民币陆仟万元贷款将于２００８年８月１０日到期，该笔贷款为流动资金贷款，贷款条件为信用。因公司经营需要，拟继续向上海浦发银行深圳分行申请流动资金贷款人民币陆仟万元整，贷款条件为信用，期限一年。
四、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于转让所持深圳市香江置业有限公司部分股权的议案》。
为了体现公司战略规划“开发与经营并重”的发展思路，积极应对公司内部经营形势、房地产行业外部形势的变化，适当分散投资风险，提高资金使用效率，公司拟以公开挂牌方式转让所持全资子公司－深圳市香江置业有限公司（以下简称“香江置业公司”）的４０％股权。本次股权转让的资产评估基准日定为２００８年３月３１日。本次股权转让收益拟用作我公司房地产开发资金。
本次股权转让应履行的工作程序如下：
（１）经本次董事会审议通过后，报深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）批准；
（２）选聘中介机构对香江置业公司进行专项审计和资产评估，并报深圳市国资委备案；
（３）在深圳产权交易中心公开挂牌，其中，首次挂牌价格不低于净资产评估值；
（４）签订股权转让协议，并在深圳市产权交易中心办理产权交易鉴证；
（５）发布公告，并办理产权变更登记手续。
五、以９票同意，０票反对，０票弃权审议通过了《关于召开２００８年第二次临时股东大会的议案》。
根据《公司法》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司拟于２００８年８月６日（星期三）上午９：００在公司八楼会议室召开２００８年第二次临时股东大会，会议将审议以下议案：
１、《关于向中国建设银行股份有限公司申请房地产开发银团贷款的议案》；
２、《关于向中国建设银行深圳市分行申请保函的议案》；
３、《关于监事会换届选举的议案》。
此公告
深圳市长城投资控股股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十二日
股票代码：００００４２ 股票简称：深长城 公告编号：２００８－３０号
深圳市长城投资控股股份有限公司
关于召开２００８年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有任何虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况：
１、会议召集人：公司第五届董事会。
２、会议召开方式：现场会议。
３、会议时间：２００８年８月６日（星期三）上午９：００。
４、会议地点：深圳市福田区百花五路长源楼公司八楼会议室。
５、会议主持人：公司董事长马兴文先生。
６、会议表决方式：现场表决。
７、股权登记日：２００８年７月３１日（星期四）。
８、出席会议对象：
（１）截止股权登记日２００８年７月３１日（星期四）下午深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）（授权委托书见本通知附件）。
（２）本公司董事、监事及高级管理人员。
二、会议议题：
本次股东大会将审议以下议案：
１、《关于向中国建设银行股份有限公司申请房地产开发银团贷款的议案》；
上述议案的详细内容见２００８年６月１１日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的深长城２００８－２４号公告。
２、《关于向中国建设银行深圳市分行申请保函的议案》。
上述议案的详细内容见２００８年６月１１日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的深长城２００８－２４号公告。
３、《关于监事会换届选举的议案》。
上述议案的详细内容见２００８年６月２６日在《证券时报》、《中国证券报》以及巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的深长城２００８－２６号公告。
三、公司股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式
１、公司股东具有的权利
公司股东具有出席临时股东大会的权利，并享有知情权、发言权、质询权和就议案进行表决的权利。
２、公司股东主张权利的时间、条件和方式
本次临时股东大会采用现场投票的表决方式，公司股东应充分行使表决权。
四、会议登记办法
１、登记方式
（１）自然人股东请持股东帐户卡、本人身份证进行登记；委托代理人请持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡办理登记手续；
（２）法人股东请持营业执照复印件、法人代表证明书及本人身份证办理登记手续；委托代理人持法人股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和本人身份证办理登记手续。
异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
２、登记时间：２００８年８月１日、８月４日～５日上午８：３０～１２：００、下午２：００～５：３０及８月６日上午股东大会会议正式投票前。
３、登记地点：深圳市福田区百花五路长源楼公司七楼董事会办公室。
４、联系方式：
电 话：０７５５－８８３９３６０５
传 真：０７５５－８８３９３６００
联系人：陈颖
５、其他事项：
会期半天，食宿、交通费用自理。
特此公告
深圳市长城投资控股股份有限公司
董 事 会
二〇〇八年七月二十二日
授 权 委 托 书
兹委托 先生／女士代表我本人／本单位出席深圳市长城投资控股股份有限公司２００８年第二次临时股东大会，对大会议案按照本人／本单位意愿代为行使投票表决权。
委托人股票帐号： 委托人持股数： 股
委托人姓名（法人股东名称）：
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
受托代理人姓名： 受托人身份证号码：
委托日期：２００８年 月 日
委托人对股东大会各项议案表决意见如下：
注１：委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项委托意见中的一项发表意见，并在相应空格内打“√”，三项委托意见栏中均无 “√”或出现两个及两个以上的“√”的委托意见视为无效。
注２：委托人未做出具体指示的，受托代理人有权按照自己的意愿表决。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：２００８年 月 日
