(上接B9版)
根据挪威律师出具的法律意见，目标公司为依据挪威法合法设立、有效存续的公司，其全部股份已有效发行，且全额缴资。
（三）目标公司的财务状况
下表所示目标公司截至２００７年１２月３１日前２年的财务信息摘自根据欧盟采用的国际财务报告准则编制的经审计财务报表，目标公司截至２００８年３月３１日前３个月未经审核的简明业绩摘自根据国际财务报告准则第３４号中期财务报告准则编制的目标公司２００８年第一季度报告：
单位：千美元
二、收购前后目标公司的股权结构
本次收购前，标的集团的简易股权结构图如下：
如果本次收购能顺利完成（要约被全体标的股东完全接受，且已完成强制收购），本公司将取得标的公司的控制权。股权结构图如下：
注：①包括本公司的Ｈ股股东和Ａ股股东。
第五章 本次交易合同的主要内容
２００８年７月７日，本公司、挪威ＳＰＶ与标的公司签订要约协议。挪威ＳＰＶ作为要约人，于２００８年７月１８日向全体目标股东派发要约文件，以自愿现金要约收购的方式收购目标公司全部已发行股份。该要约文件内容与要约协议的主要内容保持一致。要约文件主要内容如下：
一、要约的主要条款和条件
（一）要约价格和定价依据
本次交易标的为挪威目标公司的全部已发行股份。要约价格为每股８５克朗（约合人民币１１４．６５元），该价格可以进行调整。如果要约被标的公司所有股东接受，要约人将为本次收购支付的总金额（未考虑可能进行的调整）为１２，７００，３１６，３９５克朗（约合人民币１７，１３０，４７９，３９３元）。
如果目标公司决定向目标股东作股息或其他现金派发，除非要约因不满足要约生效的条件而撤销，要约人可以调整要约价格，以对股息或现金派发产生的影响进行补偿。一旦要约人作出该等调整，先前目标股东已作出的接受要约的意思表示将被视为对经调整的新要约的接受。
上述要约价格（未考虑可能进行的调整）体现了①在２００８年７月４日（即要约预告日的前一个交易日）标的公司股票收盘价每股７１．６０克朗（约合９６．５８元人民币）基础上１８．７％的溢价；②２００８年５月２９日（即标的公司确认有一家表示对收购标的公司有兴趣的第三方之日的前一交易日）标的公司股票收盘价每股５９．７０克朗（约合８０．５２元人民币）基础上４２．４％的溢价；③２００８年７月４日前一个月标的公司股票平均收盘价每股７３．８１克朗（约合９９．５５元人民币）基础上１５．２％的溢价；和④２００８年７月４日前三个月标的公司股票平均收盘价每股６５．２１克朗（约合８７．９６元人民币）基础上３０．４％的溢价。
（二）要约生效的条件
１． 有效接受要约的标的股权的数量，能使要约人在完全摊薄的基础上取得超过目标公司９０％的股权和表决权。
２． 目标公司遵守某些与股本、股息分配、重大资产重组或处置相关的契约约定；
３． 本次收购取得所有国内监管机构的批准，而且此等批准直至要约最后一项生效条件满足时仍持续有效。
４． 中海油服股东大会批准收购标的公司股份及相关要约事宜。
５． 未发生对目标公司业务和经营活动造成重大不利影响的事件；以下事件的影响不属于重大不利影响：①任何可以在２００８年７月７日前以公开渠道获取的信息或在尽职调查过程中已向本公司或要约人适当披露的事件；和②要约人或直接或间接控制要约人的母公司的行为，且该等行为在该方的控制之内。
６． 标的公司的董事会未改变或撤销其对要约的推荐。
如果至最后期限届临，上述条件没有被满足或豁免，则要约可以被撤销。如果要约人没有满足或豁免上述条件，要约将失效；该等情况下，包括控股股东在内的标的公司所有接受要约的股东将不再受其承诺的约束。
要约人保有在任何时候全部或部分放弃上述某一或某些条件的权利。
在满足要约条件（除非某些条件被要约人豁免）的前提下，本次交易预计于２００８年９月下半月完成。
（三）要约未完成时的赔偿
如果最低接受率这一条件已满足或被要约人豁免，但要约未完成，且原因是取得本公司股东大会或国内有关监管部门的批准这两项条件在最后期限届满前未被满足或豁免，则要约人将向已经按照要约出售股票的目标股东，按照已出售的股票数目的比例支付赔偿，该等赔偿金合计为２，０００万美元，且在要约失效后５个工作日内支付。如果目标公司的所有股东都出售了其持有的目标公司的股票，则每股将获得约０．１３４美元的赔偿。
（四）目标公司董事会推荐
目标公司董事会对本次要约收购作出了推荐，且作为要约人派发给目标股东的要约文件之附件。目标公司董事会认为，要约价格反映了目标公司现在价值的公平值，完成要约将对目标公司的雇员和客户产生积极影响。
如目标公司董事会在咨询其顾问后经自由裁量，相信撤销或修改其推荐对于履行其勤勉义务是必要的，公司董事会有权在要约期限内随时撤销或修改其推荐，并通过挪威奥斯陆交易所公告系统宣布其撤销推荐的决定。
如（１）目标公司董事会撤销其推荐，和（２）要约生效条件中的最低接受率这一条件未被满足且要约人并未豁免该条件，目标公司应在要约失效后五个工作日内向本公司支付１，０００万美元终止费用。
二、强制要约、强制收购和目标公司退市
（一）强制要约
如果要约完成，且由于该要约或其他原因，要约人取得代表超过三分之一投票权的标的股份，根据挪威证券交易法第６章的规定，要约人需就剩余的标的股份发出强制要约，或者在要约人持有标的公司超过９０％的标的股份和投票权的情况下进行强制收购。
强制要约的要约价格必须等于或高于强制要约被触发之日前六个月内对标的股份已经支付或约定支付的最高价格。如果在强制要约被触发时，市场价格明显高于前述价格，要约价格应至少与市场价格相同。
（二）强制收购
根据挪威公众有限责任公司法第４－２５条和挪威证券交易法第 ６－２２条的规定，如果由于本要约、之后的强制要约或其他原因，要约人取得或持有超过９０％的标的公司股份，并且上述股份代表标的公司超过９０％的投票权，要约人将有权（并且剩余的每一位标的公司股东将有权要求标的公司）对于要约人尚未持有的标的股份进行强制收购。
如果要约人在要约完成时持有标的公司超过９０％的投票权，并且根据挪威证券交易法第６－２２条在要约完成后４周内启动强制收购，该收购提供的价格等于或高于强制要约可能提出的价格，并发行所需的证券以支付对价，法律将不要求进行强制要约。如果要约人以书面形式将该要约发给所有已知地址的剩余标的公司股东，并且该要约在为向公众公告而设立的挪威公司注册系统电子版公告栏以及在标的公司的营业地被广泛阅读的一家报纸中进行公告，要约人可以为所有标的公司股东设定一个期限以提出异议或拒绝要约。
如果由于本要约、之后的强制要约或其他原因，要约人取得或持有超过９０％的标的股份，并且上述股份代表标的公司超过９０％的投票权，要约人将按照上述程序完成对剩余标的股份的强制收购。
（三）目标公司退市
如果要约人通过要约、随后的强制要约或其他方式持有足够多数的标的股份，要约人将向标的公司的股东大会提出向挪威奥斯陆交易所提交退市申请的议案。该申请需获得目标公司股东大会上代表目标公司表决权和股本的三分之二以上的股东同意方能提出。
三、适用的法律
任何关于要约或要约文件的争议，或由要约或要约文件引起的争议，都应提交奥斯陆城市法庭，根据挪威法律解决。
第六章 管理层讨论与分析
一、董事会讨论与分析
本公司董事会认为，本次交易以自愿现金要约收购的方式进行，每股８５挪威克朗的要约价格是在对目标公司现有业务、运营和在建平台的装备能力及技术水平、财务状况、未来盈利能力、战略价值、以及股价走势进行的全面价值评估基础上，并经本公司与目标公司控股股东进行多次谈判确定的。
本次收购有利于扩大本公司船队规模，增强作业能力和一体化服务竞争力，提升运营效率，扩展服务区域和客户范围，增加国际业务带来的收入，优化成本结构，加快国际化进程。
二、独立董事独立意见
本公司现任三名独立董事，即阎焱先生、邝志强先生和蒋小明先生均参加了公司董事会于２００８年７月６日召开的审议收购目标公司的董事会会议，会上三位独立董事明确表示同意本次收购案，并就有关事项发表了意见，具体如下：
独立董事阎焱认为：经对本次收购进行研究，并同公司管理层进行较充分的沟通，本次收购对公司来说不应仅从收购市盈率的角度做评估，还应从资产重置的角度进行评估。从资产重置的角度看，收购的资产对公司很有价值，尤其对公司的海外扩张带来很大的能力提升和协同。他还对收购后的整合问题提出了有关建议。
独立董事邝志强认为：在整个收购项目的进程中管理层同独立董事之间有较充分的沟通，在投资回收期和重置资产评估等问题上给予了独立董事较满意的解释。参与项目的法律顾问和财务顾问对目标公司存在的风险进行了揭示和分析，他对这些中介的工作表示满意。最后确定的收购价格虽有一点偏高，但管理层已经尽了最大努力获得了这样的结果，对这个价格水平不存在异议。
独立董事蒋小明认为：管理层在项目进程中同独立董事有充分的沟通，供董事审议项目所需的参考文件资料，如项目的尽职调查报告等均及时提交给独立董事， 使独立董事有较充裕的时间阅读、研究、分析， 及同其它董事和公司管理层进行有效地沟通。虽然收购价格偏高了一点（特别是从全球市场，以及市盈率、市净率等角度考虑），但已是在经管理层的努力下得到一个较为满意的结果。他对中介在此项目中的工作也比较满意。
上述三位独立董事对参与项目的各中介机构的独立性均无异议。
第七章 财务会计信息
一、目标公司最近二年及一期的财务报表
（一）目标集团最近二年的财务报表
１． 合并资产负债表
单位：千美元
2． 合并利润表
单位：千美元（每股收益除外）
（二）目标公司最近二年的财务报表
１． 资产负债表
单位：千挪威克朗
２． 利润表
单位：千挪威克朗（每股收益除外）
（三）目标集团最近一期财务报表
１． 简明资产负债表
单位：千美元
２． 简明利润表
单位：千美元（每股收益除外）
中海油田服务股份有限公司
２００８年７月２２日
