股票简称：山东海化 股票代码：０００８２２ 公告编号：２００８－０３９
山东海化股份有限公司第四届董事会
二○○八年第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海化股份有限公司第四届董事会２００８年第三次会议通知于２００８年７月９日以书面方式下发给公司六名董事，以电子邮件方式下发给公司三名独立董事。会议于２００８年７月１９日在公司二楼会议室召开，应到董事９人，亲自出席会议的董事８人，独立董事王全喜委托独立董事张宏代为出席会议并行使表决权。会议由公司董事长刘景孟先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事、董事会秘书、财务总监列席了本次会议。
会议经过认真审议，通过了如下决议：
１、公司２００８年半年度报告（正文及摘要）
该项议案表决结果为同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
２、公司二○○八年半年度利润分配和资本公积金转增股本预案
根据公司实际情况和发展的需要，拟定２００８年半年度的利润分配预案为：不分配。资本公积金转增股本预案为：不转增。
该项议案表决结果为同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
３、２００８年公司治理专项活动自查报告（具体内容见巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），该报告已经山东监管局审核。
该项议案表决结果为同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
４、关于建立防范控股股东及关联方占用上市公司资金制度的议案（具体内容刊登见巨潮资讯网：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）
该项议案表决结果为同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
５、关于为控股子公司提供担保的议案（有关具体事宜详见２００８年７月２２日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关于为控股子公司提供担保的公告》）
该项议案表决结果为同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
６、关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案（具体内容见２００８年７月２２日刊登在《中国证券报》和《证券时报》的《山东海化股份有限公司关联公告》）
鉴于目前煤价持续的上涨，导致公司控股股东山东海化集团电、汽生产成本的不断提高。根据公司与海化集团签订的《关于相互提供产品及综合服务协议》的有关规定，需重新调整关联交易产品的价格，并重新签订补充协议。经与海化集团协商，拟对电、蒸汽的价格作调整如下：
该项议案表决结果为同意票５票，反对票０票，弃权票０票。关联董事肖庆周、韩星三、刘景孟、迟庆峰回避了表决。
７、关于提议召开２００８年第二次临时股东大会的议案
会议决定于２００８年８月１２日上午８：３０点在公司二楼会议室召开公司二○○八年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用股东现场投票方式进行。
该项议案表决结果为同意票９票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十二日
股票代码：０００８２２ 股票简称：山东海化 公告编号：２００８－０４０
山东海化股份有限公司第四届监事会
二○○八年第二次会议决议公告
本公司及其全体监事会成员保证信息披露的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海化股份有限公司第四届监事会２００８年第二次会议于７月１９日在公司二楼会议室召开，应到监事５人，实到５人。本次会议由监事会主席齐春雷先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议经过审议通过了以下议案：
１、公司二○○八年半年度报告（正文及摘要）
该项表决结果为同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
２、公司二○○八年半年度利润分配和资本公积金转增股本预案
根据公司实际情况和发展的需要，拟定２００８年半年度的利润分配预案为：不分配。资本公积金转增股本预案为：不转增。
该项表决结果为同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
３、关于建立防范控股股东及关联方占用上市公司资金制度的议案
该项表决结果为同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
４、关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案
该项表决结果为同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
５、关于为控股子公司提供担保的议案
该项表决结果为同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
６、２００８年公司治理专项活动自查报告
该项表决结果为同意票５票，反对票０票，弃权票０票。
特此公告。
山东海化股份有限公司
监事会
二〇〇八年七月二十二日
股票简称：山东海化 股票代码：０００８２２ 公告编号：２００８－０４２
山东海化股份有限公司关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，山东海化股份有限公司第四届董事会２００８年第三次会议审议通过《关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案》，现将有关事项公告如下：
一、关联交易概述
进入２００８年度以来，受国际国内经济环境变化的影响，世界范围内能源价格大幅度上涨，尤其煤炭价格的持续大幅度上涨，使火电生产企业生产成本不断提高。由于所在地区的相对独立性，公司（在滨海开发区企业）使用的蒸汽和电一直由大股东山东海化集团（以下简称“海化集团”）供应，双方因此构成关联交易。截止６月份，海化集团的煤炭平均采购价格与年初相比涨幅达到４０％以上，并且煤炭价格仍在不断上涨过程中。煤炭价格的上涨，直接导致海化集团电和蒸汽生产成本的大幅提高。
根据公司与海化集团签订的《关于相互提供产品及服务的综合协议》之约定：当交易双方商定某种产品或服务的市场价格后的相关年度或月份内，市场价格变化幅度超过３０％或低于成本价格时，双方可重新签订具体实施协议，并确定交易价格。
为保证关联交易的合理性、公平性，经双方协商，拟对电、汽价格调整如下：
此次交易已获独立董事事前认可，并获本公司第四届董事会２００８年第三次会议审议通过，关联董事肖庆周、韩星三、刘景孟、迟庆峰回避了表决。
此项交易尚需获得公司２００８年第二次临时股东大会的审议通过，关联方海化集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联交易价格调整的原因
（一）０８年以来，电煤的价格持续大幅上涨，从目前电煤市场运行情况来看，后市煤源紧张的趋势仍会持续，电煤的价格仍将继续上涨。（二）海化集团电、汽实际生产成本的变化情况；（三）公司从海化集团采购电及蒸汽属生产经营的常规性采购，且价格一直比外部采购有较大优惠，在相当长的一段时间内该关联交易将不可避免等因素。
为保证关联交易的公平、合理，本着平等互利的原则，经双方协商，拟对电、蒸汽价格做上述的适当调整。
三、定价原则和依据
１、参照同行业价格水平原则；
２、公司与海化集团签订的《相互提供产品及服务的综合协议》的有关规定。
四、此次关联交易对公司的影响
此次电和蒸汽关联交易价格的调整经公司股东大会审议通过后，将从２００８年７月１日起执行。本次电和蒸汽关联交易价格的调整，预计将使公司２００８年度生产成本增加２１０００万元左右。
五、独立董事意见
此次调整电、蒸汽关联交易价格的议案已经公司董事会审议通过，四位关联董事回避了表决，表决程序符合有关法规及《公司章程》等有关规定，合法有效。本次电、蒸汽关联交易价格的调整体现和反映了成本变化的情况，客观公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意上述关联交易价格的调整，并同意提交公司股东大会审议。
六、备查文件目录
１、公司第四届董事会２００８年第三次会议决议；
２、公司独立董事关于对调整电、蒸汽关联交易价格的独立意见。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十二日
股票简称：山东海化 股票代码：０００８２２ 公告编号：２００８－０４３
山东海化股份有限公司
关于为控股子公司提供担保公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，山东海化股份有限公司第四届董事会２００８年第三次会议审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》，现将有关事项公告如下：
一、担保情况概述
为进一步规范公司担保行为，有效降低财务费用，根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上，公司拟为其提供的最高担保总金额为１７５，０００万元，占公司最近一期经审计净资产的４３．９２％。上述担保自股东大会审议通过之日起二年内有效。
该项议案已经公司独立董事事前认可，并经第四届董事会２００８年第三次会议审议通过，按照有关规定，该议案尚需获得公司２００８年第二次临时股东大会的批准。
二、被担保人基本情况
１、山东海化华龙硝铵有限公司
注册地址：山东潍坊，法定代表人：孙培泉，注册资本：１１，２００万元，经营范围：制造销售硝盐及碳酸氢铵，与本公司的关系：控股子公司，公司持股比例１００％。
截止２００７年１２月３１日，该公司资产总额为４７，８７７．４３万元，负债总额为３１，１６９．４０万元，净资产为１６，７０８．０３万元，资产负债率为６５．１０％。２００７年度实现主营业务收入为４６，２２７．３５万元，净利润为１，５２５．９３万元。
２、山东海化进出口有限公司
注册地址：山东潍坊，法定代表人：冯建明，注册资本：５，０００万元，经营范围：主要从事自营和代理各类商品及技术进出口业务；经营进料加工和“三来一补”业务、开展对销贸易和转口贸易；承包境外工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣工程、生产及服务行业的劳务人员，与本公司的关系：控股子公司，公司持股比例９０％。
截止２００７年１２月３１日，该公司资产总额为２８，８５８．１８万元，负债总额为２３，６６０．９１万元，净资产为５，１９７．６６万元，资产负债率为８１．９９％。２００７年度实现主营业务收入为１１６，５１５．８８万元，净利润为４３３．０８万元。
３、山东海化国际贸易有限公司
注册地址：山东青岛，法定代表人：徐光伟，注册资本１０００万元，经营范围：自营和代理各类商品的进出口业务，与本公司的关系：控股子公司，公司持股比例１００％。
截止２００７年１２月３１日，该公司资产总额２，７８２．０４万元，负债总额为１，８６４．１４万元，净资产为９３５．９０万元，资产负债率为６６．３６％。２００７年度实现主营业务收入为１６，７４７．７３万元，净利润为－７２．６９万元。
４、山东海化盛兴化工有限公司
注册地址：山东青州，法定代表人：孙培泉，注册资本：５，０００万元，经营范围：生产和销售尿素、碳酸氢铵，与本公司的关系：控股子公司，公司持股比例１００％。
截止２００７年１２月３１日，该公司资产总额２７，７８３．３８万元，负债总额为１３，０９７．３２万元，净资产为１４，６８６．０６万元，资产负债率为４７．１４％。２００７年度实现主营业务收入为３５，８８１．８２万元，净利润为１，０４２．７０万元。
５、山东海化天际化工有限公司
注册地址：山东潍坊，法定代表人：高永昌，注册资本：１２，２９５万元，经营范围：主要生产和销售有机化工原料、无机化工产品（不含危险品），塑料制品；出口、硬脂酸、仲辛醇、工业甘油等，进口生产所需原辅材料、机械设备、零配件，与本公司的关系：控股子公司，公司持股比例９３．７８％。
截止２００７年１２月３１日，该公司资产总额３２，３２９．４４万元，负债总额为２４，６７８．６５万元，净资产为７，６５０．７９万元，资产负债率为７６．３３％。２００７年度实现主营业务收入为３２，７５９．４５万元，净利润为－７２１．７９万元。
６、潍坊东明消防器材有限公司
注册地址：山东潍坊，法定代表人：陈风光，注册资本：９，２４５万元，经营范围：主要生产和销售干粉、二氧化碳、机械泡沫系列灭火器，与本公司的关系：控股子公司，公司持股比例９４．５９％。
截止２００７年１２月３１日，该公司资产总额１７，８４８．３７万元，负债总额为８，６３４．１５万元，净资产为９，２１４．２２万元，资产负债率为４８．３８％。２００７年度实现主营业务收入为４，０７２．９８万元，净利润为－２，０４１．８０万元。
７、山东海化昊星经贸有限公司
注册地址：山东潍坊，法定代表人：孙培泉，注册资本：１，０００万元，经营范围：主要从事尿素、三聚氰胺等产品的销售，与本公司的关系：控股子公司，公司持股比例１００％。
截止２００７年１２月３１日，该公司资产总额１１，２３９．５２万元，负债总额为９，６７８．４１万元，净资产为１，５６１．１１万元，资产负债率为８６．１１％。２００７年度实现主营业务收入为１０１，６３５．５４万元，净利润为１８３．３０万元。
８、山东海化盛兴热电有限公司
注册地址：山东青州，法定代表人：孙培泉，注册资本：１，２００万元，经营范围：主要生产和销售电力产品，与本公司的关系：控股子公司，公司持股比例１００％。
截止２００７年１２月３１日，该公司资产总额６，１７３．６５万元，负债总额为４，００２．０５万元，净资产为２，１７１．６０万元，资产负债率为６４．８２％。２００７年度实现主营业务收入为７，１０８．８３万元，净利润为６９２．２３万元。
９、山东海化氯碱树脂有限公司
注册地址：山东潍坊，法定代表人：张忠生，注册资本：１，９４５万美元，经营范围：主要生产和销售聚氯乙烯、氯碱等产品，与本公司的关系：控股子公司，公司持股比例５１．９８％。
截止２００７年１２月３１日，该公司资产总额１３４，５０４．７９万元，负债总额为９４，６１４．３１万元，净资产为３９，８９０．４８万元，资产负债率为７０．３４％。２００７年度实现主营业务收入为９４，２１５．１７万元，净利润为１４，６２７．９０万元。
１０、内蒙古海化辰兴化工有限公司
注册地址：内蒙古乌兰察布，法定代表人：张忠生，注册资本：５，０００万元，经营范围：电石、聚氯乙烯、烧碱等的生产销售、煤炭经营，与本公司的关系：控股子公司，公司持股比例６６％。
该公司项目正在投资建设之中。
上述被担保人中，山东海化进出口有限公司、山东海化天际化工有限公司、潍坊东明消防器材有限公司、山东海化氯碱树脂有限公司、内蒙古海化辰兴化工有限公司虽不是公司的全资子公司，但公司持股比例均处于绝对控股地位，其主要管理人员和财务总监均由公司委派，公司对上述公司的生产和经营拥有绝对控制力，能够确保对其担保风险的控制。
三、有关担保明细如下表：
四、董事会对有关担保事项的说明
为控制对外担保风险，公司除与控股股东山东海化集团相互提供担保外，其他均为控股子公司提供担保，这样做既可保证对各控股子公司发展的财务支持，又可充分防范和控制对外担保风险。
五、独立董事意见
公司独立董事张宏、王全喜、王汉民认为：该项议案是董事会根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司控股子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上而确定的。该议案涉及的担保均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，故一致同意该项议案。
六、累计对外担保及逾期担保情况
截止目前，包括上述担保在内，公司意向性对外提供担保最高额为２３５，０００万元，占本公司 ２００７年经审计净资产的５８．９８％，实际对外提供担保的总额为１２５，７９９万元，占本公司 ２００７年经审计净资产的３１．５７％。无逾期担保。
七、备查文件
经与会董事签字生效的公司第四届董事会２００８年第三次会议决议。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
二〇〇八年七月二十二日
股票简称：山东海化 股票代码：０００８２２ 公告编号：２００８－０４４
山东海化股份有限公司
关于召开二○○八年第二次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东海化股份有限公司第四届董事会２００８年第三次会议于２００８年７月１９日在公司二楼会议室召开，会议审议通过了《关于建立防范控股股东及关联方占用上市公司资金制度的议案》等议案，并决议召集召开公司二○○八年第二次临时股东大会。现将有关事宜通知如下：
一、会议召开基本情况：
（一）召开时间：２００８年８月１２日上午８：３０
（二）股权登记日：截止２００８年８月６日下午３：００深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
（三）会议召开地点：公司二楼会议室
（四）召集人：山东海化股份有限公司董事会
（五）召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。
二、会议审议议题：
１、关于建立防范控股股东及关联方占用上市公司资金制度的议案
２、关于为控股子公司提供担保的议案
３、关于调整电、蒸汽关联交易价格的议案
以上决议内容详见２００８年月日的《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯：
ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上山东海化股份有限公司第四届董事会２００８年第三次会议决议公告。
三、出席会议人员
１、本公司董事、监事及其他高级管理人员；
２、截止２００８年８月６日下午３：００深圳证券交易所交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
３、因故不能出席会议的股东，可书面授权委托代理人出席。
４、公司聘请的律师。
四、会议登记事项
１、登记手续
凡出席本公司会议的个人股东请持个人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持个人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书及出席者身份证办理登记手续。
２、登记时间：
２００８年８月１１日上午：９：００—１１：００ 下午：１４：００—１６：００
３、登记及联系地点：
山东海化股份有限公司证券部 邮政编码：２６２７３７
联系电话：０５３６—５３２９９３１ 传真：０５３６—５３２９８７９
联系人：李光强 江修红
五、其它
出席本次现场会议的股东凭会议出席证出入会场；
现场出席会议者食宿、交通费自理。
特此公告。
山东海化股份有限公司董事会
二○○八年七月二十二日
附件：
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席山东海化股份有限公司二○○八年第二次临时股东大会，并行使表决权。
委托人姓名： 身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东帐号：
受委托人姓名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 委托人签字（盖章）：
注：授权委托书剪报或复印件均有效。
