证券代码：００２１１５　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　　公告编号：２００８－０３２

　　三维通信股份有限公司

　　第二届董事会第十四次会议决议

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　三维通信股份有限公司第二届董事会第十四次会议通知于２００８年７月１５日以书面传真、电话、电子邮件、专人送达等方式发出，会议于２００８年７月２１日下午在杭州市滨江火炬大道５８１号公司会议室以通讯方式召开，应参加会议董事７人，实际参加会议董事６人，王晋勇独立董事因出差委托竺素娥独立董事出席并表决。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　会议以书面表决的方式，以７票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过《公司治理整改情况说明》

　　《公司治理整改情况说明》详细内容请参阅２００８年７月２２日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　特此公告。

　　三维通信股份有限公司董事会

　　２００８年７月２２日

　　证券代码：００２１１５　　　　　　　证券简称：三维通信　　　　　　公告编号：２００８－０３３

　　三维通信股份有限公司

　　公司治理整改情况书面说明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据中国证监会上市部《关于２００８年进一步深入推进公司治理专项活动的通知》（上市部函〔２００８〕１１６号）要求，结合２００７年中国证监会、浙江证监局和深圳证券交易所有关“开展上市公司治理专项活动”系列文件、通知的精神，在公司２００７年排查整改的基础上，积极开展了自我排查、接受公众监督和持续改善等工作，现将公司开展上市公司治理专项活动以来的情况作如下说明：

　　一、公司开展加强治理专项活动情况

　　２００７年３月９日，中国证监会发布了证监公司字〔２００７〕２８号文件《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“《通知》”），要求上市公司开展加强公司治理专项活动。

　　２００７ 年４月２７日，公司成立了公司治理专项活动领导小组负责本次活动，对照公司治理有关规定以及自查事项逐条对照，进行了认真地自查，认真查找公司治理结构方面存在的问题和不足，并深入分析产生问题的深层次原因，并制订了明确的整改措施和整改时间表。

　　２００７年６月１４日公司二届四次董事会审议通过了《关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划》，将自查报告及整改计划以书面形式报送监管部门，同时在巨潮资讯网上公布，切实开展整改工作的同时，接收社会各界对公司治理相关意见建议。

　　２００７年８月，浙江证监局下发了《关于对三维通信公司治理情况综合评价和整改建议的通知》（浙证监上市字〔２００７〕８９号）认为，本公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的要求，对照自查事项逐条开展自查；报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符；整改计划明确、可行。

　　２００７年９月，深圳证券交易所下发了《关于对浙江三维通信股份有限公司治理状况的综合评价意见》（发审部公司治理评价函〔２００７〕第８号）认为：公司法人治理机构较健全，三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为，公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，但应进一步建立健全内控制度，加强相关制度的执行力，独立董事、董事会各专业委员会以及监事会的职能需继续强化，信息披露的及时性、准确性有待加强。

　　２００７年１０月１２日，公司第二届董事会八次会议在对加强公司治理专项活动中发现的问题全部整改完毕后披露了《浙江三维通信股份有限公司关于加强公司治理专项活动的整改报告》（以下简《整改报告》）。

　　二、公司治理专项活动整改情况

　　《整改报告》披露后，在监管部门的帮助下，公司对限期完成及需持续完成的整改事项进行了认真梳理，采取了积极有效的措施，切实履行了整改承诺，具体整改情况如下：

　　（一）限期整改问题及是否在整改期完成情况

　　１、限期整改问题：公司实际控制人李越伦先生任公司董事长、总经理，存在一定的实际控制人控制风险。计划及时聘任职业经理人担任公司总经理，提升公司治理水平，减少实际控制人控制风险。

　　限期完成时间：２００７年１２月３１日前。

　　完成情况：已完成。

　　整改情况：２００７年８月２７日，公司二届六次董事会审议通过公司原总经理李越伦先生辞职的议案；同时聘任李钢先生为公司总经理，聘任期与第二届董事会同。次日在证券时报及巨潮资讯网上公布。２００７年９月１３日，公司２００７年第二次临时股东大会选举李钢为公司董事。

　　２、限期整改问题：公司控股子公司浙江三维无线科技有限公司、上海三维通信有限公司均系公司与关联方共同投资设立，可以进一步优化子公司股权结构，减少关联方关系。

　　限期完成时间：２００７年７月３１日前。

　　完成情况：已完成。

　　整改情况：２００７年６月１４日，公司召开二届四次董事会审议通过《关于收购浙江三维无线科技有限公司１０％股权的议案》和《关于收购上海三维通信有限公司１０％股权的议案》。同意以浙江三维无线科技有限公司、上海三维通信有限公司经审计的净资产值为作价依据，收购杭州华讯投资有限公司持有的浙江三维无线科技有限公司１０％股权，收购周美菲持有的上海三维通信有限公司１０％股权。收购完成以后，公司将持有上述子公司１００％的股权，关联方不再持有子公司股权。

　　上述股权转让的交割事宜已经办理完毕。收购完成后，浙江三维无线科技有限公司和上海三维通信有限公司成为公司的全资子公司。该次收购，进一步理顺了子公司产权结构，减少了关联关系，同时每年也将给公司利润带来一定的贡献。

　　３、限期整改问题：修订《信息披露事务管理制度》并严格执行，全面提高公司全体员工的信息披露意识和保密意识，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　限期完成时间：２００７年６月３０日前。

　　完成情况：已完成。

　　整改情况：公司根据深交所关于信息披露事务管理制度相关要求（中小企业板信息披露业务备忘录第８号）、《中小企业板投资者权益保护指引》及其他相关规定，对《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》和《募集资产使用管理办法》进行了逐条修订。《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》于２００７年６月１４日经公司二届四次董事会审议通过后生效执行。

　　２００８年３月，根据证监会浙江监管局统一部署，公司展开了信息披露的自查。通过认真检查核实，公司完成了相应的自查报告。报告指出，公司在保持已有规范的信息披露工作基础上，将加大投资者关系管理的力度，提高董事、监事和高级管理人员的信息披露制度的培训和管理，切实有效落实《公司信息披露事务管理制度》的有关规定，将信息披露工作进一步推向深化。

　　４、限期整改问题：修订《募集资金使用管理办法》。

　　限期完成时间：２００７年９月３０日前。

　　完成情况：已完成。

　　整改情况：根据《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》的规定，２００７年７月１７日公司二届五次董事会审议通过了经修订的《募集资金使用管理办法》。

　　根据２００８年２月深圳证券交易所《关于发布〈中小企业板上市公司募集资金管理细则〉（２００８年修订）及〈中小企业板上市公司临时报告内容与格式指引第９号：募集资金年度使用情况的专项报告〉的通知》，２００８年３月１８日，公司二届十一次董事会审议通过了经修订的《募集资金使用管理办法》。

　　（二）持续性改进问题整改效果及公司下一步改进计划

　　１、持续性整改问题：进一步发挥董事会各专门委员会、独立董事的作用，提高决策科学性。

　　整改效果及计划：２００７年３月２３日，公司召开二届一次董事会，决定成立审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。各专门委员会成立后，根据各自工作细则，积极开展工作，通过战略规划、改进措施和持续监督等手段，有效发挥所属职能，先后审议制订或修订了《公司董事、监事薪酬管理办法》、《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》、《公司内部审计制度》、《募集资金使用管理办法》、《公司关联交易决策规则》、《董事会审计委员会年度财务报告审议工作规程》和《公司独立董事年报工作制度》等制度，并促进相关议案的实施和完善。在公司的战略规划、市场分析、公司制度建设、对外投资和担保等方面，公司充分征求了各位独立董事的意见，发挥了他们的专业特长，取得良好的效果。我们计划进一步发挥董事会各专门委员会和独立董事在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面的作用，提高公司决策、管理的科学性。

　　２、持续性整改问题：做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高级管理人员等范围内的持续培训工作。

　　整改效果及计划： ２００７年６、１０月，２００８年３月，公司先后组织部分董事、监事、高级管理人员参加了上市公司董事、监事和财务总监培训班，均圆满取得结业证书（详见下表）。今后，公司也将积极组织和参加相关董事、监事和高级管理人员等的培训工作，进一步强化和提高董事、监事、高级管理人员对规范运作和诚信意识的认识和理解，牢固树立公司规范化运作的理念，提高公司的治理水平。

　　三维通信董事、监事和高级管理人员参加培训情况

　　为加强对公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票的管理，２００８年１月２４日，公司董事会通过了《董事、监事、高级管理人员持股变动管理办法》。根据深圳证券交易所《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》，公司继续加强对董事、监事和高级管理人员的培训，并于２００８年７月９日修订了《公司章程》，明确：公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％。

　　三、进一步加强公司治理情况的承诺

　　我公司将继续以此次上市公司治理专项活动为契机，按照中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求，建立健全并严格执行上市公司信息披露事务管理制度、募集资金管理制度等相关制度，规范股东大会、董事会和监事会运作，强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识，以进一步提高公司治理水平，确保公司持续、健康、和谐发展，以优异的业绩回报投资者。

　　特此说明。

　　三维通信股份有限公司

　　２００８年７月２１日