(上接D30版)

　　（一）机电公司基本情况

　　（二）历史沿革及控制关系

　　１、 机电公司公司成立

　　机电公司于２００５年１２月１３日成立，由海鹰集团、星航设备厂共同出资设立，设立时注册资本３，２００万元。其中海鹰集团以货币出资３，１５０万元，占注册资本９８．４４％；星航设备厂以货币出资５０万元，占注册资本的１．５６％。北京长城会计师事务所对公司申请设立登记时的注册资本实收情况进行了专项复核，并于２００８年５月２２日出具了《验资报告书》（长会验字【２００８】第８８１０号），截至２００５年１２月８日止，机电公司收到星航设备厂缴纳的注册资本人民币５０万元、海鹰集团缴纳的注册资本３，１５０万元，共计３，２００万元，出资方式为货币出资。

　　２、增资扩股

　　（１）２００７年１２月２８日，机电公司召开股东会，审议通过了由海鹰集团向机电公司增加投资２，０００万元的决议，增资后机电公司注册资本增至５，２００万元，其中海鹰集团出资５，１５０万元，占总股本的９９．０４％；星航设备厂出资５０万元，占总股本的０．９６％。航天科工集团下发《关于航天科工海鹰集团有限公司对北京航天海鹰星航机电设备有限公司增资的批复》（天工资【２００７】５１６号），同意上述增资事项。

　　（２）２００７年１０月，中和正信会计师事务所出具了《审计报告》（中和正信专字【２００７】第１－１５８３号），对机电公司截至２００７年８月３１日的财务报表进行了增资前的审计；北京中威华德诚资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（中威华德诚评报字【２００７】第１１４８号），截至２００７年８月３１日，机电公司的净资产评估值为３，２７２．０１万元。

　　（３）根据北京方诚会计师事务所出具的《验资报告》（方会验字【２００８】第１－０１２号），截至２００８年１月４日，机电公司变更后的累计注册资本为人民币５，２００万元，２００８年１月８日完成了上述增资事项的工商登记变更。

　　３、股权划转

　　（１）２００８年３月２７日，机电公司召开股东会，审议通过了以下决议：海鹰集团、星航设备厂分别将持有的机电公司９９．０４％和０．９６％的股权无偿划转至中国航天三院。根据海鹰集团、星航设备厂分别中国与航天三院签订的《股权无偿划转协议》，以及航天科工集团《关于同意航天科工海鹰集团有限公司等单位将所持北京航天海鹰星航机电设别有限公司股权无偿划转至中国航天科工飞航技术研究院的批复》（天工资【２００８】３４４号），同意以２００８年４月１８日为基准日，海鹰集团将所持有的机电公司９９．０４％的股权无偿划转至中国航天三院；同意星航设备厂将其持有的机电公司的０．９６％股权无偿划转至中国航天三院。此次股权划转完成后机电公司的股本结构变更为：中国航天三院出资５，２００万元人民币，占注册资本的１００％。

　　截至２００８年５月２６日，机电公司完成上述工商变更手续及国有资产产权登记变更事项。

　　截至本报告书签署之日，机电公司股权结构如下：

　　机电公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的内容或相关投资协议、原高管人员的安排，不存在影响该资产独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　　（三）主要资产情况

　　下述资产报告期内未设定质押、担保，不存在许可他人使用的情况，亦不存在权属纠纷。

　　１、机器设备

　　２、无形资产

　　机电公司无形资产主要为外购软件，具体情况如下：

　　单位：元     

　　３、租赁情况

　　根据机电公司与中国航天三院于２００８年５月２３日签署的《房产租赁合同》。中国航天三院将位于北京市丰台区云岗西路１１号（东北部为京丰热电厂，南临云岗西路，西部为京丰热电厂，东临生活服务公司）的房屋建筑物４项，总建筑面积为８２６２．２４平方米厂房及附属构筑物以月租金２．５万元租给机电公司，租赁期１０年，即２００８年６月１日起至２０１８年５月３１日。

　　（四）担保和主要负债情况

　　１、报告期内，机电公司不存在对外提供担保事项；

　　２、报告期内主要负债情况

　　（１）应付账款

　　说明：期末余额中持有本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东欠款详见“九、关联方关系及其交易的说明”。（２）预收款项

　　说明：期末余额中持有本公司５％以上（含５％）表决权股份的股东欠款详见“九、关联方关系及其交易的说明”。

　　（３）主要负债中关联方款项如下：

　　（五）最近两年及一期主要财务数据

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信字（２００８）第１—４１１号），机电公司近两年及一期主要财务数据如下：

　　资产负债表

　　单位：元     

　　利润表

　　单位：元     

　　现金流量表

　　单位：元     

　　（六）经营情况

　　机电公司专业从事高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售、维修和系统集成一体化。机电公司主要产品包括各种高、低压配电设备，其产品广泛用于电器工业、机械行业及高低压供电系统。

　　机电公司凭借多年在市场上树立的良好形象和不俗实力，先后中标奥运村Ｃ区等２０多项奥运项目。机电公司是麦当劳在中国的指定供货商，并与瑞典ＡＢＢ、法国施耐德公司建立了良好的合作关系，成为其在中国的技术及商务合作伙伴。

　　机电公司已通过ＩＳＯ９００１质量管理体系、ＩＳＯ１４００１环境管理体系、ＯＨＳＭＳ１８００１职业健康安全体系认证，产品全部通过中国国家强制性产品ＣＣＣ认证。

　　１、主要产品、服务的应用及生产流程

　　（１）用途

　　高低压成套设备是电器工业的重要组成部分，在高低压供电系统中负责电能的控制、保护、测量、转换和分配，在机械行业中是基础配套件。由于高低压成套设备深入到生产现场、公共场所、居民住宅等地点，我国电能的绝大部分都是通过高低压成套开关设备供出；在工业自动化系统中，也需要由高低压电器构成的各种控制屏、控制台、控制器等。

　　（２）生产或业务流程图

　　２、主要产品、服务的经营模式

　　（１）采购模式：按单采购，少量库存。即用户需求订单驱动制造订单，制造订单驱动采购订单，采购订单驱动供应商。

　　（２）生产模式：以销定产，班组作业，人工装配。

　　（３）销售模式：终端直销。

　　３、主要产品的产能产量及成本构成情况

　　机电公司专业从事高低压配电成套设备的研发、设计、生产、销售、维修和系统集成一体化，相关业务的产能及产量情况如下：

　　（１）产能产量情况

　　前５名客户合计销售额及占销售总额比例情况

　　（２）成本构成情况

　　单位：元     

　　（３）采购情况

　　向前５名供应商采购总额及比例

　　采购类别情况如下：

　　４、主要产品、服务的质量控制

　　（１）产品质量管理、控制的标准及措施

　　机电公司的产品质量管理按照国标ＧＢ／Ｔ－１９００１－２０００执行，其质量主要管理措施有：合同评审、设计控制（包括设计输入输出控制）、生产过程控制（包括分供方评审、来料检验、过程控制、电装装配随检卡、不合格品的控制、包装和运输、售后服务）、产品的持续改进，质量内审、管理评审等；在产品质量控制方面，严格按照ＧＢ７２５１．１－２００５、 ＧＢ３９０６－２００５标准执行，严格按国家质量认证中心的３Ｃ（中国强制性产品认证）流程对产品进行控制，主要的控制措施除按质量管理体系要求进行外，还包括：产品元器件及主要材料的一致性检查，成套产品的例行检验和确认检验，确保生产产品和试验产品性能完全符合。

　　（２）产品质量纠纷

　　机电公司有严格的质量和生产管理控制体系，资质健全，通过各项管理制度和具体措施严格控制产品质量，不断完善以确保顾客满意，成立至今未发生因产品及所提供服务存在质量问题而导致重大纠纷、诉讼或仲裁的情形。

　　５、主要产品生产技术所处的阶段

　　高低压成套设备产品逐渐成熟，价格稳定，渠道建设已经有相当规模，应用领域广泛，处于批量生产阶段。

　　第一节 标的资产评估情况

　　一、标的资产的评估方法及评估结果

　　（一）评估方法

　　根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（２００８）１１３４号、１１３５号、１１３６号《企业价值评估报告》，本次对标的资产分别采用成本法和收益法两种方法，在对两种评估方法的评估结果进行综合分析后，确定本次资产评估的最终结果。

　　评估公司分别采用成本加和法和收益法对标的资产进行评估，对评估结果进行综合分析后，认为：考虑评估对象近期的经营和收益情况波动情况，在采用收益法评估时，对其未来收益的预测难度较大，具有很大的不确定性。另外，在本次评估目的实现后，其经营方针和政策可能会发生重大的变化，也会对未来经营和收益情况产生较大影响。而成本法的评估结果主要是以评估基准日企业现有资产的完全重置成本为基础确定的，基本反映了企业资产的现行市场价格，具有较高的可靠性。

　　因此，根据本次评估的实际情况，评估中遵循谨慎性原则，以成本法得出的评估结果作为最终评估值。

　　（二） 评估结果

　　根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（２００８）１１３４号、１１３５号、１１３６号《企业价值评估报告》，以２００８年５月３１日为评估基准日，评估结论如下：

　　二、评估增减值情况及原因分析

　　（一）惯性公司评估增减值分析

　　评估结果汇总表

　　单位：万元    

　　主要资产增减值情况

　　评估增减变动原因分析：

　　１、流动资产增值５９０，５５０．０８元，增值率０．２３％，其中主要为存货评估增值，增值额４８７，８０４．５６元，均为产成品增值，原因为近期售价上涨；

　　２、长期股权投资评估增值５，００３，９１５．２４元，增值率３３３．５９％，原因为该项长期股权投资按照成本法核算，被投资单位净资产增加，而该公司不调整账面值造成评估增值；

　　３、固定资产评估增值１１，０５３，２２７．６８元，增值率５２．４４％，主要原因为房屋建筑物评估增值；

　　４、无形资产评估增值５，０３２，９３０．６４元，增值率８０．４７％，主要原因为土地使用权评估增值。

　　（二）时空公司评估增减值分析

　　评估结果汇总表

　　单位：万元     

　　主要的资产增减值情况

　　评估增减变动原因分析：

　　１、应收账款增值原因为坏账准备评估为０导致评估增值；

　　２、存货评估增值原因为存货中产成品及无账面值的在用低值易耗品评估增值；

　　３、由于部分机器设备的经济寿命大于企业折旧年限，导致机器设备评估增值；

　　４、由于车辆及电子设备的整体购置价格呈下降趋势，导致车辆及电子设备评估减值。

　　（三）机电公司评估增减值分析

　　评估结果汇总表

　　单位：万元     

　　主要的资产增减值情况

　　评估增减变动原因分析：

　　１、应收账款增值原因为坏账准备评估为０导致评估增值；

　　２、存货评估增值原因为存货中产成品占大部分，产成品评估增值导致评估增值；

　　３、由于部分机器设备的经济寿命大于企业折旧年限，导致机器设备评估增值；

　　４、由于车辆及电子设备的整体购置价格呈下降趋势，导致车辆及电子设备评估减值。

　　第五章 发行股份情况

　　一、发行股份的定价原则

　　经本公司第三届第十次董事会决议，本次发行价格参照本公司第三届董事会第九次会议决议公告日（２００８年６月３日）前二十个交易日股票交易均价确定，即１１．１３元／股。

　　二、拟发行股份的种类及面值

　　本次拟发行股份为流通普通股，每股面值１元。

　　三、拟发行股份数量及占发行后总股本的比例

　　本次拟发行数量为２８，５９９，１２４股，占发行后总股本的比例为１１．４２％。

　　四、新增股份的限售期限

　　中国航天三院承诺，本次新增的股份自登记至中国航天三院账户之日起３６个月内不上市交易或转让。

　　五、认购股份方式

　　中国航天三院以所持有的惯性公司９３．９１％的股权、时空公司８６．９％的股权和机电公司１００％的股权认购本次发行的股票。

　　六、拟上市交易所

　　拟上市交易所为深圳证券交易所。新增股份的上市日程安排待与中国证监会、深交所、登记公司协商后确定。

　　七、本次发行前后主要财务数据

　　根据公司２００７年年度报告及中和正信会计师事务所审计的本公司２００７年度备考会计报表数据，本次发行前后本公司主要财务数据如下：

　　八、发行后的股本结构

　　本次股权划转及发行股份完成前，航天科工集团直接持有本公司１７．６７％股份，为本公司控股股东，国务院国资委为公司实际控制人。本次交易完成后，中国航天三院直接持有本公司２２．６５％的股权，成为本公司直接第一大股东。航天科工集团作为中国航天三院的单一股东及本公司控股股东，将直接及间接持有本公司        ４０．４８％的股份。由于公司与中国航天三院同属同一控股股东、实际控制人，故本次交易不会导致公司控制权变化。本次交易完成后，股权结构如下：

　　股本结构变动表

　　本次发行前后主要股东持股变化情况表

　　第六章   财务会计信息

　　第一节 本次拟购买资产财务资料

　　一、惯性公司财务状况及经营情况

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字（２００８）第１—４０９号），惯性公司近两年及一期的财务数据如下：

　　资产负债表

　　单位：元      

　　利润表

　　单位：元     

　　二、时空公司财务状况与经营情况

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信审字（２００８）第１—４１０号），时空公司近两年及一期的财务数据如下：

　　资产负债表

　　单位：元     

　　利润表

　　单位：元     

　　三、机电公司财务状况与经营情况

　　根据中和正信会计师事务所有限公司出具的《审计报告》（中和正信字（２００８）第１—４１１号），机电公司近两年及一期的财务数据如下：

　　资产负债表

　　单位：元      

　　利润表

　　单位：元     

　　第二节 本次交易模拟实施后的备考财务资料

　　假定《发行股份购买资产协议》中确定的本次资产购买完成后的业务架构在２００７年１月１日已经存在，且在２００７年１月１日至２００８年５月３１日止期间一直经营相关业务的基础上，根据航天科技、拟购买资产及其相关子公司及分公司相关期间的会计报表，按企业会计准则的要求而编制的本次交易模拟实施后的最近一年及一期的备考财务资料如下：

　　一、本公司最近一年及一期备考财务状况

　　经中和正信会计师事务所审计的本公司最近一年及一期的备考合并资产负债表数据如下（中和正信审字（２００８）第１—４１２号）：

　　备考合并资产负债表

　　单位：元     

　　本公司备考合并资产负债表（续）

　　单位：元     

　　二、本公司最近一年及一期的备考经营状况

　　经中和正信会计师事务所审计的本公司最近一年及一期的备考合并利润表数据如下（中和正信审字（２００８）第１—４１２号）：

　　备考合并利润表

　　单位：元     

　　第三节 本次交易有关的盈利预测

　　一、盈利预测编制基础

　　（一）本次交易有关的盈利预测系根据经山东天恒信有限责任会计师事务所审计的本公司２００７年度和２００８年１－５月的经营业绩，以及经中和正信会计师事务所有限公司审计的航天科工惯性技术有限公司、航天科工惯性技术有限公司和北京航天海鹰星航机电设备有限公司２００７年度和２００８年１－５月的经营业绩，考虑本公司及标的公司２００８年及２００９年的经营能力、投资计划、营销计划等。本着谨慎性原则在合并报表的基础上编制而成。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则（２００６年２月１５日颁布），在各重要方面均与本公司已审财务报表附注中所披露的会计政策及会计估计相一致。

　　（二）假设航天科工集团与中国航天三院签订了《国有股权无偿划转协议》，航天科工集团将其所持航天科技公司的２，８０９．６９９２万股（其中含限售流通股１７０１．２４４１万股）无偿划转给中国航天三院；航天科技公司与航天三院签署了《航天科技控股集团股份有限公司向中国航天科工飞航技术研究院发行股份购买资产协议》，航天科技公司向特定对象航天三院发行股份，购买航天三院所持３家子公司的股权（即航天科工惯性技术有限公司９３．９１％的股权、北京航天时空科技有限公司８６．９％的股权、北京航天海鹰星航机电设备有限公司１００％的股权）。假设上述行为在２００８年底之前能够获得国资委批准，并经中国证监会审核无异议。

　　（三）本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。

　　（四）假设本公司２００８年５月３１日已完成非公开发行股份购买资产后的公司架构，并以同一控制为编制基础编制盈利预测报告。

　　二、假设前提

　　（一）本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策无重大变化。

　　（二）本公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

　　（三）本公司２００８年度、２００９年度及以后年度均能持续经营。

　　（四）国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响。

　　（五）本公司从２００７年１月１日起全面执行新会计准则体系及其补充规定，本公司董事会制定及选用的会计政策和重大会计估计不因新会计准则相关解释及实施细则陆续出台而发生重大调整。

　　（六）本公司生产经营所需的材料价格及公司开发产品的市场价格不会发生大的变动，且不会发生资源短缺的现象。

　　（七）本公司对管理人员、生产人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

　　（八）本公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

　　（九）本公司根据修订后的《中华人民共和国企业所得税法》，自２００８年１月１日起，企业所得税税率由３３％变更为２５％。从２００８年起本公司目前执行的其他税费政策无重大变化。

　　（十）本公司向特定对象发行股票用于购买资产事项能够获得公司股东大会和中国证券监督管理委员会等批准或核准。

　　（十一）本公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。

　　（十二）假设本公司在预测期间的各项经营计划和预算能够完成。

　　（十三）假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定影响。

　　三、本公司盈利预测报表

　　（一）本次交易前本公司的盈利预测情况

　　经中和正信会计师事务所审核的本次交易前航天科技２００８年度、２００９年度的《盈利预测审核报告》（中和正信专字（２００８）第１—３１５号）如下：

　　单位：万元     

　　（二）本次交易完成后的备考合并盈利预测情况经中和正信会计师事务所审核的本次交易实施后航天科技２００８年度、２００９年度的《备考合并盈利预测审核报告》（中和正信专字（２００８）第１—３１６号）如下：

　　单位：万元     

　　四、拟注入资产盈利预测报表

　　（一）惯性公司

　　根据中和正信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（中和正信专字（２００８）第１－３１２号），本次交易完成后，惯性公司２００８年度、２００９年度的盈利预测如下：

　　单位：万元     

　　（二）时空公司

　　根据中和正信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（中和正信专字（２００８）第１－３１３号），本次交易完成后，时空公司２００８年度、２００９年度的盈利预测如下：

　　单位：万元     

　　（三）机电公司

　　根据中和正信会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》（中和正信专字（２００８）第１－３１４号），本次交易完成后，机电公司２００８年度、２００９年度的盈利预测如下：

　　单位：万元

　　（四）拟购买资产合并预测数据如下：

　　单位：万元    

　　五、对利润预测的补偿承诺

　　本次所购买资产对上市公司未来经营有重大影响，为保证注入资产盈利切实可靠，进一步保障上市公司及广大股东的利益，本次发行对象暨资产出售方中国航天三院与本公司签署了盈利预测补偿协议条款，具体承诺如下：

　　航天科技在本次交易实施完毕后的２００８－２００９年度报告中将单独披露标的资产的实际盈利数与盈利预测报告或资产评估报告中的预测金额之间的差异情况，并聘请会计师事务所对此出具专项审核意见；若标的资产的实际盈利数不足利润预测数的，则由中国航天三院于上市公司股东大会批准的上市公司年度报告披露后３０日内就不足部分以现金方式予以全额补偿。

　　航天科技控股集团股份有限公司

　　二零零八年七月十八日