中粮地产（集团）股份有限公司

　　（住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路）

　　公开发行公司债券募集说明书摘要

　　第一节  发行概况

　　一、本次发行的基本情况及发行条款

　　核准文件和核准规模：本期债券经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１００１号文件核准公开发行，核准规模为债券面值不超过人民币１２亿元。

　　债券名称：２００８年中粮地产（集团）股份有限公司公司债券。

　　债券期限：１０年。

　　发行总额：面值１２亿元。

　　债券利率：发行利率由发行人和主承销商通过网下询价结果协商确定。

　　票面金额：本期债券票面金额为人民币１００元。

　　发行价格：本期债券按票面金额发行。

　　认购单位：债券认购人认购的债券金额为人民币１，０００元的整数倍且不少于人民币１，０００元。

　　发行方式：采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行相结合的方式。具体发行安排将根据深圳证券交易所的相关规定进行。

　　本期公司债券网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者协议发行预设的发行数量占本期公司债券发行总量的比例分别为１０％（１．２亿元）和９０％（１０．８亿元）。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上面向社会公众投资者公开发行情况决定是否启动回拨机制，如网上社会公众投资者认购总量不足１．２亿元，则将剩余部分全部回拨至网下；不进行网下向网上回拨。

　　债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押。

　　发行对象：

　　网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　网下发行：持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司Ａ股证券账户的机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。

　　起息日：本期债券的起息日为２００８年８月２５日，在本期债券存续期限内每年的８月２５日为该计息年度的起息日。

　　还本付息的期限及方式：采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　　本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即２００８年８月２５日。公司债券的利息自起息日起在债券存续期间内每年支付一次，２００９年至２０１８年间每年的８月２５日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券的到期日为２０１８年８月２５日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前１交易日，到期本息的债权登记日为到期日前６个工作日。在公司债券付息的债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息，在公司债券到期本息的债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息及债券本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记机构相关业务规则办理。

　　担保情况：本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

　　信用级别：经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－，本期债券信用级别为ＡＡＡ。

　　承销方式：本期债券由主承销商中国国际金融有限公司负责组建承销团，以余额包销的方式承销。

　　债券受托管理人：中国国际金融有限公司。

　　发行费用概算：本期债券发行费用不超过募集资金总额的２％。

　　募集资金用途：本期债券募集资金拟用２．４亿元偿还商业银行贷款，调整债务结构；拟用剩余募集资金补充公司流动资金，并将之全部用于中粮地产联营公司鹏万公司的中粮万科·金域蓝湾项目（原广州金沙洲项目）的项目开发。

　　税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

　　二、本期债券发行及上市安排

　　（一）本期债券发行时间安排

　　发行公告刊登日期：２００８年８月２１日。

　　预计发行期限：２００８年８月２５日至２００８年８月２７日，共３个工作日。

　　网上申购期：２００８年８月２５日。

　　网下认购期：２００８年８月２５日至２００８年８月２７日。

　　（二）本期债券上市安排

　　本期债券发行结束后，发行人将尽快就本期债券向深圳证券交易所提出上市申请，预计上市日期为２００８年９月４日。

　　三、本期债券发行的有关机构

　　（一）发行人

　　名称：中粮地产（集团）股份有限公司

　　法定代表人：孙忠人

　　董事会秘书：厉辉

　　住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路

　　电话：０７５５－２７７５４５１７

　　传真：０７５５－２７７８９７０１

　　联系人：范步登、杨杰

　　（二）承销团

　　１、保荐人／主承销商：

　　名称：中国国际金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　　电话：０１０－６５０５１１６６

　　传真：０１０－６５０５１１５６

　　联系人：黄国滨、罗奕、茅彦民、陈良芸、王媛媛、黄捷宁、罗衡、陈亚丽

　　２、副主承销商：

　　名称：第一创业证券有限责任公司

　　法定代表人：刘学民

　　住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层

　　电话：０７５５－２５８３２９１１、０７５５－２５８３２９０３

　　传真：０７５５－２５８３２９４０

　　联系人：梁学来、陈曦

　　３、分销商：

　　名称：上海远东证券有限公司

　　法定代表人：田德军

　　住所：上海市浦东南路２５６号华夏银行大厦五层

　　电话：０２１－５８７８８８８８

　　传真：０２１－６１０１９７３９

　　联系人：吴玉国、黄磊

　　名称：中信建投证券有限责任公司

　　法定代表人：张佑君

　　住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼

　　电话：０１０－８５１３０６５３、０１０－８５１３０６５１、０１０－８５１３０２２７

　　传真：０１０－８５１３０５４２

　　联系人：张全、杨蓉、杨经华

　　名称：招商证券股份有限公司

　　法定代表人：宫少林

　　住所：深圳市福田区益田路江苏大厦Ａ座３８至４５层

　　电话：０１０－８２２９２８６９

　　传真：０１０－８２２９３６９１

　　联系人：汪浩

　　（三）发行人律师

　　名称：广东信达律师事务所

　　负责人：朱皓

　　住所：深圳市深南大道４０１９号航天大厦２４层

　　电话：０７５５－８８２６５２８８

　　传真：０７５５－８３２４３１０８

　　经办律师：麻云燕、朱皓

　　联系人：周凌仙

　　（四）审计机构

　　名称：开元信德会计师事务所有限公司

　　法定代表人：周重揆

　　住所：北京市海淀区中关村南大街甲１８号北京国际（军艺大厦）Ｂ座１５楼

　　电话：０７５５－８２９０３６６６

　　传真：０７５５－８２９９０７５１

　　签字注册会计师：朱伟峰、金顺兴

　　（五）担保人

　　名称：中国建设银行股份有限公司深圳市分行

　　负责人：田惠宇

　　住所：深圳市罗湖区红岭南路金塘街金融中心东座

　　电话：０７５５－８２４８８２８９

　　传真：０７５５－８２４８８１４４

　　联系人：李春华

　　（六）资信评级机构

　　名称：中诚信证券评估有限公司

　　法定代表人：毛振华

　　住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室

　　电话：０１０－６６４２８８５５

　　传真：０１０－６６４２６１００

　　评级人员：徐佳、邵津宏

　　（七）债券受托管理人

　　名称：中国国际金融有限公司

　　法定代表人：汪建熙

　　住所：北京市建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层

　　电话：０１０－６５０５１１６６

　　传真：０１０－６５０５１１５６

　　联系人：黄国滨、罗奕、茅彦民、陈良芸、王媛媛、黄捷宁、罗衡、陈亚丽

　　（八）收款银行

　　中国建设银行北京市分行国贸支行

　　帐号：１１００１０８５１０００５６０００４００

　　（九）本期债券申请上市的交易所

　　名称：深圳证券交易所

　　法定代表人：宋丽萍

　　住所：深圳市深南东路５０４５号

　　电话：０７５５－８２０８３３３３

　　传真：０７５５－８２０８３６６７

　　（十）公司债券登记机构

　　名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

　　法定代表人：戴文华

　　住所：广东省深圳市深南中路１０９３号中信大厦１８楼

　　电话：０７５５－２５９３８０００

　　传真：０７５５－２５９８８１２２

　　上述与本期债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节  发行人的资信状况

　　一、信用评级

　　（一）信用评级结论及标识所代表的涵义

　　经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡＡ。

　　本期债券的信用等级为ＡＡＡ，根据中诚信评估长期信用等级的符号及定义：本期债券安全性极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。

　　（二）评级报告的内容摘要及揭示的主要风险

　　作为本期债券发行的的资信评级机构，中诚信证券评估有限公司出具了《２００８年中粮地产（集团）股份有限公司公司债券信用评级报告》。基于对中粮地产内部运营实力和外部环境的综合分析，中诚信评估肯定了公司房地产行业长期向好的发展环境、控股股东中粮集团强有力的支持、公司工业地产和住宅地产业务互补以及财务弹性较强等正面因素。同时，中诚信评估也关注国家频繁出台的房地产市场调控政策对行业的整体影响，公司住宅地产业务短时期内大规模投资所带来的管理挑战和资金压力。

　　优 势

　　１、行业具有长期发展的基础。中国经济持续快速发展、居民人均可支配收入的提高和城镇化率的逐步提升为房地产市场需求长期增长提供了有力支撑。

　　２、业务结构合理，盈利预期良好。公司工业地产业务和住宅地产业务形成互补，工业地产稳定的盈利和现金获取能力有利于支撑目前公司住宅地产的大规模开发，使公司业务运营兼具稳定性和成长性。同时，公司在建住宅项目从２００７年开始陆续结算，２００７年实现商品房销售收入４．９０亿元，未来随着项目开发结转的增多，公司盈利水平将持续提升。

　　３、财务弹性较强。截至２００８年３月３１日，公司的资产负债率和总资本化比率分别为４１．７１％和３３．３２％，债务压力较轻，依然具有较大融资空间。

　　４、强有力的股东支持。公司控股股东中粮集团在公司股改时承诺“将以逐步注入优质资产等多种形式使公司成为具有品牌优势的房地产开发商”。中粮集团雄厚的资金实力、品牌优势及对房地产行业的重点投入将有利于增强公司的竞争实力。

　　５、担保实力强。中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行为本期债券提供全额不可撤销连带责任保证担保。建设银行作为四大国有商业银行之一，资产规模雄厚，为本期债券的按时偿还提供了强有力的保障。

　　注：总资本化比率＝（短期借款＋应付票据＋交易性金融负债＋一年内到期的长期借款＋长期借款＋应付债券） ／ （短期借款＋应付票据＋交易性金融负债＋一年内到期的长期借款＋长期借款＋应付债券＋所有者权益）

　　关 注

　　１、频繁出台的房地产市场调控政策。近年来，政府针对房地产市场持续出台了包括规范土地转让程序、调整住宅开发结构、上调首付款比例和连续上调基准利率等一系列调控措施，我们预计未来相关的调控措施仍将继续出台，这将对房地产市场产生不确定的影响。

　　２、战略转型过程中的管理挑战。公司住宅地产业务短时期内大规模投资，使得公司在人力资源、内部控制和费用管理等方面面临较大的挑战。

　　３、资金压力加大。公司近两年开始加大对住宅地产的开发投资，投入了大量资金用于土地储备和新建项目，目前公司仅在建项目的后续投资额已接近６０亿元，资本支出规模较大，在目前宏观调控下日益严格的融资环境和市场利率不断上升的情况下公司资金压力不断加大。

　　（三）跟踪评级安排

　　根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内对公司主体信用和本期公司债券每年定期和不定期进行跟踪评级。

　　中诚信评估将在本期公司债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注发行人公布的季度报告、半年度公告及年度报告及相关信息。如发行人发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信评估公司网站对外公布。

　　二、发行人主要资信情况

　　（一）公司获得主要贷款银行的授信情况

　　截至２００８年３月３１日，公司已获得农业银行、建设银行和中国银行共计３８８，０００万元的授信额度，尚有２６７，０００万元额度未使用。

　　（二）近三年与主要客户发生业务往来时的违约情况

　　中粮地产的主要业务可以分为住宅地产和工业地产两部分。

　　住宅地产以商品住宅为主要开发对象，对商品住宅（包括相关配套设施）进行投资、开发、出售获取收入。住宅地产业务客户主要为购买商品住宅用于自用或商用的企业或个人。

　　工业地产以工业物业为主要开发对象，对工业物业（包括相关配套设施）进行投资、开发、经营、管理、服务，获取收入。工业地产业务客户主要为在珠三角地区开展来料加工及工业生产的企业。

　　对于作为房地产企业的发行人来说，土地是重要的生产要素之一。公司在购买土地时，严格遵守国家的各种法律法规。

　　公司在与以上主要客户发生业务往来时，严格按照合同执行，近三年没有发生过违约现象。

　　（三）近三年发行的债券以及偿还情况

　　公司在最近三年未发行过债券。

　　（四）本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

　　本期债券发行后，发行人累计债券余额为１２亿元，占发行人截至２００８年３月３１日合并财务报表口径净资产（不含少数股东权益）的比例为３５．３７％。

　　（五）发行人近三年及一期主要财务指标

　　注１：除特别注明外，以上财务指标均按照合并口径计算；

　　注２：流动比率 ＝ 流动资产 ／ 流动负债；

　　注３：速动比率 ＝（流动资产 － 存货） ／ 流动负债；

　　注４：资产负债率 ＝ 总负债 ／ 总资产；

　　注５：利息倍数 ＝（利润总额 ＋ 利息支出） ／ 利息支出；

　　注６：贷款偿还率 ＝ 实际贷款偿还额 ／ 应偿还贷款额；

　　注７：利息偿付率 ＝ 实际支付利息 ／ 应付利息。

　　第三节  担保

　　本期债券由中国建设银行股份有限公司授权其深圳市分行提供全额不可撤销的连带责任保证担保。

　　一、担保人基本情况

　　（一）中国建设银行股份有限公司基本情况

　　中国建设银行股份有限公司为国家控股的股份制商业银行。其前身为成立于１９５４年的中国人民建设银行。２００４年９月，中国建设银行重组分立为中国建设银行股份有限公司与中国建银投资有限责任公司，中国建设银行股份有限公司承继了原中国建设银行的商业银行业务及相关资产与负债，以及由原中国建设银行拥有的相关权利、所有权和知识产权。

　　建设银行拥有广泛的客户基础，与国内多个大型企业集团及中国经济战略性行业的主导企业保持银行业务联系，营销网络覆盖全国的主要地区。截至２００７年１２月３１日，建设银行在中国内地设有分支机构１３，４４８个，在香港、新加坡、法兰克福、约翰内斯堡、东京及首尔设有分行，在伦敦、纽约及悉尼设有代表处，拥有员工２９８，８６８人。此外，建设银行还拥有中国建设银行（亚洲）股份有限公司、中国建设银行（亚洲）有限公司等子公司。

　　根据建设银行按照中国会计准则编制的经审计的２００７年度财务报告。截至２００７年１２月３１日，建设银行资产总额为６５，９８１．７７亿元，净资产（不含少数股东权益）为４，２０９．７７亿元，资产负债率为９３．６２％。２００７年，建设银行实现营业收入２，１９４．５９亿元，利润总额１，００８．１６亿元，净利润６９１．４２亿元。２００７年，建设银行平均资产回报率为１．１５％，加权平均净资产回报率为１９．５０％。截至２００７年１２月３１日，建设银行核心资本充足率为１０．３７％，资本充足率为１２．５８％。

　　截至２００７年１２月３１日，建设银行累计对外担保余额３，７０２．８２亿元，占净资产（不含少数股东权益）的比例为８７．９６％。

　　２００７年，建设银行在英国《银行家》杂志公布的世界银行１０００强中列第１４位；被美国《福布斯》杂志评为全球上市公司２０００强第６９位；被英国《金融时报》评为“全球５００强”第３５位；获得美国《环球金融》杂志“年度中国最佳银行奖”、香港《资本》杂志“中国杰出银行奖”、香港《财资》杂志“中国最佳银行”、《亚洲风险》杂志“中国最佳金融风险管理奖”等奖项。

　　（二）中国建设银行股份有限公司深圳市分行基本情况

　　中国建设银行股份有限公司深圳市分行是中国建设银行股份有限公司的分支机构，拥有１００个营业网点，主营业务包括公司银行业务、个人银行业务及资金业务等，在深圳市银行业市场居于领先地位。截至２００７年１２月３１日，中国建设银行股份有限公司深圳市分行总资产为２，２９６．４５亿元。中国建设银行股份有限公司深圳市分行２００７年度实现营业收入７３．１８亿元，营业利润４１．４５亿元，净利润３５．２３亿元。

　　综上所述，中国建设银行股份有限公司具备较强的经营实力和财务实力，资信状况良好，并且具备良好的偿债能力。如果发行人不能按期支付债券本金及到期利息，担保人能够保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　二、担保函及出具保函协议书主要内容

　　担保人为本期债券向债券持有人出具了担保函，此外担保人与发行人签署了出具保函协议书。担保人在该担保函中承诺，对本期债券的本金及利息的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保。如发行人不能按期兑付债券本金及到期利息，担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用，划入公司债券登记机构或主承销商指定的账户。

　　担保函及出具保函协议书的主要内容如下：

　　（一）被担保的债券种类、数额

　　本期债券为１０年期公司债券，发行面额总计为不超过人民币１２亿元（含本数）。

　　（二）债券的到期日

　　本期债券到期日为债券第一个计息年度起息日起满１０年的前一日。债券发行人应在债券付息期限内和兑付期限内清偿全部债券本金和利息。

　　（三）担保的方式

　　担保人承担担保责任的方式为全额不可撤销连带责任保证。

　　（四）保证责任的承担

　　本期债券到期时，如发行人不能全部兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。

　　（五）保证范围

　　担保人保证的范围包括债券本金及利息，以及违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。

　　（六）保证的期间

　　担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及债券到期之日起半年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。

　　（七）财务信息披露

　　本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。

　　担保人的资信状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时，担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。

　　（八）债券的转让或出质

　　债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函规定的保证范围内继续承担保证责任。

　　（九）主债权的变更

　　经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。

　　（十）加速到期

　　在本期债券到期之前，担保人发生分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。

　　（十一）反担保措施

　　发行人向担保人提供保证担保，作为担保人出具本担保函的反担保。

　　（十二）担保函的生效

　　本担保函经担保人之授权代表人签署并加盖公章后，自中国证券监督管理委员会批准本期债券发行之日生效，在本担保函第六条规定的保证期间内不得变更或撤销。

　　第四节  发行人基本情况

　　一、发行人概况

　　名称：中粮地产（集团）股份有限公司

　　住所：深圳市宝安区新城二区湖滨路

　　法定代表人：孙忠人

　　注册资本：９０，６８６万元

　　公司类型：股份有限公司（上市）

　　经营范围：房地产开发经营；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；建筑技术咨询、进出口贸易

　　股票简称：中粮地产

　　股票代码：００００３１

　　股票上市交易所：深圳证券交易所

　　二、发行人设立、上市及股本变化情况

　　（一）发行人基本情况及历史沿革

　　１、本公司前身为宝安县城建设公司，系经原中共宝安县委以“宝组（１９８２）００７号”文批准，于１９８３ 年２ 月成立的县属地方国营企业。１９８４年２月，经宝安县人民政府“宝编（１９８４）００５号”文批准，公司改组为宝安县县城建设发展总公司，注册资本１，０００，０００元，主要经营宝安县城规划、设计、施工、管理和经营房地产业务。１９９３年１月，宝安县撤县设区，１９９３年２月，经深圳市宝安区人民政府批准，公司更名为深圳市宝安区城建发展总公司，主要从事宝安区市政建设和房地产开发业务。１９９３ 年１０ 月，经深圳市政府批准，以深圳市宝安区投资管理公司为主发起人，采用募集方式设立深圳宝恒（集团）股份有限公司。经深圳市证券管理办公室批准，本公司发行股票２００，０００，０００股，其中：深圳市宝安区投资管理公司以深圳市宝安区城建发展总公司净资产折股１３３，０００，０００股，向社会公众公开发行５０，０００，０００股，向企业法人定向发行１２，０００，０００股，向公司内部职工发行５，０００，０００股，募集资金主要用于工业地产及住宅地产项目的开发。经１９９３年度送股、１９９４年度送股、１９９５年度送股、１９９６年度送股及转增、１９９６年度配股，本公司总股本增至４６６，３０２，３７７股，配股募集资金主要用于住宅地产项目、工业地产项目的开发，剩余部分补充流动资金。

　　２、２００５年１１月，经国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会批准，中粮集团从深圳市宝安区投资管理有限公司收购了本公司５９．６３％的股权，成为本公司控股股东。中粮集团取得控制权时的股本结构如下：

　　３、２００７年度，公司配股时中粮集团作出承诺：“中粮集团将以中粮地产作为整合及发展中粮集团房地产业务的专业平台，在战略规划上，中粮集团目前拟将中粮地产作为集团住宅地产业务发展的平台，并采取有效措施避免同业竞争。”

　　为进一步兑现上述承诺，中粮集团拟向本公司转让其直接或间接持有的（１）上海加来房地产开发有限公司５１％的股权；（２）苏源集团江苏房地产开发有限公司９０％的股权；（３）万科中粮（苏州）置业有限公司４９％的股权；（４）苏州苏源房地产开发有限公司９０％的股权；（５）北京中粮万科假日风景地产开发有限公司５０％的股权；（６）沈阳鹏利广场房产开发有限公司１００％的股权；（７）卓远地产（成都）有限公司１００％的股权；（８）鹏利国际（四川）置业有限公司７０％的股权；以及（９）杭州世外桃源房地产开发有限公司９０％的股权。

　　公司目前正在积极研究通过增发或其他方式收购中粮集团及其子公司上述资产的具体操作方案，并已于今年３月２４日公告披露上述事项。

　　（二）中粮地产（集团）股份有限公司设立后历次股本变动情况

　　１、２００６年股权分置改革

　　２００６年２月，本公司实施了股权分置改革，实施后中粮集团持股比例降至５０．５２％。中粮集团承诺：“将以中粮地产作为整合与发展中粮集团房地产业务的专业平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房地产开发商”。２００６年２月１４日，公司完成了股权分置改革后的股本结构如下：

　　２、２００６年资本公积金转增股本

　　２００６年４月，本公司更名为中粮地产（集团）股份有限公司。２００６年４月，公司完成了股权转让后的工商变更登记。２００６年５月，本公司以资本公积金每１０股转增５股，转增后总股本增至６９９，４５３，５６５股。

　　３、２００７年配股

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］ ２１５号文件核准，经深圳证券交易所同意，本公司于２００７年８月完成配股共计２０７，４１２，２３３股，配股后股本结构如下：

　　三、本公司股本总额及前十名股东持股情况

　　（一）本期债券发行前公司的股本结构

　　截至２００８年３月３１日，本公司股本总额为９０６，８６５，７９８股，股权结构如下：

　　（二）本次发行前公司前十大股东持股情况

　　截至２００８年３月３１日，本公司前十名股东持股情况如下：

　　四、本公司的组织结构和对外投资情况

　　（一）本公司管理架构

　　（二）本公司组织结构图

　　截至２００７年１２月３１日，本公司组织结构图如下：

　　五、董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至２００７年１２月３１日，本公司董事、监事、高级管理人员的任职情况如下：

　　六、发行人主要业务情况

　　（一）房地产行业概况

　　１、房地产行业发展状况

　　目前，随着我国城市化进程的加快，城镇居民生活水平的不断提高，我国房地产业呈现出持续、快速、健康、稳定的发展态势。主要表现为以下特点：

　　（１）房地产业已成为国民经济的重要支柱产业

　　房地产行业目前处于快速发展阶段，并已成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点。２００７年我国全社会固定资产投资为１１７，４１４亿元，同比增长２５．８％；其中房地产开发投资为２８，５４３亿元，同比增长３２．２％。２００７年房地产开发投资占全社会固定资产投资总额的比重为２４．３％，房地产开发投资占ＧＤＰ的比重为１１．６％。房地产投资已成为拉动固定资产投资和促进国民经济发展的重要力量。

　　资料来源：《中国统计年鉴》及《中国国民经济和社会发展统计公报》

　　（２）房地产需求旺盛，商品房销售额和销售价格稳中有升

　　受我国国民经济良好发展预期的影响及消费者旺盛的购房需求拉动，我国房地产市场快速发展，商品住宅价格稳步上升。近年来，我国商品房销售额和销售价格均呈稳中有升之势。其中，销售额上涨幅度领先于价格上涨幅度。

　　２００７年商品房共完成销售２９，６０４亿元，比上年增加４４．３４％；２００３－２００６年，各年商品房的销售额依次分别较上年增长３０．０８％、３５．２６％、７４．２６％、１３．４４％。２００７年商品房销售均价为３，８８５元／平方米，比上年增加１４．８％，２００３－２００６年，各年商品房的销售均价依次分别较上年增长４．１％、１４．０２％、１９．２９％、４．４５％。

　　资料来源：《中国统计年鉴》及《中国国民经济和社会发展统计公报》

　　（３）房地产市场以住宅为主体

　　我国房地产业始终以住宅作为主要投资领域。随着城镇住房制度改革的深化，住房货币化分配制度的确立，集团购买逐步退出市场，个人住房消费逐渐成为市场主体。２００７年我国共完成住宅投资１８，０１０亿元，占该年房地产开发投资的７１．２％。

　　（４）逐渐形成规范竞争的格局，市场化程度大大提高

　　随着房地产市场的日益成熟和商品房供给的日益丰富，为了更好的求生存、谋发展，房地产开发商越来越重视产品的质量和营销；随着土地市场化机制的逐步完善，行业管理的日益规范，对房地产企业的规模和资金实力的要求越来越高，房地产行业的进入壁垒逐渐提高，有利于房地产市场的规范竞争。

　　２、房地产行业发展趋势

　　（１）经济持续增长，房地产业发展长期向好

　　我国改革开发以来，经济总体形势保持蓬勃发展的势头。２００３年至２００７年，国内生产总值的增速为１０％、１０．１％、１０．４％、１１．１％和１１．４％，远超同期世界平均水平４％－５％。２００７年宏观经济保持快速增长，城镇居民人均可支配收入增长为１７．２４％，扣除价格因素，实际增长１０．７４％。

　　经济的持续繁荣、城市化进程的加快、城镇居民生活水平的提高、企业规模和数量的增长，为我国房地产业持续、快速、健康、稳定发展提供了驱动力。

　　（２）行业利润水平稳定

　　最近几年，由于房价不断上涨，房地产行业的利润水平也稳中有升。从２００５年到２００７年，我国国内主要房地产上市公司的毛利率在逐年提高，从２００５年的平均３７．２６％上升到２００７年的平均４４．６５％，在一定程度上反映了我国房地产行业的利润变化趋势。随着房地产开发公司的开发水平和开发效率的不断提高，行业利润率将保持在较高的水平。

　　（３）行业进入壁垒和集中度日益提高

　　随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，政府对房地产市场监管力度的不断加强，在土地取得、立项批准、银行信贷等方面提出了更高的监管要求，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展，给资金实力雄厚、公司治理优秀、管理规范透明的优质公司提供了扩大市场份额的机遇。同时，政府鼓励具有诚信度较高、具有品牌优势的房地产企业进行收购兼并和重组，有助于形成一批实力雄厚、竞争力强的大型企业和企业集团。可以预见，在未来的几年里，房地产行业进入壁垒和行业集中度将大大提高。

　　综上，房地产行业在未来仍将保持稳定增长态势和持续盈利能力。

　　（二）公司在行业中的竞争优劣势

　　１、竞争优势

　　（１）控股股东实力雄厚，对上市公司形成有力支撑

　　本公司控股股东———中粮集团多年来一直名列美国《财富杂志》全球企业５００强之一，截至２００７年１２月３１日，中粮集团未经审计的合并报表总资产规模达１，１４６亿元，净资产规模３２５亿元，２００７年度实现主营业务收入８７１亿元，净利润３０亿元，实力雄厚。

　　房地产业务是中粮集团三大主营业务之一，中粮集团于上世纪９０年代初期即开始进军房地产业，其地产业务的经营平台———鹏利国际曾为香港主板上市公司，所开发的凯莱系列酒店成为国际知名品牌，名列世界酒店集团３００强。在住宅地产方面，以鹏利国际为主体，曾开发过北京名都园、上海鹏利海景国际公寓、广州都市华庭、成都凯莱帝景等较有影响的项目，形成了良好的品牌效应。

　　中粮集团已明确将房地产开发业务作为重点发展的业务集群之一，２００６年２月，中粮集团公告承诺要将本公司作为集团房地产业务发展的平台，采取逐步注入优质资产等多种形式，使公司成为具有品牌优势的房地产开发商。对于公司的后续发展，中粮集团将凭借其雄厚实力给予必要的支持。

　　房地产行业竞争激烈，拥有雄厚资金实力及品牌影响的企业才有希望生存并发展壮大，中粮集团的雄厚实力及对房地产行业的重点投入将极大增强本公司的竞争实力。

　　（２）倡导适度发展的经营理念，降低上市公司经营风险

　　房地产项目具有资金需求量大、开发周期长的特点。近年来，随着土地成本的日趋提高，房地产项目的资金需求也逐渐增大。如果不考虑自身实力而过分扩大经营规模，盲目扩充土地储备，将给公司带来巨大的风险。近年来多家房地产公司的经营失误无不印证了这一点。

　　中粮集团房地产业务的发展历程，体现了“稳健经营、适度发展”的经营理念，注重控制经营规模以避免承受过大的财务风险，注重提高所开发项目的质量而不盲目追求数量的扩张。多年来，中粮集团的房地产业务在谨慎原则的指导下稳步发展。

　　本公司秉承了中粮集团的经营理念，在项目拓展上注重与公司的资本实力相匹配，资产负债率控制在房地产行业平均水平以下。公司建立了健全的项目决策机制，从鹏利国际等其他知名地产企业聘请了专业人士担任公司高管，聘请房地产行业专家担任公司独立董事，加强对项目可行性的论证分析，注重开发精品而不是贪大求全。

　　（３）业务结构优势互补，促进上市公司稳定发展

　　本公司以工业地产、住宅地产为主要开发对象，工业地产业务稳定的现金回流有助于缓解住宅地产业务的资金压力，提高公司整体抗风险能力；住宅地产业务收益水平较高，有助于加快公司的发展速度。

　　本公司于上世纪８０年代开始经营工业地产开发业务，是国内工业地产经营模式的先行者与探索者。经过二十几年的发展，公司已成为珠江三角洲地区最大的工业地产企业之一，工业地产业务每年能够产生３．５亿元左右的业务收入、约１．４亿元的净现金流入，为住宅地产业务的发展提供了有力的支持。

　　（４）拥有广阔的融资渠道，为上市公司发展注入动力

　　２００６年国家实施宏观调控以来，房地产企业的土地成本、经营成本、融资成本均大幅上升。房地产行业已进入资本竞争的时代，资金获取能力较强的公司将在竞争中占据优势。

　　本公司一直保持稳健的财务结构，信用等级较高，债务融资能力较强。截至２００７年１２月３１日，公司资产负债率为３９．１６％，远低于国内房地产行业的平均水平。

　　本公司拥有较强的盈利能力，２００５年度、２００６年度、２００７年度全面摊薄净资产收益率分别为１０．８６％、９．６７％、１３．５４％，具备利用各种金融工具进行融资的条件。公司多年来经营稳定，与投资者保持良好关系，且拥有较好的发展前景，融资渠道较为广阔。

　　２、竞争劣势

　　（１）住宅地产业务经营规模较小

　　本公司虽经营住宅地产业务多年，但目前经营规模仍然较小，在开发项目数量、土地储备等方面较国内排名前列的房地产开发企业有较大差距。

　　（２）投资能力有限

　　声明

　　本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于中粮地产（集团）股份有限公司和中国国际金融有限公司网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　保荐人（主承销商）

　　（住所：北京市朝阳区建国门外大街１号国贸大厦２座２７层及２８层）

　　募集说明书摘要签署日期：2008年8月21日

　　中国国际金融有限公司

　　（下转A9版）