证券代码：000338 证券简称：潍柴动力 公告编号：2008-022
潍柴动力股份有限公司
2008年第一次临时股东大会决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、重要提示
本次会议没有否决或修改提案的情况。
二、会议召开情况
1、召开时间：2008年8月20日上午9:00时
2、召开地点：山东省潍坊市民生东街26号本公司会议室
3、召开方式：现场会议、现场投票表决
4、召集人：本公司董事会
5、主持人：公司董事长谭旭光先生
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章及《潍柴动力股份有限公司章程》的相关规定，会议合法有效。
三、会议出席情况
出席本次会议的股东及股东代表共21人，代表有表决权的股份193,418,280股，占公司总股本520,653,552股的37.15%。出席本次会议的还有公司部分董事、监事及董事会秘书等人员。
四、提案审议和表决情况
本次会议提案经与会股东及股东代表审议，并以记名投票方式逐项表决，表决结果如下：
（一）普通决议案
1、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司关联交易决策制度》的议案
表决结果：赞成股数为193,418,280股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的100%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。
2、审议及批准聘请安永会计师事务所为公司中国境外审计机构及提请股东大会授权董事会决定其酬金的议案
同意聘请安永会计师事务所为公司中国境外审计师，聘期自2007年度股东周年大会结束之次日起至2008年度股东周年大会有效决议之日止，并授权董事会决定其酬金。
表决结果：赞成股数为193,345,280股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.96%；反对股数73,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.04%；弃权股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%。该议案获得通过。
（二）特别决议案
3、审议及批准关于修改公司章程部分条款的议案
章程具体修改内容如下：
（1） 在公司章程第七条第一款中的"……于2008年6月19日获公司2007年度股东周年大会修订，"后增加 "于2008年8月20日获公司2008年第一次临时股东大会修订,"并将"经法定批准（若有）……"，修改为："经法定程序批准……"。
（2）在公司章程第四十二条第一款中的"股东"二字后增加"（不包括H股股东）"，并将"由此获得的利润归公司所有，"中的"利润"二字修改为"收益"。
（3）公司章程第四十七条最后一句后增加："A股股东名册的变更登记适用于国内有关法律法规规定。A股股东的股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股东大会股权登记日一旦确认，不得变更。"
（4）在公司章程第四十八条中的两处"股权确定日"后增加"（股权登记日）"的注释。
（5）删除公司章程第六十七条最后一款。
（6）公司章程第七十条修改为："除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前以特别决议批准，公司不得与董事、监事、经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或重要业务的管理交予该人负责的合同。"
（7）公司章程第七十一条最后一句后增加"必要时公司也可提供网络或其他形式为股东参加股东大会提供便利，股东通过上述方式有效参加股东大会，视为出席。"
（8）将公司章程第七十三条第一款中的"……拟出席股东大会的股东，……"修改为"……拟出席股东大会的H股股东，……"。
第七十三条增加一款作为第三款：
"股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。"
（9）将公司章程第七十四条第二款中"可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会，"之中的"10日"修改为"16日"。
（10）公司章程第七十五条最后一句后增加"前述规定只适用于H股股东"。
（11）公司章程原第八十三条后增加一条作为第八十四条："个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书"。
（12）公司章程原第八十四条（顺延后为第八十五条）修改为："股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书及由公司董事会发给股东用于委托他人出席股东大会的授权委托书格式应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可按自己的意思表决。"
（13）公司章程原第八十四条(顺延后为第八十五条)后增加一条作为第八十六条："出席股东大会人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。"
（14）公司章程原第九十一条(顺延后为第九十三条)第一款中"除非下列人士在举手表决以前或以后"和第二款中"除非有人提出以投票方式表决"的内容，分别修改为："除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或下列人士在举手表决以前或以后"和"除非按有关上市监管规则要求以投票方式表决或有人提出以投票方式表决"
（15）公司章程原第九十四条（顺延后为第九十六条）后增加下列以下五条：
"第九十七条：股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第九十八条：同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十九条：股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表、监事代表及公司股份上市交易所（或其上市规则）指定的人士共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百条：股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第一百零一条：出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为"弃权"。
（16）上述公司章程修改，如因增加或删除有关条款导致公司章程的条款序号发生变化，修改后的公司章程序号依次顺延或递减；公司章程中条款相互引用的，条款序号相应变化。
表决结果：赞成股数为193,267,280股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.92%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数151,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.08%。该议案获得通过。
4、审议及批准关于修订《潍柴动力股份有限公司股东大会议事规则》的议案
表决结果：赞成股数为193,267,280股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的99.92%；反对股数0股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0%；弃权股数151,000股，占出席会议股东及股东代表所持有效表决权的0.08%。该议案获得通过。
本次会议由两名股东代表、一名监事代表、一名香港中央证券登记有限公司代表及通商律师事务所见证律师进行了计票和监票。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：北京市通商律师事务所
2、律师姓名：刘凤良、潘兴高
3、结论性意见："公司本次股东大会的召集、召开程序及表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决结果合法有效。"
六、备查文件：
1、潍柴动力股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议
2、北京市通商律师事务所出具的《北京市通商律师事务所关于潍柴动力股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书》
潍柴动力股份有限公司
二○○八年八月二十日
