证券代码:000655     证券简称:金岭矿业   公告编号:2008-034

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于２００８年８月５日以电话、电子邮件的方式发出，２００８年８月１３日上午公司第五届董事会第十七次会议以通讯方式召开。会议应参加表决董事九名，实际参加表决董事九名，其中独立董事三名。会议的召集及召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　经与会董事认真审议，会议以书面表决方式逐项审议并通过了如下议案：

　　一、逐项审议并通过了《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》

　　为协助控股股东山东金岭铁矿履行其在股权分置改革中的承诺，解决同业竞争问题，并做大做强公司主业，增强公司持续经营能力，本公司拟于适当时机向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行Ａ股股票购买控股股东山东金岭铁矿优质资产。公司已于２００７年９月１０日和２００７年１２月２９日分别召开第五届董事会第八次会议和第五届董事会第十一次会议审议通过了相关议案，并于２００８年１月３１日召开公司２００８年第一次临时股东大会审议批准公司非公开发行方案。

　　由于市场情况发生较大变化，公司实施原定增发方案较为困难。经公司与控股股东山东金岭铁矿协商，拟对原非公开发行Ａ股股票方案进行修改，并重新召开董事会以及股东大会进行审议。

　　由于该议案涉及本公司与控股股东山东金岭铁矿的关联交易，根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》的规定，６名关联董事回避了该项议案的表决，由３名非关联董事进行了表决，表决结果如下：

　　（一）关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案：

　　１、修改非公开发行股票的对象及认购方式（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　原方案为：山东金岭铁矿以所持有的召口分矿４０％的权益、电厂和部分土地厂房等资产作价认购；其他特定投资者以现金认购。

　　现修改为：本次发行的对象为公司控股股东山东金岭铁矿，山东金岭铁矿以其持有的召口分矿、电厂及部分土地厂房等辅助资产认购相应的股票。

　　２、修改非公开发行股票定价基准日（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　原方案为：本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第八次会议决议公告之日（２００７ 年９ 月１１ 日）。

　　现修改为：本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告之日（２００８年８月２１日）。

　　３、修改发行价格（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　原方案为：向山东金岭铁矿的第一次发行，发行价格为公司第五届董事会第八次会议决议公告日前二十个交易日金岭矿业股票均价，即每股人民币２１．６４ ；向特定投资者的第二次发行，在取得中国证监会发行核准批文后，将根据发行对象申购报价的情况并遵照价格优先原则确定具体发行价格和发行对象，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价，即不低于每股人民币２１．６４ 元。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行底价应相应调整。

　　现修改为：本次向控股股东山东金岭铁矿发行股份的价格为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易金岭矿业股票均价，即每股人民币２４元。除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　４、 修改发行数量（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　原方案为：本次非公开发行新股数量不低于３，０００ 万股（含３，０００万股）且不超过 ５，０００ 万股（含５，０００ 万股）。其中：第一次发行公司控股股东山东金岭铁矿拟认购不低于１，５００ 万股（含１，５００ 万股）且不超过２，５００ 万股（含２，５００ 万股）股票；第二次向其他特定投资者发行不低于１，５００ 万股（含１，５００ 万股）且不超过２，５００ 万股（含２，５００ 万股）股票。在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。

　　现修改为：本次非公开发行新股数量不超过５，２００万股。

　　若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量应相应调整。

　　５、修改锁定期安排（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　原方案为：本次非公开发行的股份，在发行完毕后，控股股东山东金岭铁矿认购的股份在发行之日起三年内（３６ 个月）不得转让；其他特定投资者认购的股份自发行之日起一年内（１２ 个月）不得转让。

　　现修改为：本次向山东金岭铁矿发行的股份自本次发行结束之日起３６个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　６、取消非公开发行募集资金用途（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　原方案为：公司拟向除公司控股股东山东金岭铁矿之外的其他特定投资者发行不低于１，５００ 万股（含１，５００ 万股）且不超过２，５００ 万股（含２，５００ 万股）股票募集不超过７２，０４６．５３ 万元现金（不含发行费用），募集现金将用于收购召口分矿资产６０％的份额，若募集现金不足收购召口分矿资产６０％的份额，缺口部分由公司自筹；若有剩余，则用于补充公司流动资金。

　　由于公司拟将非公开发行股份全部作为购买控股股东山东金岭铁矿所持有的资产的对价，不募集现金，因此，修改后的方案将删除本议项。

　　７、修改标的资产定价原则（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　原方案为：本次资产购买涉及的标的资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。

　　根据中企华出具《资产评估报告》，标的资产总账面值为２４，５４８．２３万元，负债为７，５６０．００万元，净资产为１６，９８８．２３万元，评估值总计为１２８，２３２．９２万元。其中：召口分矿资产账面总额为１８，６７５．６８ 万元，负债为７，５６０万元，净资产为１１，１１５．６８万元，评估值合计为１２０，０７７．５５ 万元。综上，标的资产的交易价格不超过１２８，２３２．９２万元。

　　修改后的方案为：本次交易涉及的标的资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。确定标的资产交易价格的方式为标的资产评估值减去自评估基准日至实际交割日按照资产评估值计算的折旧摊销后的余额。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２００７］第３４０号《资产评估报告书》，标的资产在基准日２００７年９月３０日的评估值１，２８２，３２９，２２４．６５元。在预计资产交割日为２００８年１０月３１日的情况下，标的资产评估值扣除自评估基准日至预计资产交割日按上述评估值为基础的折旧、摊销后的余额为１，２２４，４５１，２５６．６０元【１，２８２，３２９，２２４．６５元－５７，８７７，９６８．０５元（按评估值计提的折旧和摊销值）】。因此，标的资产的交易价格不超过１，２２４，４５１，２５６．６０元。该交易价格需山东省人民政府国有资产管理委员会批准。倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。目标资产交易价格亦将根据上述公式进行调整。

　　自评估基准日至资产交割日期间，目标资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担。

　　（二）修改后的公司非公开发行股票购买资产方案：

　　１、股票类型：（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　　２、发行对象：（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　本次发行对象为山东金岭铁矿。

　　３、发行方式及认购方式：（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　本次采取全部向控股股东山东金岭铁矿发行的方式。山东金岭铁矿以所持有的召口矿区、电厂和部分土地厂房等辅助性资产作价认购。

　　４、本次非公开发行股票定价基准日：（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　本次非公开发行股份的定价基准日为公司第五届董事会第十七次会议决议公告之日（２００８年８月２１日）。

　　５、标的资产定价：（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　本次交易涉及的标的资产定价在经山东省国资委核准的资产评估结果的基础上，以经山东省国资委确认的交易价格为准。确定标的资产交易价格的方式为标的资产评估值减去自评估基准日至实际交割日按照资产评估值计算的折旧摊销后的余额。

　　根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２００７］第３４０号《资产评估报告书》，标的资产在基准日２００７年９月３０日的评估值１，２８２，３２９，２２４．６５元。在预计资产交割日为２００８年１０月３１日的情况下，标的资产评估值扣除自评估基准日至预计资产交割日按上述评估值为基础的折旧、摊销后的余额为１，２２４，４５１，２５６．６０元【１，２８２，３２９，２２４．６５元－５７，８７７，９６８．０５元（按评估值计提的折旧和摊销值）】。因此，标的资产的交易价格不超过１，２２４，４５１，２５６．６０元。该交易价格需山东省人民政府国有资产管理委员会批准。倘若根据交易审批程序的需要，目标资产的交割日必须做相应调整，则公司董事会有权决定实际交割日（应该是公历月的最后一天）。目标资产交易价格亦将根据上述公式进行调整。

　　自评估基准日至资产交割日期间，目标资产的损益由山东金岭铁矿享有或承担。

　　６、发行价格：（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　本次发行股份的价格为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日金岭矿业股票均价，即公司２００８年７月２２日停牌前二十个交易日公司股票交易均价每股人民币２４元。除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　７、发行数量：（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　本次非公开发行新股数量为不超过５，２００万股。

　　在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　８、股票上市地点：（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　９、锁定期安排：（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　本次向山东金岭铁矿发行的股份自本次发行结束之日起３６个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　１０、滚存未分配利润的安排：（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　本次非公开发行股票完成后，由公司全体股东共享本次非公开发行前公司的未分配利润。

　　１１、本次交易所涉及标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任：（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　根据本公司与山东金岭铁矿签署的《定向发行股票购买资产协议书》，自协议生效之日起十五个工作日内，山东金岭铁矿应配合本公司将标的资产过户到本公司名下。本次交易中，因办理标的资产过户手续所需缴纳的手续费等均由本公司承担。协议正式签订后，任何一方当事人不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切经济损失。

　　１２、本次向山东金岭铁矿发行股票购买资产决议有效期：（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　本次向山东金岭铁矿发行股票购买资产决议的有效期为具体发行方案提交股东大会审议通过之日起一年。

　　本公司三名独立董事事前认可修改后的议案，一致同意将该议案提交董事会审议并发表了如下独立意见：

　　本次向特定对象非公开发行股票涉及的关联交易是公平、公开、合理的，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　关联董事回避了对此项议案的表决，本公司董事会同意将修改后的非公开发行股份购买资产方案提交公司股东大会审议。

　　修改后的非公开发行股份购买资产方案尚需报山东省人民政府国有资产监督管理委员会批准。

　　二、审议并通过了《关于公司非公开发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　公司董事会经审议认为，公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规以及规范性文件中关于非公开发行股份购买资产的有关条件，具备《上市公司重大资产重组管理办法》第十条实施重大资产重组、第四十一条发行股份购买资产的所有条件。

　　三、审议并通过了《公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易事宜之议案》（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　公司董事会审议并批准了公司非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜，同意将此议案提交股东大会审议。同意授权董事会秘书对上述重大关联交易事宜发出相关公告。

　　关联董事回避了对此项议案的表决，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司独立董事认真审议并批准了本议案，发表了以下独立意见：

　　１、决议表决程序：董事会有关决议程序是合法的，依据是充分的。

　　２、交易的公平性：公司依据规定的程序选聘了具有法定执业资格的审计机构、评估机构、财务顾问和律师事务所，上述中介机构出具的《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等报告具备独立性，其结论具备合理性，从而保证了交易的公平。

　　本交易标的资产的价格均以评估值作为依据，并经有权部门核准和双方协商确定，交易权属明晰，符合相关法律法规规定的程序，非公开发行方案符合公司利益，并不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则。

　　３、关于评估情况：公司依据规定的程序选聘的评估机构—北京中企华资产评估有限责任公司，具备证券从业资格，出具的评估报告具备独立性，其结论合理，有效地保证了交易价格的公平性。

　　四、审议并通过了《关于批准公司与控股股东山东金岭铁矿签署的〈定向发行股票购买资产协议书〉的议案》（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　由于公司非公开行股票的方案发生了重大修改，公司与控股股东山东金岭铁矿经过友好协商一致同意，解除双方于２００７年１２月２９日签署的《非公开发行股票暨购买资产协议书》，并重新签订了《定向发行股票购买资产协议书》。

　　公司董事会审议并批准了公司与山东金岭铁矿签订的《定向发行股票购买资产协议书》，同意将此议案提交股东大会审议。

　　关联董事回避了对此项议案的表决，本议案尚需提交股东大会审议。

　　公司三名独立董事认真审议并批准了本次关联交易，发表独立意见如下：（１）上述关联交易合同的订立程序符合深圳证券交易所的上市规则及国家有关法律法规的规定。公司关联董事就相关议案的表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定；（２）订立上述关联交易合同有利于增强公司的持续经营能力，有利于提升公司的盈利水平。不存在给本公司带来不利影响的情况；（３）上述关联交易合同是根据国家及／或行业有关规定及／或标准并按照一般商业条款订立的，符合公开、公平和合理的原则。上述关联交易不会损害中小股东的利益，对公司和全体股东而言是公平合理的。

　　五、审议并通过了公司《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　公司三名独立董事认真审阅并批准了本议案，并发表独立意见如下：

　　我们对公司提交的《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》所述非公开发行股份重大资产购买暨关联交易事项进行了审议，我们认为：

　　（１）本次交易方案符合公司和全体股东利益，没有损害中小股东的利益；（２）北京中企华资产评估有限责任公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，资产评估方法适当，资产评估结果合理；（３）公司《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意将此报告书提交股东大会审议；（４）本公司向特定对象发行股份购买资产的方案，符合国家法律和中国证监会的规定。山东金岭铁矿尚持有山东金鼎矿业有限责任公司４０％的股权，但不会对公司的经营业务产生实质性影响。因此，本次交易完成后，本公司与控股股东及其下属公司之间不存在实质性同业竞争。

　　《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》将提交股东大会审议，尚待报中国证监会核准后方可实施。

　　六、审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的相关性等意见之议案》（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　经公司董事会核查，担任本交易相关资产评估的北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）具有从事证券相关评估业务的资格。并且中企华与本公司及山东金岭铁矿没有现实的和预期的利益关系，同时与相关各方亦没有个人利益或偏见，是在本着独立、客观的原则、实施了必要的评估程序后出具评估报告的，其出具的评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。

　　公司董事会认为，为给关联交易提供合理的定价依据，北京中企华资产评估有限责任公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估所采用的参数恰当，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　公司三名独立董事认真审议并批准了本议案，发表独立意见如下：本交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；北京中企华资产评估有限责任公司为本交易出具了资产评估报告，本次评估机构的选聘程序合规、评估假设前提合理、评估方法符合相关规定与评估对象的实际情况，评估公式和评估参数的选用稳健，符合谨慎性原则，资产评估结果合理。

　　七、审议并通过了《关于批准有关审计报告及盈利预测审核报告的议案》（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　就公司非公开发行股份购买山东金岭铁矿所持有资产事项，本公司聘请了大信会计师事务有限公司对金岭矿业扩大范围后的２００５－２００８年３月３１日备考财务报告进行了专项审计。基于公司本非公开发行拟购买资产已于２００５年１月１日前进入金岭矿业的假设，大信会计师事务有限公司出具了２００５年－２００８年３月３１日金岭矿业的备考审计报告。

　　公司聘请了大信会计师事务有限公司对２００８年度和２００９年度金岭矿业扩大范围的盈利预测报告进行了审核，基于山东金岭铁矿持有的矿山类资产和辅助性资产已于２００８年１月１日前进入金岭矿业的假设，大信会计师事务有限公司出具了２００８年度和２００９年度金岭矿业备考盈利预测审核报告。

　　公司聘请了大信会计师事务有限公司对本非公开发行拟购买的召口矿区、电厂和部分土地厂房等资产２００５年－２００８年３月三年一期的财务报告进行了审计，大信会计师事务有限公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　公司董事会审议并批准了上述审计报告和盈利预测审核报告。

　　八、审议并通过了《关于非公开发行股份购买资产完成后公司关联交易和同业竞争事宜之议案》（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　本次交易完成后，本公司的资产边界发生变化，本公司与山东金岭铁矿及其他关联公司之间的持续性关联交易的内容也发生了变化。２００８年３月份山东钢铁集团有限公司成立后，济南钢铁集团和莱芜钢铁集团成为本公司的关联方，控股股东均为山东钢铁集团有限公司。由于公司控股股东的股东发生变化，导致本公司关联方增加，本公司与关联方之间的关联交易也大幅增加。本公司与山东金岭铁矿及其下属公司之间就相关关联交易签署新的关联交易协议或对已经签署的关联交易协议进行修改，具体包括以下方面：铁矿石购销、铁精粉销售、房屋租赁、辅助生产服务。

　　董事会审议了上述关联交易协议，并提请股东大会批准。在审议本议案中，本公司关联董事回避表决。

　　董事会审议了山东金岭铁矿向金岭矿业就本次非公开发行完成后日常持续性关联交易的公告。

　　公司三名独立董事认真审议并批准了本议案，发表独立意见如下：（１）订立上述关联交易协议属于本公司日常业务并且是按照一般的商业条款进行，符合公允、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；（２）本次关联交易事项的表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意提交股东大会审议；（３）订立上述关联交易有利于实现各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，有利于降低本公司重复投资，并提高本公司综合效益；（４）本次关联交易的修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此，不会给本公司带来不利变化。

　　董事会审议了山东金岭铁矿向金岭矿业就本次非公开发行股份购买资产完成后的业务发展出具的《不竞争承诺函》。

　　本议案尚待提交公司股东大会审议。

　　九、审议并通过了《关于提请股东大会批准同意山东金岭铁矿免于以要约方式收购公司股份的议案》（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　公司控股股东山东金岭铁矿因本次认购公司非公开发行股票而触发以要约方式增持公司股份的义务。由于本次交易并未导致公司的实际控制人发生变化，董事会同意提请股东大会批准同意豁免控股股东山东金岭铁矿因本次认购新增股份而触发的要约收购义务。

　　十、审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票购买资产相关事项的议案》（９票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　为保证本次非公开发行股票及资产收购有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司董事会一致同意提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关事项，包括但不限于：

　　１、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，包括但不限于发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期等具体事宜；

　　２、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的发行方案，全权负责办理和决定本次向特定对象非公开发行股票的具体相关事宜；

　　３、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次向特定对象非公开发行股票并购买相关资产有关的一切协议和文件；

　　４、授权办理本次非公开发行申报事项；

　　５、协助山东金岭铁矿办理豁免以要约方式收购股份有关的一切必要或适宜的事项；

　　６、本次向特定对象非公开发行股票完成后，相应修改与公司经营范围及股本相关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

　　７、如国家对向特定对象非公开发行股票有新的规定，根据新规定对本次向特定对象非公开发行股票具体方案进行调整；

　　８、办理与本次向特定对象非公开发行股票购买相关资产有关的其他事宜。

　　本议案中上述授权自股东大会审议通过后１２ 个月内有效。

　　十一、审议并通过了《关于召开公司２００８年第二次临时股东大会的议案》 （９票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　各位董事一致同意于２００８年９月８日召开临时股东大会，具体情况详见股东大会通知。

　　十二、审议并通过了《关于提请股东大会审议批准关于修改公司章程的议案》（９票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　鉴于本次非公开发行股票购买资产后，公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项将发生变更，公司董事会一致同意提请股东大会授权董事会在公司完成上述事项后，根据届时公司的股本总额、股权结构以及与本次发行相关的其他事项的实际情况相应修改公司章程，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记事宜。

　　十三、审议并通过了《就本次交易聘请财务顾问等中介机构之议案》（９票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　公司董事会审议并确认本次交易聘请独立财务顾问、审计师、资产评估师、物业估值师、律师等中介机构出具专业意见。

　　聘任广发证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问；

　　聘任大信会计师事务有限公司担任本次交易的审计师；

　　聘任北京中企华资产评估有限责任公司担任本次交易的评估师；

　　聘任北京市大成律师事务所为本次交易的法律顾问。

　　董事会同意授权管理层与聘任的中介机构签署相关聘用协议。

　　十四、审议并通过了《关于董事会对本次非公开发行购买资产的说明》（６票回避，３ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权）

　　经核查，全体董事一致认为：

　　１、本次非公开发行购买的标的资产已经取得国家有关部门关于立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等方面的批准文件。本次非公开发行股份拟购买的标的资产的评估结果已经得到山东省国有资产监督管理委员会的核准，但修改后的本次非公开发行购买资产的方案尚需报山东省国有资产监督管理委员会批准。

　　２、本次交易的标的资产为金岭铁矿所持有的召口矿区、金岭铁矿电厂以及部分土地厂房等辅助性资产及不可分割的负债。标的资产中，除１１项房产的房产证书尚在办理中以外，均为产权清晰的经营性资产，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。控股股东山东金岭铁矿对标的资产的产权和过户作出的相关成诺合法有效，有效的保障了标的资产的交易进程。

　　３、上市公司购买标的资产将有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

　　４、本次交易将有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争。

　　上述议案１、３、４、５、８、９、１０、１２ 尚须经公司股东大会审议，其中公司控股股东山东金岭铁矿应对涉及关联交易的议案回避表决，议案１、３、４、１０、１２须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过。议案１、４、５尚须报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　二○○八年八月二十一日

　　证券代码:000655   证券简称:金岭矿业   公告编号:2008-035

　　山东金岭矿业股份有限公司关于召开

　　2008年第二次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　公司本次非公开发行股份购买资产方案须经公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

　　山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于召开２００８年第二次临时股东大会的议案》。公司定于２００８年９月８日召开２００８年度第二次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

　　一、会议召开的基本情况

　　１、会议召开时间：

　　现场会议召开时间为：２００８年９月８日（星期一）１４：００

　　网络投票时间为：２００８年９月７日－２００８年９月８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：２００８年９月８日上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年９月７日１５：００至２００８年９月８日１５：００期间的任意时间。

　　２、股权登记日：２００８年９月４日

　　３、现场会议召开地点：山东省淄博市张店区中埠镇山东金岭矿业股份有限公司办公楼五楼会议室

　　４、召集人：山东金岭矿业股份有限公司董事会

　　５、会议方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　６、参加会议的方式：同一表决权只能选择现场或网络投票中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　７、会议出席对象

　　（１）凡２００８年９月４日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议议案名称：

　　本次临时股东大会的主要议案如下：

　　股东审议第一、二、三、四、五、六项议案时，关联股东山东金岭铁矿应当回避表决。

　　（二）披露情况：详见２００８年８月２１日《中国证券报》、《证券时报》、深圳证券交易所、巨潮资讯网刊登的公司第五届董事会第十七次会议决议公告。

　　三、本次股东大会的登记方法

　　１、登记时间：２００８年９月８日上午９：００－下午２：００；

　　２、登记方式：

　　（１）自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡及复印件、持股凭证原件进行登记；

　　（２）法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡及复印件、持股凭证、出席人身份证及复印件进行登记；

　　（３）委托代理人须持本人身份证原件及复印件、授权委托书原件、委托人身份证及复印件、委托人股东账户卡及复印件和持股凭证进行登记；

　　（４）股东可以书面信函或传真办理登记。

　　３、登记地点：山东省淄博市张店区中埠镇金岭矿业股份有限公司

　　信函登记地址：公司证券办公室，信函上请注明“股东大会”字样。

　　通讯地址：山东省淄博市中埠镇金岭矿业股份有限公司证券办公室（邮编：２５５０８１）

　　传真号码：０５３３－３０８９６６６

　　４、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件及相关复印件，以便签到入场。

　　５、其他事项：

　　（１）本次股东大会的现场会议会期半天，出席现场会议的股东或代理人食宿、交通费用自理；

　　（２）会议联系方式：山东金岭矿业股份有限公司证券办公室

　　联系电话：０５３３－３０８８８８８

　　联系传真：０５３３－３０８９６６６

　　联系人：王新

　　６、公司将于２００８年９月３日就本次股东大会发布提示性公告。

　　四、网络投票

　　参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票。

　　（一）采用交易系统投票的投票程序

　　１、本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为２００８年９月８日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

　　２、深市股东投票代码：３６０６５５； 投票简称为“金岭投票”。

　　３、股东投票的具体程序：

　　① 买卖方向为买入投票；

　　② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，１００代表总议案，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，本次临时股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

　　注：对于议案１００．００进行投票视为对其他所有议案表达相同意见；对于议案一中有多个需表决的子议案，１．００元代表对议案下一全部子议案进行表决，１．０１代表议案一中议项一，１．０８代表议案一中议项八“股票类型”，依此类推。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。合格境外机构投资者（以下简称ＱＦＩＩ）根据委托人的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所网络投票系统进行分拆投票。统计时以所有议案中最大的表决权数计算该ＱＦＩＩ帐户所代表的出席本次股东大会的表权。

　　③在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：

　　④ 对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的，以第一次申报为准，表决申报不能撤单；

　　⑤ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

　　⑥ 若股东只对其中一项或几项议案进行表决，未进行表决申报的其他议案默认为弃权。

　　４、计票规则

　　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至八项议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对一至八项中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准。如果股东先对总议案投票表决，然后对一至八项议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

　　５、网络投票举例

　　（１）对全部议案一次性表决

　　股权登记日２００８年９月４日收市后持有“金岭矿业”Ａ股的股东，对本次网络投票的全部议案一次性表决拟投同意票，其申报如下：

　　如某股东对本次网络投票的全部议案拟投反对票，只需将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。

　　如某股东对本次网络投票的全部议案拟投弃权票，只需将前款所述申报股数改为３股，其他申报内容相同。

　　（２）对某一议案分别表决

　　对本次网络投票的某一议案拟投同意票，以议案序号１审议“《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》”为例，其申报如下：

　　如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投反对票，以议案序号１审议“《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》”为例，只要将前款所述申报股数改为２股，其他申报内容相同。

　　如某一股东对本次网络投票的某一议案拟投弃权票，以议案序号１审议“《关于修改公司向特定对象非公开发行股票方案和修改后的公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》”为例，只要将前款所述申报股数改为３股，其他申报内容相同。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申请服务密码的流程

　　登陆网址：ｈｔｔｐ： ／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８ 位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４ 位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。

　　服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

　　密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似：

　　申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

　　申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

　　网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　互联网投票系统进行投票。

　　（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“山东金岭矿业股份有限公司２００８年第二次临时股东大会投票”；

　　（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择ＣＡ 证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　３、股东进行互联网投票的时间

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：２００８年９月７日１５：００至２００８年９月８日１５：００期间的任意时间。

　　备查文件：

　　１、《山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》

　　２、《定向发行股票购买资产协议书》

　　３、金岭铁矿和金岭矿业签订的持续性关联交易协议

　　４、大信审字［２００８］第０７３６号、第０７３７号和第０８３８号《审计报告》

　　５、大信核字［２００８］第０２５３号、第０２５４号《审核报告》

　　６、大信核字［２００８］第０４１４号、第０４１５号专项报告

　　７、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２００７］第３４０号《资产评估报告书》

　　８、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字［２００７］第３４０－１号《山东金岭铁矿召口分矿采矿权评估报告书》

　　９、北京中企华房地产估价有限公司出具的中企华土估字２００７０１２０５０１７４号《土地估价报告》

　　１０、山东金岭铁矿出具的《避免同业竞争承诺函》

　　１１、金岭矿业关于本非公开发行股票购买资产的五届十七次董事会决议公告；

　　１２、《独立董事关于公司向特定对象发行股份收购资产暨关联交易的独立意见》

　　１３、广发证券出具的《关于山东金岭矿业股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》

　　１４、北京市大成律师事务所出具的《法律意见书》

　　１５、其他与向特定对象发行股份购买资产有关的重要文件。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　二００八年八月二十一日

　　附件：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托          先生（女士）代表我单位（个人），出席山东金岭矿业股份有限公司２００８年第二次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的形式方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人持股数：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账户：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号：

　　委托书有效期限：

　　委托日期：２００８年    月    日

　　附注：

　　１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

　　２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。