（上接A18版）

　　在评估过程中，中企华严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性的工作原则，遵循产权利益主体变动原则，维护资产占有者及投资者合法权益的原则及资产持续经营、替代性、公开市场的原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。以公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允市场价值进行了评定估算。

　　根据委估资产特点及评估目的，由于目标资产中部分资产是金岭铁矿总体资产中的一部分，不具有独立获利能力，不具备用收益法进行评估的前提；同时，公开市场上在评估基准日近期无相关目标资产的交易案例，故市场法评估受到限制。另外，由于目标资产是金岭铁矿资产中的部分资产，即使在资本市场上找到可比公司，也无法对其中与目标资产相关的资产进行匹配和作价。资本市场上的可比公司价值是企业价值，本次评估的目标资产是资产价值，也不具有可比性。因此，中企华仅采用重置成本法进行了评估（其中，召口矿区采矿权根据有关规定采用现金流量法评估）。

　　根据中企华出具的中企华评报字［２００７］第３４０号《资产评估报告书》、中企华评报字［２００７］第３４０－１号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》和中企华估价出具的中企华土估字２００７０１２０５０１７４号《土地估价报告》，本次资产购买涉及目标资产包括采矿权、土地使用权和相关负债在内的总体评估结果汇总如下：

　　目标资产经审计的总资产账面值为２４，５４８．２３万元，总负债为７，５６０万元，净资产账面值为１６，９８８．２３万元；评估后，目标资产总资产为１３５，７９２．９２万元，总负债为７，５６０万元，净资产为１２８，２３２．９２万元，增值额为１１１，２４４．６９万元，增值率为６５４．８３％。目标资产总体评估情况如下：

　　目标资产评估结果汇总表

　　单位：万元     

　　目标资产中的主要资产－召口矿区纳入本次评估范围的经审计总资产账面值为１８，６７５．６８万元，负债为７，５６０万元，净资产为１１，１１５．６８万元；纳入评估的资产和相关负债评估后总资产为１２７，６３７．５５万元，负债为７，５６０万元，净资产为１２０，０７７．５５万元，增值率为９８０．２５％。召口矿区总体评估情况如下：

　　召口矿区评估结果汇总表

　　单位：万元     

　　（二）召口矿区采矿权的评估情况

　　根据冶金总公司鲁冶财字［２００７］１９号，山东冶金工业总公司下属金岭铁矿拟将其部分资产注入山东金岭矿业股份有限公司以达到金岭铁矿整体上市的目的。遵照国家有关规定，需对该经济行为所涉及的金岭铁矿的相关资产进行评估。本次评估系为实现上述目的，就金岭铁矿召口矿区采矿权提供公平、合理的价值意见。

　　中企华接受冶金总公司的委托，根据国家有关采矿权评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的采矿权评估方法，对金岭铁矿召口矿区采矿权进行了评估。评估人员按照必要的评估程序对委托评估的金岭铁矿召口矿区采矿权进行了实地查勘、市场调查与询证，对委托评估的“山东金岭铁矿召口矿区采矿权”在２００７年９月３０日所表现出的市场价值作出了公允反映。

　　本次召口矿区采矿权评估的基准日确定为２００７年９月３０日。评估报告中计量和计价标准，均为该评估基准日客观有效标准。

　　金岭铁矿召口矿区矿系正常生产矿山，其资源储量核实报告已经国土资源部储量评审中心评审和国土资源部备案；其财务报表齐全完整，各种采选指标均比较稳定，结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立的获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用，因此，评估认为本采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》和《矿业权评估指南》的有关规定，确定本次评估采用现金流量法。其计算公式为：

　　②销售价格

　　《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 ２００６年 第 １８ 号）中规定销售价格一般采用当地平均销售价格，以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或回归分析后确定评估计算中的价格参数。本次评估价格采用２００５年度、２００６年度和２００７年１－９月销售价格的算术平均价，铁精粉７１３．６７元／吨、铜精粉３１，８１０．６５元／吨、钴精粉３１，２１５．１１元／吨。

　　③可采储量

　　储量核实工作由山东省正元地质资源勘查有限责任公司进行储量核实工作，在《山东省淄博市金岭铁矿东召口矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召北矿区铁矿资源储量核实报告》、《山东省淄博市金岭铁矿北金召矿区铁矿资源储量核实报告》的基础上，采用剖面法对矿体进行重新估算，并结合矿体控制程度、可研程度及经济意义进行了储量核实，储量估算方法及参数确定合理，符合评估要求。截至评估基准日，评估利用资源储量为铁矿石２，６０８．５２万吨，平均品位５１．２４％；铜金属量５１，９１８．９４吨，平均品位０．１９９０％；钴金属量５，０７８．１２吨，平均品位０．０１９５％。

　　根据公式可采储量＝评估利用储量－设计损失量－采矿损失量，因此本次采矿权评估用可采储量为１，７８５．０１万吨。

　　④折现率

　　《矿业权评估收益途径评估方法修改方案》（中华人民共和国国土资源部公告 ２００６年第１８号）中规定勘探及生产矿山采矿权评估折现率取８％。根据上述规定，本次评估折现率取８％。

　　评估结果：根据中企华出具的中企华评报字［２００７］第３４０－１号《山东金岭铁矿召口矿区采矿权评估报告书》，截至评估基准日２００７年９月３０日，召口矿区评估利用资源储量２，６０８．５２万吨（５６２．９４＋１，９９０．３７＋５５．２１）铁矿石，铁矿石评估可采储量确定为１，７８５．０１万吨，平均品位５１．２４％；铜金属量５１，９１８．９４吨，平均品位０．１９９０％；钴金属量５，０７８．１２吨，平均品位０．０１９５％。合理的矿山服务年限为２４．１４年，折现率取８％，评估用铁精粉价格取２００５年度、２００６年度和２００７年１～９月销售单价的算术平均价为７１３．６７元／吨，最终，召口矿区采矿权评估价值为９２，３７８．０８万元。

　　（三）关于目标资产中土地使用权评估

　　中企华估价接受冶金总公司委托，对本公司拟购买的目标资产中的土地使用权在２００７年９月３０日所表现的市场价值作出了公允反映。为金岭铁矿向本公司转让目标资产中的土地资产提供土地使用权价格依据。

　　根据《城镇土地估价规程》，通行的估价方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法、基准地价系数修正法等。估价方法的选择应按照《城镇土地估价规程》，根据当地地产市场发育情况并结合估价对象的具体特点及估价目的等，选择适当的估价方法。

　　淄博市基准地价于２００７年６月由淄博市人民政府以淄政发［２００７］４０号文件《关于调整城区基准地价的通知》公布实施，结合本次待估宗地具体情况，可选用基准地价系数修正法进行评估；由于待估宗地周边为农业用地，近年来有土地征用案例，适宜选用成本逼近法进行测算。综上所述，本次评估采用基准地价系数修正法和成本逼近法进行评估。

　　基准地价修系数正法是利用城镇基准地价和基准地价修订系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修订系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在评估基准日价格的方法。

　　成本逼近法就是以开发土地的各项费用之和为主要依据，再加上一定的利润、利息以及应交纳的税金和土地所有权收益来确定土地价格的评估方法。

　　经估价人员现场查勘和当地市场分析，按照地价评估的基本原则和估价程序，选择合适的评估方法，评估得到待估宗地在现状利用条件下、设定土地开发程度与用途、评估基准日为２００７年９月３０日剩余土地使用年期的出让土地使用权价格为：评估土地面积１９３，５４３．３９平方米，评估土地总地价为６，８０６．７２万元。

　　（四）目标资产评估增值原因分析

　　本次非公开发行拟购买的目标资产的评估增值主要由召口矿区资产评估增值造成，召口矿区评估增值主要由其井巷工程、房屋建筑物、土地使用权、采矿权综合增值造成。具体增值原因及增值情况如下：

　　１、井巷工程增值

　　井巷工程调整后账面原值为２８，２００，７３９．９１元，账面净值为３，４７０，６８５．５８元。经评估，重置全价为２３０，８１３，９００．００元，评估值为１４５，９１４，８４１．００元，评估增值１４２，４４４，１５５．４２元，增值率为４，１０４．２１％。井巷工程评估增值主要有两方面原因：一是主要资产建造时间距评估基准日相隔久远，其中，主、副立井为１９７１年建成，风立井为１９８０年建成，以及其后建成的暗立井或暗斜井、轨道运输大巷及井下主要硐室等工程均比较早。评估基准日人工工资、材料价格、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值。二是后期采用维简费及大修费修建的工程未资本化。上述两方面原因综合造成井巷工程增值较大。

　　２、房屋建筑物增减值

　　房屋建筑物调整后账面原值为１５，２４５，３３１．７２元，账面净值为１０，４０６，７５５．１０元。经评估，评估净值为２７，６３５，２８１．００元，评估增值１７，２２８，５２５．９０元，增值率为１６５．５５％。房屋建筑物增减值的原因主要有：（１）房产建造时间普遍较早，２０世纪７０－８０年代建造的房产较多，评估基准日建筑材料、人工费、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，造成评估增值；（２）部分房屋原始投资未资本化，评估按实物进行评估，故形成增值；（３）构筑物账面价值中含改造费、重复建设费及部份已拆除未处理的资产价值，故造成构筑物重置原值减值；（４）企业折旧年限较评估所采用经济寿命年限短，造成评估值增值。

　　房屋建筑物增值情况表：

　　单位：元     

　　３、无形资产－－－－土地使用权增减值原因

　　目标资产中土地使用权共计６宗，包括召口矿区使用的５宗和金岭铁矿使用的１宗。土地使用权净值为１，１４１．２３万元，评估值为６，８０６．７２万元，评估增值为５，６６５．４９万元，增值率为４９６．４４％。

　　土地使用权评估增值的主要原因是：土地使用权账面值仅为原始划拨取得成本及后期办理出让时补交的出让金；因土地取得较早，随着经济的发展及土地的稀缺性，当地地价增幅较大。土地使用权评估增值较大。

　　４、无形资产－－－采矿权增减值原因

　　目标资产中采矿权账面净值为５，６４３．８３万元，评估值为９２，３７８．０８万元，评估增值为８６，７３４．２５万元，增值率为１，５３６．８０％。

　　无形资产－－－采矿权账面值仅为出让取得采矿权时所交的价款，由于取得时产品价格较低，故取得时支付价款较低。随着经济的发展，产品价格的不断上升，采矿回采率和选矿回收率提高，综合造成采矿权评估增值较高。

　　六、拟购买资产主营业务情况

　　（一）主要产品的用途

　　召口矿区的主要产品是铁矿石，其主要用途是进一步加工成铁精粉，用于钢铁的冶炼；金岭铁矿电厂用铁鹰钢铁产生的高炉煤气进行发电，所发的电主要供应企业内部使用。

　　（二）主要产品的工艺流程图

　　召口矿区的工艺生产流程与上市公司的工艺生产流程基本一致，如下图：

　　采矿工艺流程简介：

　　（１）掘进采准工作。采准工作包括掘进设备井或人行上山、分段联络道、切割平巷、切割上山、凿岩平巷、回风上山等。

　　采准巷道首先向切割上山、回风上山侧掘进设备井或人行上山，与上阶段贯通后形成最初的通风系统，同时掘进中段溜井，尽快形成采准系统，随后展开中段巷道的掘进。掘进设备采用７６５５ 风动凿岩机凿岩，金—ＷＪＤ—０．７５ 型电动铲运机或电耙出渣。掘进废石不出井，作为充填料充填采空区。

　　（２）切割工作。在切割平巷（分段巷道）里用ＫＱＪ—１００Ｂ 或ＹＧＺ—９０ 型凿岩机打上向扇形深孔，炮孔经深孔验收人员验收合格后，进行拉槽爆破。用ＢＱＦ—１００装药器向炮孔内装药，粘性粒状硝铵炸药爆破，导爆管起爆，爆破后在矿房底部出矿，矿石基本出净后，进行下次爆破，拉槽爆破工作完成后，形成３ 米或６米宽的切割槽，为回采工作创造自由面和自由空间。

　　（３）回采工作。以切割槽为自由面，进行排孔爆破，自上中段开始，呈梯形向下中段爆破作业。崩落的矿石借重力落到矿房底部的堑沟，采用金—ＷＪＤ—０．７５型电动铲运机将矿石运至中段溜井或直接装入矿车。形成的超大块矿石在横巷里进行二次破碎。矿柱一般不予回采，以支持采空区的顶板，特殊情况对部分矿柱进行了回采。采空区的地压管理采用选矿甩出的废石和掘进岩石充填。

　　（４）提升运输。崩下的矿石由铲运机装入１．１ｍ３矿车，运至矿仓，由箕斗经井筒提至地表矿仓，由汽车运至选矿厂。

　　（三）主要经营模式

　　１、采购方面，铁矿石开采主要需要原材料和生产设备，包括煤炭、木材、钢丝绳、钢球、钎具、钢材、轴承、轮胎、燃油、水等。这些原材料主要由金岭铁矿按需采购，然后分配到召口矿区；金岭铁矿电厂发电所需要的高炉煤气由铁鹰钢铁按成本价提供。

　　２、生产模式方面，金岭铁矿每年为召口矿区制定年度生产指标，召口矿区按照指标进行铁矿石开采，铁矿石的开采主要由产能和企业发展战略的所决定。

　　３、销售模式方面，金岭铁矿将召口矿区生产的铁矿石委托上市公司进行加工成铁精粉，由金岭铁矿自己组织直接销售给客户。

　　（四）生产与销售

　　根据大信出具的审计报告，２００５年、２００６年、２００７年和２００８年１－３月份目标资产的生产及销售情况如下：

　　１、主营产品的产量等情况

　　（１）目标资产的产能、产量如下表

　　单位：吨     

　　（２）最近三年及一期目标资产的前５名销售客户

　　２、主营产品的收入情况

　　（１）营业收入（单位：元）

　　（２）营业成本（单位：元）

　　（３）主营业务毛利

　　（五）原材料采购情况

　　１、最近三年及一期目标资产的主要原材料

　　２、最近三年及一期前五大原材料供应商

　　（六）安全环保情况

　　召口矿区在生产过程中所产生的主要污染物为掘进废石、选矿废石、选矿废水、尾矿、机械噪声、采暖锅炉的烟尘、二氧化硫等。矿山的开采过程中，各掘进点的废石，经井下提升运输系统运至采空区，作为充填料充填空区。尾矿水经两级尾矿浓缩，尾矿浓度提高到３０％以上，再进入尾矿压滤机进行压滤，实现水、尾矿分离，浓缩溢流水和压滤水作为选矿水循环使用，经过压滤的尾矿滤饼充填料充填露天和井下空区。对于噪声，近年来采用了节能、低噪局扇，有效地降低了局扇噪声；电动设备逐步替代了风动设备；用橡胶衬板取代了球磨机的锰钢衬板，厂界噪声达到了国家标准。金岭铁矿多年来保持了采掘废石不出井；选矿废石无堆存；尾矿浆不外排；噪声不超标，使矿山生产经营对环境的影响降到最低，１９８５ 年１０ 月被山东省环保局命名为“清洁矿山”。铁山辛庄分矿、侯家庄分矿、选矿厂严格执行《中华人民共和国环境保护法》、《环境影响评价法》、《水污染防治法》、《大气污染防治法》、《中华人民共和国放射性污染防治法》、《环境噪声污染防治法》、《固体废物污染环境防治法》等环保法律法规，污染物排放达到《污水综合排放标准》（ＧＢ８９７８－１９９６）、《钢铁工业水污染物排放标准》（ＧＢ１３４５６－９２）、《大气污染物综合排放标准》（ＧＢ１６２９７－１９９６）、《锅炉大气污染物排放标准》（ＧＢ１３２７１－２００１）、《工业企业厂界噪声标准》（ＧＢ１２３４８－９０）、《一般工业固体废物贮存、处置场污染控制标准》（ＧＢ１８５９９－２００１）等标准。

　　为了确保环保工作的制度化、规范化，制订了《环境保护责任制》、《环境保护管理制度》、《环境监测制度》、《环保设备管理制度》、《岗位粉尘监测制度》和《矿区绿化管理制度》。多年来，严格执行国家的各项环保法律法规，无任何违法、违规行为，按时足额交纳排污费，无拖欠现象，没有受到环保部门的行政处罚和罚款。

　　淄博市环境保护局对金岭铁矿及其所属企业符合国家的环境保护规定出具了证明，证明金岭铁矿在生产过程中，“三废”能够达标排放，符合环保要求。２００８年４月２２日，山东省环境保护局出具了鲁环函［２００８］２２６号《关于山东金岭矿业股份有限公司再融资环保核查意见》，认为公司符合《关于申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的规定》（环发［２００３］１０１号）和《关于进一步规范重污染行业生产经营公司申请上市或再融资环境保护核查工作的通知》（环办［２００７］１０５号）的相关规定，同意本公司通过上市环保核查。

　　长期以来，召口矿区严格按照金岭铁矿的统一要求，认真贯彻落实《矿山安全法》、《安全生产法》、《矿山安全法实施条例》和《金属非金属矿山安全规程》等国家安全生产方针政策和法律法规，坚持“安全第一、预防为主”的安全工作方针，以人为本，充分运用安全目标管理、安全系统工程管理、安全标准化管理等现代化管理方法，强化企业的安全管理，完善企业安全生产的自我约束、自我管理、超前防范、持续改进管理制度，不断地探索安全生产管理方法，逐步建立起适合自身特点的安全管理模式，使矿山安全管理工作逐步规范化、科学化、制度化。

　　（七）产品质量控制情况

　　召口矿区产品质量控制组织管理机构健全，质量管理制度较为完善。质量计量管理处是质量管理的主要职能机构。围绕质量控制工作，发行人采取了下述质量管理的控制措施：（１）制定了质量方针和质量目标，制定和落实质量规划和“质量、计量、标准化”计划；（２）抓质量教育，强化职工质量意识；（３）积极推行国内外科学的、先进的质量管理经验和方法，促进企业的技术进步；（４）强化质量检验，质量控制和质量监督，严格质量考核；（５）抓标准化建设，促进企业技术进步。制定发布了包括技术标准、管理标准和工作标准在内的金岭铁矿企业标准，矿技术监督委员会共制定发布技术标准 １５ 个、管理标准８５ 个、各类工作标准３７５个，标准覆盖率达９５％以上。结合矿山实际制定了以建立新型质量体系为内容的“贯彻实施ＩＳＯ９０００ 系列标准工作规划”，通过多年来的努力，基本实现了全面质量管理与ＩＳＯ９０００ 标准的融合工作和企业标准体系和质量体系的整合工作，建立和完善了矿山内部质量管理体系和外部质量保证体系，并有效运行；（６）抓质量信息管理，为生产经营和市场营销提供准确可靠的决策依据。同时，严格按标准组织生产、检验，严格工序、工艺标准和岗位标准作业，提高标准的实施效果。历年工艺标准检测率均保持１００％，保证了产品质量的稳定提高；（７）抓计量管理，确保量值溯源的可靠性。

　　（八）生产技术

　　召口矿区的主要生产技术包括：高分段采矿法、爆破振动的安全技术、尾矿高浓度排放研究与应用、金－０４型电动铲运机和扇形深孔“孔底起爆”试验。目前，该等技术已经成熟并被应用，处于进行大批量生产阶段。

　　七、与拟收购资产相关的固定资产、无形资产及特许经营权具体情况

　　（一）固定资产基本情况

　　本次拟购买房产总计有２４０项，主要为召口矿区、电厂及金岭铁矿各职能处室生产经营实际使用的房产，总建筑面积为６２，１５８．５４平方米。其中，有２２７项已经取得淄博市房产管理局颁发的房权证，权利人均为金岭铁矿，另１１项房产尚未取得房产证，对于尚未办理房产证的房产，金岭铁矿承诺在《购买资产协议》生效之日起１５个工作日内，本公司向金岭铁矿定向发行股份前，将房产证办理至本公司名下，并承担办理房产证的一切税费。

　　目标资产中的机器设备主要分为采矿生产相关设备、供配电设备、办公及电子设备和运输车辆。其中机器设备共计８７８项，电子设备共计２７０项，车辆共计１０４项。

　　截止２００８年３月３１日，固定资产的成新率如下：

　　截止至２００８年３月３１日，固定资产及累计折旧

　　单位：元      

　　注：（１）０８年３月３１日固定资产原值１５５，６３４，８３５．４１元中，召口矿区７５，６００，３８８．７２元，金岭铁矿电厂６７，１１３，４０６．３４元，其他资产１２，９２１，０４０．３５元；

　　（２）公司０８年３月３１日无固定资产用于抵押；

　　（３）固定资产减值准备系根据期末单项固定资产可收回现值低于其账面成本的差额计提， 截至０８年３月３１日固定资产无减值情形。

　　（二）无形资产基本情况

　　１、土地、采矿权基本情况

　　目标资产涉及土地共６宗，全部为出让的工业用地。分别位于淄博市张店区、临淄区，总占地面积为１９３，５４３．３９平方米。根据中企华估价出具的中企华土估字２００７０１２０５０１７４号土地估价报告，目标资产评估土地总地价为６，８０６．７２万元。

　　单位：元      

　　２、商标

　　本次交易前，根据本公司（当时的名称为华光陶瓷）与金岭铁矿于２００６年５月２４日签订的《商标使用许可协议》，金岭铁矿许可公司无偿使用其“铁鹰”牌商标，许可期限为五年；２００７年１２月２９日，本公司与金岭铁矿签订了商标无偿转让协议，协议约定在《资产购买协议》履行完毕后，金岭铁矿的主要业务和资产均已进入本公司，为促进本公司的生产发展，增强独立性，金岭铁矿同意将其持有的商标无偿转让给本公司。

　　“铁鹰”牌商标为图形商标，商标注册证为第１３７０７５号，注册有效期限自２００３年３月１日至２０１３年２月２８日。

　　（三）特许经营权基本情况

　　本次交易没有涉及特许经营权。

　　八、许可使用、债权债务转移、会计政策与会计估计

　　（一）交易标的涉及的许可他人使用的资产

　　本次交易完成后，金岭矿业将合法持有召口矿区、电厂和相关房产土地等辅助性资产，不存在许可他人使用该等资产的协议或合同。

　　（二）交易标的涉及的债权债务转移情况

　　本次交易不涉及债权转移问题。

　　本次交易中，召口矿区涉及的负债为２００４年金岭铁矿依据国家相关法律法规及山东省的有关规定对召口矿区６３万立方米未填充的矿区采空区提取的填充治理费用７，５６０万元，此项胶结充填费用在未来发生填充成本时将予以支付。此部分债务随交易资产一并转入上市公司。

　　（三）会计政策和会计估计

　　交易标的的重大会计政策或会计估计与上市公司不存在重大差异。

　　第五节  发行股份情况

　　一、发行股份的价格及定价原则

　　本次发行股份的价格为公司第五届董事会第十七次会议决议公告日前二十个交易日金岭矿业股票均价，即公司２００８年７月２２日停牌前二十个交易日公司股票交易均价每股人民币２４元。除因除权除息事项需要进行相应调整外，此价格为本次发行的最终价格。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权、除息的处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。

　　二、拟发行股份的种类和面值

　　人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元

　　三、拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例

　　本次非公开发行新股数量为不超过５，２００万股。

　　在前述范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量。

　　四、增持股份的锁定承诺

　　本次向山东金岭铁矿发行的股份自本次发行结束之日起３６个月不上市交易或转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

　　五、发行前后主要财务数据的比较

　　根据大信以２００８年３月３１日为基准日对本公司２００８年１－３月的财务报表出具的大信审字［２００８］第０７３５号标准无保留意见审计报告以及本公司２００５年－２００７年及２００８年１－３月备考合并财务报表出具的大信审字［２００８］第０７３７号标准无保留意见审计报告，以２００８年３月３１日为基准测算，本公司购买目标资产后，营业收入由３０，１４３．４２万元增长到４６，１６９．２６万元，增幅为５３．１７％；净利润由１３，６５７．２２万元增长到２１，１０６．０７万元，增幅为５４．５４％。按发行不超过５，２００万股计算，全面摊薄后，上市公司每股净资产增长不低于４．８５％，每股收益增长不低于３２．５６％。

　　根据大信出具的大信核字（２００８）第０２５４号《备考盈利预测审核报告》，假设本次交易在２００８年１０月３１日前完成过户，金岭矿业２００８年将实现营业收入１５３，４７４．１１万元、实现营业利润８７，９３１．２０万元、实现净利润６５，９８３．０４万元， ２００８年本公司每股收益可达１．７７元，较２００７年同比增长１６４．１７％；金岭矿业２００９年将实现营业收入１７９，９０３．２０万元、实现营业利润９８，８１７．３５万元、实现净利润７４，１１３．０１万元，２００９年本公司基本每股收益将达到１．９９元；本次交易完成后，每股铁矿石储量将从目前的０．０２吨提高到０．８９吨。公司和广大股东的利益都将得到切实的保护。

　　本次资产购买将进一步改善公司资产结构，增强公司盈利能力。数据的具体比较见报告书全文中的“第九节 管理层讨论与分析”。

　　六、发行前后股权结构的变化

　　发行前本公司的总股本为３２１，２５４，３７４股。假设向控股股东定向发行不超过５，２００万股，则本次发行前后公司股本结构如下：

　　注：ＳＬＳ为国有法人股（ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ ｌｅｇａｌ－ｐｅｒｓｏｎ ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ）的缩写

　　在向控股股东金岭铁矿发行５，２００万股的情况下，金岭铁矿持股比例将进一步上升，占总股本的比例为５８．５４％，流通股占总股本的比例为４１．４６％。因此，本次交易后公司的控制权不会发生变化，亦不会导致公司股本不符合上市条件。

　　第六节  财务会计信息

　　一、金岭矿业简要会计报表

　　本公司截至２００８年６月３０日的资产负债表、２００８年１—６月份的利润表、２００８年１—６月份的现金流量表，已经大信审计，并出具了标准无保留意见，以下数据摘自大信审字（２００８）第０８３８号的审计报告。

　　（一）金岭矿业截至２００８年６月３０日的资产负债表

　　１、资产情况

　　单位：元      

　　２、负债情况

　　单位：元      

　　（二）金岭矿业２００８年１—６月份的利润表

　　单位：元      

　　（三）金岭矿业２００８年１—６月份的现金流量表

　　单位：元      

　　（四）大信的审计意见

　　大信会计师事务所审计意见如下：

　　“我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司２００８年６月３０日的财务状况以及２００８年１－６月份的经营成果和现金流量”。

　　二、标的资产最近三年及一期的模拟财务信息

　　大信审计了金岭铁矿根据本公司向特定对象非公开发行股票的方案所确定的拟购买资产及相关负债的范围，即以金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂以及部分土地和厂房等经营性资产和相关负债而编制的２００８年３月３１日的资产负债表以及根据上述目标资产为主体编制的２００８年１—３月、２００７年度、２００６年度、２００５年度的模拟利润表以及财务报表附注。大信出具了标准无保留意见的大信审字［２００８］第０７３６号《审计报告》。

　　（一）备考会计报表的编制基础

　　根据金岭矿业《关于公司向特定对象非公开发行股票的方案的议案》以及与金岭铁矿签订的《非公开发行股票暨购买资产协议书》，金岭矿业拟非公开发行不超过５２００万股股份，购买控股股东金岭铁矿拥有的召口矿区、电厂及少量土地厂房等辅助性资产及不可分割的相关负债。非公开发行收购资产完成后，召口矿区、电厂资产全部进入金岭矿业。本财务报表的编制主体统称为“拟出售经营性资产主体”（简称“经营性资产主体”），包括召口矿区、金岭铁矿电厂以及少量土地厂房等辅助性资产。

　　１、经营性资产主体资产负债明细表系根据金岭铁矿和金岭矿业签订的《非公开发行股票暨购买资产协议书》所确定的资产负债范围以及确定的基准日（２００８年３月３１日）编制。

　　２、经营性资产主体模拟利润表的编制，以金岭铁矿报告期实际发生的交易和事项为依据，遵照权责发生制和收入、成本、费用相配比的原则，在对金岭铁矿２００５年度－２００８年１－３月份按原制度编制的会计报表按２００６年财政部颁布的新《企业会计准则》进行调整的基础上，根据本次重大资产购买协议，将经营性资产主体所产生的营业收入、营业成本列入报告期模拟利润表，相关费用项目能够明确归属经营性资产主体的，列入模拟利润表，不能明确归属经营性资产主体的，按其资产所产生营业收入占总收入的比例确定应分摊的金额。具体项目编制方法如下：

　　（１）营业收入和营业成本：矿产品营业收入根据召口矿区的原矿产量计算收入后计入经营性资产主体而模拟编制。矿产品营业成本中的原矿成本根据召口矿区账面记录的实际发生数直接计入经营性资产主体，选矿成本及其他辅助成本根据召口矿区的原矿产量实际数计算成本后计入经营性资产主体而模拟编制；金岭铁矿电厂收益主要体现在对内部单位降低用电成本，同时其营业收入为向金岭铁矿保留的单位和外部单位提供用电，根据各单位的实际用电量按上网电价直接计入经营性资产主体而模拟编制，电价营业成本根据实际耗用的材料、承担折旧的实际数计算成本后计入经营性资产主体而模拟编制。

　　（２）营业税金及附加：营业税金及附加依据经营性资产主体所产生实际数予以模拟编制。

　　（３）营业费用：依据经营性资产主体所产生实际数予以模拟编制。

　　（４）管理费用：先将学校、医院等非经营性资产相关的费用直接剥离，其他能明确归属经营性资产主体的直接记入模拟报表。

　　（５）财务费用：按经营性资产主体发生的财务费用直接记入模拟报表。

　　（６）补贴收入：增值税返还依据经营性资产主体所产生实际数予以模拟编制。

　　（７）营业外收入：按经营性资产主体发生的营业外收入直接记入模拟报表。

　　（８）营业外支出：按经营性资产主体发生的营业外支出直接记入模拟报表。

　　（９）所得税：以模拟利润表的税前利润总额加其他不予抵扣的部分作为计税基础，考虑递延所得税费用后模拟计算，税率以该年度实际负担的税率模拟计算，其中２００５年－２００７年按３３％的税率，２００８年１－３月按２５％的税率。

　　３、本模拟会计报表是基于审计报告中附注的各项主要会计政策和会计估计，且在近三年内的重大会计政策、会计估计无变更，并根据“拟出售经营性资产主体”自２００５ 年１ 月１ 日起的会计资料模拟编制而成的。金岭铁矿管理层确认，编制本模拟会计报表所采用的重要会计政策，在所有重大方面均符合《企业会计准则》的有关规定。

　　（二）模拟资产负债表

　　单位：元     

　　模拟资产负债表续表：（单位：元）

　　（三）模拟利润表

　　单位：元      

　　三、公司最近三年及一期的模拟备考财务信息

　　大信审计了假定本公司非公开发行股票购买金岭铁矿召口矿区、电厂以及土地房产等辅助性资产及相关负债之交易行为于２００５年１月１日前完成，并假定本公司２００６年度重大资产置换也于２００５年１月１日前完成，而模拟编制的２００８年３月３１日备考资产负债表、２００７年度、２００６年度、２００５年度年备考利润表以及备考财务报表附注。大信出具了大信审字［２００８］第０７３７号标准无保留意见《审计报告》。

　　（一）备考财务报表的编报基础

　　备考财务报表以公司非公开发行股票收购控股股东金岭铁矿拥有的拟收购经营性资产主体，并假设该收购行为于报告期初（即２００５年１月１日）完成后的公司架构作为备考财务报表的编制会计主体。同时，由于公司２００６年与金岭铁矿进行了重大资产置换，为恰当反映金岭铁矿所属铁矿资产整体的盈利状况，本次备考财务报表假设前次重大资产置换也于２００５年１月１日完成，因此备考利润表不含前次重大资产置换完成（２００６年７月３１日）前原山东淄博华光陶瓷股份有限公司经营成果。

　　本公司为金岭铁矿之控股子公司，金岭铁矿持有公司５１．８３％股权，且自２００６年８月２８日起成为本公司控股股东至本次资产收购基准日已超过１年，同时拟购入经营性资产主体系金岭铁矿之下属生产单位，因此本公司及拟购入经营性资产主体为同一实际控制人。召口矿区为金岭铁矿之三大独立生产矿区之一，金岭铁矿电厂为金岭铁矿厂内电厂，本次拟交易的资产为其全部生产经营性资产，这些资产具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立地计算收入及成本费用，但拟购入经营性资产主体不具有独立的法人资格。按照《企业会计准则第２０号—企业合并》规定，本次资产收购系同一控制下的业务合并，应当按照拟收购资产的账面价值入账。因此，２００８年３月３１日备考资产负债表中拟收购资产及相关负债按照其在金岭铁矿经审计的账面价值入账，同时非公开发行５０００万股计入股本，拟收购资产账面价值与股本的差额调整资本公积。

　　本备考会计报表仅以金岭矿业经审计的２００８年３月３１日的财务报表与“拟收购经营性资产主体”经审计的２００８年３月３１日的财务报表合并编制而成的。

　　财政部于２００６年颁布了《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第１号—存货》等３８项具体会计准则以及应用指南，形成了新的企业会计准则体系。编制备考财务报表时，假设从２００５年１月１日起全面执行新的企业会计准则体系。

　　（三）备考财务报表

　　１、最近一年一期的备考资产负债表

　　单位：元      

　　备考资产负债表续：（单位：元）

　　２、最近一年一期备考利润表

　　单位：元      

　　四、目标资产模拟盈利预测

　　（一）盈利预测编制基础

　　本盈利预测报告以２００５年、２００６年、２００７年、２００８年１－３月拟出售经营性资产主体模拟利润表为基础（模拟经营业绩业经大信大信审字（２００８）第０７３６号审计），根据国家的宏观政策，结合拟出售经营性资产主体生产经营能力，２００８年度、２００９年度营销计划、生产计划等资料编制２００８年度、２００９年度盈利预测报告，其所选用会计政策、会计估计在所有重大方面均与前述模拟利润表采用的会计政策一致。

　　（二）目标资产模拟盈利预测基本假设

　　１、遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；

　　２、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；

　　３、赋税基准及税率无重大改变；

　　４、主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；

　　５、主要产品的销售价格不会发生重大变化；

　　６、所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　７、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

　　（三）目标资产模拟盈利预测表

　　单位：元     

　　五、本公司模拟备考盈利预测

　　（一）备考盈利预测的编制基础

　　本公司参照经大信审计的２００５ 年１ 月至２００８ 年３月本公司的备考经营业绩，以及２００８ 年度和２００９年度的经营计划、营销计划、薪酬政策以及市场情况等，并合理预计本公司将于２００８ 年７ 月１ 日（预计收购日）完成对拟收购的经营性资产主体的收购，编制了２００８年度、２００９年度的备考盈利预测。

　　本公司为金岭铁矿之控股子公司，金岭铁矿持有公司５１．８３％股权，且自２００６年８月２８日起成为本公司控股股东至本次资产收购基准日已超过１年，同时拟收购经营性资产主体系金岭铁矿之下属生产单位，因此本公司及拟收购经营性资产主体为同一实际控制人。召口矿区为金岭铁矿之三大独立生产矿区之一，金岭铁矿电厂为金岭铁矿厂内电厂，本次拟交易的资产为其全部生产经营性资产，这些资产具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立地计算收入及成本费用，但拟购入经营性资产主体不具有独立的法人资格。按照《企业会计准则第２０号—企业合并》规定，本次资产收购系同一控制下的业务合并，因此在编制备考盈利预测时，２００８年和２００９年的预测数均纳入了本公司原有业务２００８年、２００９年的预测数和拟收购经营性资产主体２００８年、２００９年的预测数。

　　（二）公司备考盈利预测基本假设

　　１、遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无重大改变；

　　２、现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变；

　　３、赋税基准及税率无重大改变；

　　４、主要原材料的供应及价格不会发生重大变化；

　　５、主要产品的销售价格不会发生重大变化；

　　６、所在地区的社会经济环境无重大变化；

　　７、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响；

　　８、重大资产收购行为能够如期完成。

　　（三）公司备考模拟盈利预测表

　　单位：元     

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　二零零八年八月二十一日