证券代码:000739  证券简称:普洛股份  公告编号:2008-27

　　普洛股份有限公司之控股子公司

　　购买资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、交易概述

　　公司控股子公司———浙江普洛康裕制药有限公司（简称：康裕制药）拟以自有资金购买横店集团康裕药业有限公司（简称：横店康裕）所有的位于东阳市横店工业区的四宗工业用地使用权，土地面积合计２４７，６９６．５０平方米；公司控股子公司———浙江普洛得邦化学有限公司（简称：普洛得邦）拟以自有资金购买横店集团控股有限公司（简称：横店控股）所有的位于东阳市横店工业区的一宗工业用地使用权，土地面积５７，８４４．７０平方米，用以建设新产品生产基地，促进产品品种结构调整和产品升级。

　　１、交易双方的情况介绍

　　资产转让方：

　　横店康裕成立于一九九六年六月十三日，企业法人营业执照（副本）注册号为３３０７８３１８０００５５；是在浙江东阳工商行政管理局注册登记的有限责任公司，公司注册地址：浙江省东阳横店工业区，法定代表人姓名：陆海平；注册资本：壹亿元。

　　经营范围：医药中间体、化工产品制造（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）。（凡涉及前置审批或专项许可证的经登记后凭相关有效证件经营）。

　　截至２００７年末经审计资产总额为７７，４５１．３０万元；负债合计为４１，４３２．５０万元；净资产为３６，０１８．８０万元；主营业务收入为６７，４２０．８３万元；净利润为６，５５１．６７万元。

　　横店控股成立于一九九九年十一月二十二日，企业法人营业执照注册号为３３０７８３１００２１９３；是在浙江东阳工商行政管理局注册登记的有限责任公司，公司注册地址：浙江省东阳市横店镇万盛街４２号；法定代表人：徐永安；注册资本：２０亿元；

　　经营范围：投资管理和经营：电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营，凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证件经营）。

　　截至２００７年末经审计资产总额为１，９７４，４７０．８７万元；负债合计为１，０１２，０５９．８０万元；净资产为７５８，９４８．４１万元；主营业务收入为１，２５７，４７３．９２万元；净利润为９４，４７８．８８万元。

　　上述两家资产转让方最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚，亦未发生涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

　　资产受让方：

　　康裕制药成立于一九九五年八月八日，企业法人营业执照注册号为３３０７８３１００００４２；公司注册地址：浙江省东阳市横店镇；法定代表人：葛萌芽；注册资本：６４６８万元。

　　经营范围：片剂（头孢菌素类）、硬胶囊剂（头孢菌素类）、颗粒剂、冻干粉针剂、溶液剂（含外用）、混悬剂（头孢菌素类）、原料药、易制毒化学药品生产（药品生产许可证有效期至２０１０年１２月３１日止）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器、仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证件经营）。

　　普洛得邦成立于一九九三年五月二十五日，企业法人营业执照注册号为３３０７８３０００００６３５５；公司注册地址：浙江省东阳市横店镇；法定代表人：葛跃年；注册资本：３０００万元。

　　经营范围：有机化工原料，医药中间体制造（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品外）。（凡涉及前置审批或专项许可的项目经登记后凭相关有效证件经营）。

　　２、本次两项交易均构成了公司的关联交易，交易各方分别于２００８年８月８日和２００８年８月１２日在浙江横店签署了《资产转让协议》，协议因交易对方未及时盖好公章导致未能及时发布公告，在此向广大股东表示歉意；本次公司董事会会议审议该次两项交易，关联董事实施回避表决，会议应到董事９人，实到董事９人，关联董事徐文财、胡天高、任立荣回避了表决，其他６名董事一致同意。

　　公司独立董事发表书面事前认可和独立意见。

　　本次两项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人应放弃在股东大会上对该议案的投票权。

　　二、关联方介绍

　　横店控股成立于一九九九年十一月二十二日，企业法人营业执照注册号为３３０７８３１００２１９３；是在浙江东阳工商行政管理局注册登记的有限责任公司，公司注册地址：浙江省东阳市横店镇万盛街４２号；法定代表人：徐永安；注册资本：２０亿元；

　　经营范围：投资管理和经营：电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口（法律禁止的除外，法律限制的凭有效证件经营，凡涉及前置审批或专项许可证的凭相关有效证件经营）。

　　横店控股是横店康裕的控股股东，亦是本公司控股股东的股东。

　　本公司是康裕制药、普洛得邦的控股股东。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，本次两项交易构成了本公司的关联交易。

　　三、目标资产情况

　　１、康裕制药拟购买横店康裕所有的位于东阳市横店工业区的四宗工业用地使用权，土地面积合计２４７，６９６．５０平方米；普洛得邦拟购买横店控股所有的位于东阳市横店工业区的一宗工业用地使用权，土地面积５７，８４４．７０平方米；上述土地使用权人均在２００３年通过土地出让的方式取得。

　　２、康裕制药、普洛得邦聘请具有从事证券业务资格的广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司对交易标的进行了评估，根据其出具的［２００８］羊资评字第     １９４号、第１９３号《资产评估报告书》确认，康裕制药拟购买的目标资产评估价值为人民币捌仟肆佰万零玖仟贰佰元整（￥８４，００９，２００．００）、普洛得邦拟购买的目标资产评估价值为人民币壹仟玖佰九十五万陆仟肆佰元整（￥１９，９５６，４００．００）。

　　３、本次两项交易涉及的资产均不存在设定担保、抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦无涉及交易标的资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项，也不存在重大争议的情况。

　　４、本次两项交易涉及的资产都在横店工业区，资产交接方便，除一宗地是“五通”外，其余土地已达“五通一平”。

　　四、资产转让协议的主要内容及定价政策

　　下述主要内容及定价政策除交易标的数量与交易价格外，其余内容均是两项交易的相同点：

　　（一）《资产转让协议》的主要内容

　　１、《资产转让协议》约定：本次交易标的是横店康裕所有的位于东阳市横店工业区的四宗工业用地使用权，土地面积合计２４７，６９６．５０平方米；横店控股所有的位于东阳市横店工业区的一宗工业用地使用权，土地面积５７，８４４．７０平方米。

　　２、《资产转让协议》约定：以经评估的交易标的评估价值为参考依据，商定本次交易价格分别为人民币捌仟肆佰万元整（￥８４，０００，０００．００）；人民币壹仟玖佰玖拾伍万陆仟肆佰元整（￥１９，９５６，４００．００）。

　　３、《资产转让协议》约定：交易双方商定资产评估基准日为２００８年６月３０日。

　　４、《资产转让协议》约定：本次购买交易标的款项的支付将以现金方式完成。

　　５、《资产转让协议》约定：双方办理完成资产交接手续，且办理完成相关法律手续后十五日内一次性支付。

　　６、《资产转让协议》约定：协议的最终生效条件是康裕制药、普洛得邦之控股股东———本公司股东大会审议批准本次购买资产的交易事宜。

　　７、《资产转让协议》约定：本次交易的交接日为双方办理完成资产交接手续的当日。交接方式为双方按照协议约定，完成相关的法律变更手续。

　　（二）定价政策

　　本次交易以广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司以２００８年６月３０日为评估基准日，对目标资产进行评估并于２００８年８月６日出具的［２００８］羊资评字第     １９４号、第１９３号《资产评估报告书》的评估价值为参考依据，双方协商确定目标资产的交易价格。

　　（三）资产评估报告书（摘要）

　　１、康裕制药拟购买的四宗工业土地的资产评估报告摘要

　　广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司接受浙江普洛康裕制药有限公司的委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，对横店集团康裕药业有限公司因资产转让所涉及的地处浙江省东阳市横店工业区四宗工业用地使用权进行了评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委托评估的房地产实施了实地查勘、市场调查与询证，对委估资产在二○○八年六月三十日所表现的市场价值做出了公允反映。

　　采用市场法评估计算，委估资产评估价值为人民币捌仟肆佰万零玖仟贰佰元整（￥８４，００９，２００．００）。

　　资产评估价值结果表

　　摘自广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的［２００８］羊评字第１９４号《资产评估报告书》。

　　２、普洛得邦拟购买的一宗工业土地的资产评估报告摘要

　　广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司接受浙江普洛得邦化学有限公司的委托，依据国家有关的法律法规、资产评估行业规范和相关文件资料，遵守客观、公正、独立、科学的原则，制定相应的评估总体方案与具体工作计划，实施了必要的评估程序，在基于特定的评估假设与限制条件下，采用与评估目的相匹配的评估标准与方法，对委托方资产收购所涉及的浙江省东阳市横店工业区一宗工业用地使用权在二○○八年六月三十日所表现的市场价值进行评估。

　　采用市场法评估计算，委估资产评估价值结果如下：浙江省东阳市横店工业区一宗工业用地使用权于二○○八年六月三十日的市场价值为人民币壹仟玖佰玖拾伍万陆仟肆佰元整（￥１９，９５６，４００．００）。

　　（摘自广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的［２００８］羊评字第１９３号《资产评估报告书》）

　　３、《资产评估报告》认为：由于估价对象所在地同类型的土地交易实例较多，能满足市场比较法的应用要求，故采用市场比较法进行评估。其基本公式为：

　　待估宗地价格＝比较案例宗地价格×交易情况修正系数×交易期日修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×使用年期修正系数

　　因此，本次两项拟购买资产增值溢价符合所在区域的市场价格水平。

　　４、广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司是具备证券期货相关业务许可资格及资产评估资格的专业机构。本次受康裕制药、普洛得邦委托为拟购买的资产进行评估，分别出具了资产评估报告书。

　　五、购买资产的其他安排

　　１、本次两项交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　２、本次两项交易完成后不会增加新的关联交易，亦与关联人不会产生同业竞争。

　　３、本次两项交易完成后对公司独立性不会产生影响。

　　４、本次两项交易所需资金来源由康裕制药、普洛得邦自筹解决。

　　六、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响

　　公司董事会认为：该项交易实施后，购买资产的子公司将按照长远战略规划，建设新产品生产基地和研发试验基地，解决生产规模扩大与日益突出的环保治理压力的矛盾，这对于加快产品结构调整和升级，落实环保措施，履行社会责任都是积极的，也是积极参与全球原料药市场竞争，落实科学发展观，实施节能减排的重要举措。

　　七、公司独立董事的独立意见

　　公司独立董事蒋岳祥先生、张红英女士、潘伟光先生对本次交易事项进行了事前认可，同意将本次购买资产的议案提交公司董事会审议。

　　在董事会会议审议表决时，独立董事一致同意本次关联交易的议案并发表了独立意见。独立意见认为（摘自公司独立董事意见）：

　　１、为适应市场竞争形势，加快产品升级和技术改造，提高企业市场竞争力，本公司董事会从企业长远发展考虑，购买土地能进一步扩大生产规模，增强公司的整体实力，具有前瞻性和必要性。

　　２、本次交易聘请具有从事证券业务资格的广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司（简称：立信羊城）对拟购买的资产进行评估，聘请对象和程序合法合规。立信羊城具备证券从业和资产评估资格，能够胜任委托事项。该所作为中介机构站在独立、客观、公正的立场上，按照国家相关的法律法规，通过对评估对象实地勘察、清查资产、市场调查等必要的程序和手段，按照公认的资产评估方法进行了评估，与委托方及资产占有方均无利益相关，评估结果合理。

　　３、本次购买资产的交易过程遵循了公开、公正、公平、诚实、信用的原则，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，定价方法公允合理，保证了公司和全体股东的利益。

　　４、本次购买资产属于关联交易。董事会在进行表决时，有关联关系的董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案（同意票超过非关联董事过半数通过），表决程序符合有关法律法规的规定。

　　我们认为本次购买资产事项，有利于公司的长远发展，有助于提高公司的核心竞争力和持续发展能力。

　　因此，我们同意本次董事会对上述议案的审议决议。同时，提请投资者关注本次购买资产的行为可能引起的公司整体经济效益的变化。

　　八、备查文件目录

　　１、资产转让协议

　　２、广州立信羊城资产评估与土地房地产估价有限公司出具的［２００８］羊评字第１９３号、１９４号《资产评估报告书》

　　３、普洛股份四届三次董事会会议决议

　　普洛股份有限公司董事会

　　２００８年８月１９日

　　证券代码:000739    证券简称:普洛股份    公告编号:2008-28

　　普洛股份有限公司

　　关于召开2008年临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、召开会议基本情况

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，拟召开２００８年临时股东大会。

　　１、本次股东大会召集人：公司董事会

　　２、会议时间：２００８年９月１２日上午１０：００

　　３、会议地点：浙江横店国际会议中心大酒店会议室

　　地址：浙江横店

　　４、会议召开方式：会议采取现场会议的方式

　　二、会议议题

　　审议《关于控股子公司购买资产（土地）暨关联交易的议案》（详见２００８年８月１９日证券时报和巨潮咨询ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ《普洛康裕股份有限公司之控股子公司购买资产暨关联交易的公告》）

　　三、会议投票表决方式

　　本次临时股东大会采用现场会议表决的投票方式。

　　四、会议出席对象

　　１、本公司董事、监事、高级管理人员；

　　２、公司聘请的律师；

　　３、２００８年９月４日下午３：００，深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或其委托授权代理人；

　　４、因故不能出席会议的股东，可书面委托代理人出席。

　　五、会议登记办法

　　１、登记手续：出席会议股东应持股东账户卡、股东身份证明；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户办理登记手续；异地股东可用传真或信函方式进行预约登记。

　　２、登记时间：２００８年９月１１日上午９：００至下午４：００

　　３、登记地点：普洛股份有限公司证券部

　　公司地址：山东省青岛市湛山一路１６号

　　邮政编码：２６６０７１

　　４、联系电话：０５３２－８３８７０８９６

　　传    真：０５３２－８３８９０７３９

　　联 系 人：阎国强  刘萍

　　六、其他事项

　　１、本次股东大会预计会期半天，出席会议人员交通、食宿费用自理。

　　普洛股份有限公司董事会

　　二○○八年八月十九日

　　附件一：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托          先生（女士）代表本人（本公司）出席普洛股份有限公司于２００８年９月１２日上午１０：００召开的２００８年临时股东大会，并按以下指示行使对会议提案的表决权。

　　注：请在相应意见栏里打“√”

　　委托人股东姓名（签名）：                    受托人姓名（签名）：

　　委托人身份证号码：                         受托人身份证号码：

　　委托人股东证券账户：

　　委托人股东持股数：                         委托日期：      年   月   日

　　本委托书有效期：

　　注：１、此委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　２、若未填写投票指示的，则视同默认受托人按照自己的意思进行表决；

　　３、若未填写有效期的，则视同默认为从委托之日起至委托事项办理完毕之日止；

　　４、委托人为法人的，应加盖法人单位印章。