证券代码：０００４２６         证券简称：富龙热电

　　赤峰富龙热电股份有限公司

　　重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案

　　独立财务顾问

　　二零零八年八月十九日

　　公司声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的交易对方内蒙古兴业集团股份有限公司已出具承诺函，保证其为本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　１．富龙热电和兴业集团、富龙集团三方于２００８年８月１９日签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》。根据框架协议的安排，富龙热电拟与兴业集团进行重大资产置换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除包商银行０．７５％股权及中诚信托３．３３％的股权资产外的全部资产负债；置换差额部分由富龙热电发行股份购买；兴业集团通过协议收购富龙集团持有的富龙热电存量股份及资产认购富龙热电定向发行股份的方式获取富龙热电控制权，上述方案组合操作、同步实施。

　　本次资产置换置入资产的预估值约为１７．３亿元，置出资产的预估值为１２．４１亿元，最终资产置换的交易价格以经具有证券业务资格的资产评估机构评估的评估值为依据确定，其中，置出资产的评估值还需经国有资产监督管理部门备案。

　　富龙热电本次非公开发行股份的发行价拟采用公司本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．８９元／股，最终发行价格尚须经本公司股东大会批准。本次非公开发行股份数量的上限为７１，０００，０００股。本次非公开发行的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　２．本次重大资产重组涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，上市公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性。上市公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。本次重大资产重组涉及的相关资产经具有证券期货从业资格的审计、评估机构出具正式审计、评估报告后，相关的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

　　３．富龙热电本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组，除需经本公司股东大会批准外，还需取得以下政府部门对于本次重大资产重组涉及的审批事项的批准或核准后方可实施：

　　（１）与置出资产相关的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；

　　（２）国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量股份的核准；

　　（３）中国证监会对本次重大重组行为的审批及发行股份购买资产的核准；

　　（４）中国证监会豁免兴业集团以要约方式收购富龙热电股份义务的核准。

　　本次重大资产重组能否获得本公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门的批准或核准，以及最终取得相关政府部门批准或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　４．除了本次重组所涉及行政审批不确定性外，本次重组还存在

　　（１）有色金属价格波动的行业风险

　　（２）采矿证延续风险以及对公司持续经营的影响风险，储源矿业、融冠矿业、天贺矿业、巨源矿业、锡林矿业、富生矿业的剩余服务年限均高于上述企业采矿证的有效期限，若上述企业的采矿权证不能顺利延续，则对上述企业持续经营能力将造成直接影响。

　　（３）拟置入资产评估增值风险以及与最终交易价格可能存在差异的风险

　　（４）置入资产利润大幅波动及重组盈利预估不能实现的风险

　　（５）环保风险

　　（６）宏观经济及政策风险

　　（７）股票市场波动风险等风险因素。

　　本预案根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素做出特别说明，提醒投资者认真阅读本预案第七章所披露的风险提示内容，注意投资风险。

　　释义

　　在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

　　第一章 上市公司基本情况

　　一、公司概况

　　公司中文名称：赤峰富龙热电股份有限公司

　　公司中文名称缩写：富龙热电

　　公司Ａ股上市交易所：深圳证券交易所

　　公司代码：０００４２６

　　公司设立日期：１９９４年２月１８日

　　公司上市日期：１９９６年０８月２８日

　　注册资本：３８０，６７６，５１８元

　　公司法定代表人：景树森

　　公司董事会秘书：寇显强

　　电话：０４７６－２２１６６２２

　　传真：０４７６－２２１６６９１

　　公司办公地址：内蒙古自治区赤峰市松山区西站大街８号

　　邮政编码：０２４００５

　　二、公司设立与股份变动情况

　　１、公司设立时的股本结构

　　公司前身是成立于１９７５年的赤峰市煤气热力总公司。公司最初经营民用液化气，１９８１年开始经营城市集中供热业务。１９９４年经赤峰市经济体制改革委员会赤体改发（１９９３）１３号文批准，并经赤体改发（１９９４）９号文件批准，以定向募集方式设立赤峰富龙热力股份有限公司。１９９４年２月，公司在内蒙古自治区工商行政管理局登记注册。

　　２、公司设立后历次股本变动情况

　　１９９６年８月１日，富龙热电经中国证券监督管理委员会批准面向社会公开发行１，３７０万股股票；１９９６年８月２８日经深圳证券交易所批准 “富龙热力”股票在深圳交易所挂牌交易。发行后公司总股本５，５３０万股，５，５３０万元，其中国有股４，０００万元，社会流通股１，５３０万元。

　　１９９７年６月２３日，经公司１９９６年度股东大会审议通过，以公司１９９６年末总股本５５３０万股为基数，向全体股东按１０：１的比例实施送股。１９９６年度利润分配方案后，公司总股本变更为６０８３万股。

　　１９９８年１月１２日，经公司１９９７年度股东大会审议通过，以公司１９９７年末总股本６０８３万股为基数，向全体股东按每１０股转增股本８股。转增股本后，公司总股本变更为１０，９４９．４万股，其中非流通股为７９２０万股，流通股为３０２９．４万股。

　　１９９８ 年５ 月１１日，经公司１９９７年第一次临时股东大会审议通过，公司以１９９８年１月１５日总股本１０９４９．４万股为基数按照１０：４．０４的比例向全体股东配售股份。公司总股本变更为１５，３７３．４万股，其中非流通股为１１，１２０万股，流通股为４２５３．４万股。

　　１９９９年５月１２日，经公司１９９８年度股东大会审议通过，以公司１９９８年末总股本１５３７３．４万股为基数，按１０：２的比例向全体股东送红股。实施完毕后，公司总股本变更为１８，４４８．０８万股，其中非流通股为１３，３４４万股，流通股为５１０４．０８万股。

　　２０００年８月８日，经公司２０００年第一次临时股东大会审议通过，公司于２００１年３月以总股本１８，４４８．０８万股为基数，向全体股东每１０股配３股实施配股方案。方案实施完毕后，公司总股本变更为２０，１６７．２２万股，其中非流通股为１３，５３１．９２万股，流通股为６６３５．３万股。

　　２００１年５月３０日，公司２０００年度股东大会审议通过，以公司２０００年末总股本２０１６７．２２万股为基数，按１０：１的比例向全体股东送红股。方案实施完毕后，公司总股本变更为２２，１８３．９４６４万股，其中非流通股为１４，８８５．１１２万股，流通股为７２９８．８３４４万股。

　　２００２年７月３１日，经公司２００１年度股东大会审议通过，决定以公司２００１年末总股本２２１８３．９４６４万股为基数，向全体股东按每１０股转增１股，送红股１股。方案实施完毕后，公司总股本变更为２６，６２０．７３５６万股，其中非流通股为１７，８５２．１３４４万股，流通股为８７５８．６０１２万股。

　　２００６年３月２８日，公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过股权分置改革方案，即以股份变更登记日２００６年３月２０日的公司总股本２６６２０．７３５６万股为基础，由非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按比例安排股份对价，使流通股股东每１０股获送３．５股股份对价。公司总股本为２６６２０．７３５６万股。其中：有限售条件的流通股股份为１５２３４．５５４万股，占总股本比例为５７．２３％；无限售条件的流通股股份为１１３８６．１８１６万股，占总股本比例为４２．７７％。

　　２００６年５月２２日，经公司２００５年度股东大会审议通过，以２００５年１２月３１日总股本２６６２０．７３５６万股为基数，向全体股东每１０股转增３股，共转增７９８６．２２０６万股。转增后，公司的股份总数增加到３４６０６．９５６２万股。

　　２００７年５月２２日，经公司２００５年度股东大会审议通过，以 ２００６年１２月３１日总股本３４６０６．９５６２万股为基数，向全体股东每１０股转增１股，共转增３４６０．６９５６万股。转增后，公司的股份总数增加到３８０６７．６５１８万股。

　　三、公司控制权变更及曾用名

　　富龙热电最近三年未发生公司控股权变动的情况。

　　２００４年２月，公司名称变更为赤峰大地基础产业股份有限公司。

　　２００７年９月，公司名称变更为赤峰富龙热电股份有限公司。

　　四、公司主营业务

　　公司主营业务范围是城市供热供电、公路运营、房地产、制糖及化肥等产业。２００７年公司主营业务相关情况如下：

　　五、主要财务指标

　　（单位：万元）    

　　六、控股股东及实际控制人

　　截至２００８年４月３０日，富龙集团持有本公司１７１，７０１，７３２股（占本公司总股本的４５．１０％），为本公司控股股东。富龙集团是赤峰市经委下属国有独资有限公司，成立于１９９７年４月，法定代表人为景树森，注册资本１９９９６万元，经营范围为资产经营、资本运营、资产托管。

　　本公司实际控制人为内蒙古自治区赤峰市经济委员会。赤峰市经济委员会是赤峰市政府经济主管部门，代表赤峰市政府履行国有资产出资人的职责，负责监督管理赤峰市国有资产，持有富龙集团１００％股权，为上市公司的实际控制人。

　　公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系如下：

　　七、公司主要股东持股情况

　　截至２００８年４月３０日，公司前十名股东情况如下：

　　第二章 交易对方基本情况

　　一、交易对方的基本信息

　　公司中文名称：内蒙古兴业集团股份有限公司

　　公司设立日期：２００１年７月１６日

　　注册资本：１００，０００，０００元

　　公司法定代表人：吉兴业

　　营业执照：１５００００２１０５４３６

　　税务登记证：１５０４０４７０１４３７８２Ｘ

　　组织机构代码：１５０００－００８０７６

　　电话：０４７６－８８３３３８７

　　传真：０４７６－８８３３３８３

　　公司注册地址：赤峰市新城区玉龙大街路北市政府西侧

　　兴业集团经营范围：金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。（国家法律、行政法规和国务院决定规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。

　　二、交易对方与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　兴业集团的股权结构：自然人吉兴业出资８０００万元，占注册资本的８０％；自然人吉兴军出资１０００万元，占注册资本的１０％；自然人吉兴民出资５００万元，占注册资本的５％；自然人李建英出资３００万元，占注册资本的３％；自然人吉兴辉出资２００万元，占注册资本的２％。五个自然人股东之间为近亲属关系。

　　兴业集团的实际控制人为吉兴业先生，男，汉族，现年４９岁，大学学历，博士生副导师。曾任内蒙古兴业股份有限公司董事长兼总经理。现任内蒙古兴业集团股份有限公司董事长。

　　兴业集团的产权控制关系如下图所示：

　　三、最近三年主要业务发展状况和主要财务指标

　　１、最近三年主要业务发展状况

　　兴业集团最近三年的业务以有色金属的采选为主，并积极从事探矿业务。在以有色金属采选业务为主的基础上积极进行多元化发展，拓展畜牧业务、宾馆服务业及工业品加工生产等。

　　２、兴业集团的基本财务指标

　　根据兴业集团提供的最近一年经审计的财务报告（天衡审字（２００８）４００号），兴业集团近两年简要的财务状况如下所示：

　　注：因兴业集团未合并中期财务数据，暂无法披露２００８年中期财务数据，待重组报告书披露时再行披露。

　　四、主要下属企业名录

　　兴业集团下属的企业中，锡林浩特市莹安矿业有限责任公司主营业务为萤石矿的采选。赤峰荣邦矿业有限责任公司、河南唐河时代矿业有限责任公司、新疆哈密铜都矿业有限责任公司、新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司目前主营业务均为探矿业务，上述企业与本次兴业集团拟置入上市公司的七家企业均不存在同业竞争现象。

　　第三章 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景(下转D70版)