(上接D71版)

　　本财务顾问也注意到，兴业集团置入的资产在两年盈利情况的波动性以及２００９年盈利预估的较大增幅，置入资产未来盈利预估能否实现具有一定的不确定性。

　　六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍

　　本次交易的置入资产为兴业集团拥有的锡林矿业１００％股权、融冠矿业１００％股权、天贺矿业１００％股权、储源矿业１００％股权、巨源矿业１００％股权、富生矿业１００％股权、双源有色１００％股权。上述股权资产权属清晰，相关权属证书完备有效，按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

　　本次交易的置出资产为富龙热电拥有的除包商银行０．７５％股权及中诚信托３．３３％的股权资产外的全部资产负债，资产权属状况清晰，相关权属证书完备有效。置出资产涉及债务转移方面已取得相关债权人或担保权人关于债务转移及担保转移的同意函。

　　截至本核查意见出具之日，富龙集团为保证本次置出资产相关银行债务的转移，向上市公司提供了３０９２９万元借款，上市公司已将该笔资金用于偿还中国工商银行、中国银行、国家开发银行的逾期债务，上市公司本部未逾期债务各相关银行均已出具同意债务转移的承诺函。同时，富龙集团承诺由其指定的第三方为上市公司下属子公司的债务提供担保，用以解除上市公司为下属子公司提供的担保，各相关银行均已出具同意担保责任转移的承诺函。截至本核查意见出具之日，对于除银行债务及担保责任外的上市公司的其他债务，上市公司已获得占其他负债总额７０％以上债权人出具的关于同意本次因重大资产重组引发的债务转移的同意函。

　　根据《框架协议》约定，富龙集团承诺在临时股东大会召开之前，若因未能取得上市公司相关债权人及或担保权人关于债务及或担保责任转移的同意函，致使相关债权人及或担保权人向上市公司追索债务及或担保责任，富龙集团应在接到上市公司关于清偿债务及或担保责任通知后五个工作日内向相应债权人及或担保权人进行清偿。若因富龙集团未能按照本协议的约定及时进行清偿给上市公司造成损失的，富龙集团应赔偿上市公司由此遭受的全部损失。

　　上市公司已就本次置出资产涉及的下属子公司股权的转移事项向下属子公司的其他股东发出了征询函，截至本核查意见出具之日，未有其他股东对下属子公司股权转让事宜提出异议。

　　本独立财务顾问认为，根据上述安排，若本次交易各方按框架协议的约定和承诺全部得到满足，则本次交易的置入资产、置出资产按照交易合同的约定进行过户或转移不存在重大法律障碍。

　　七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项

　　上市公司董事会编制的重大资产重组预案已在“第七章 本次交易涉及有关行政审批及风险提示”中，根据本次重组情况以及拟购买资产情况披露可能存在的行政审批风险和其他主要风险因素，具体如下：

　　一、本次交易行为涉及的审批情况及审批风险提示

　　１、本次交易已经取得有关主管部门批准的情况

　　富龙集团以公开征集受让方方式转让国有资产控股权事项已经获得内蒙古自治区国资委批准。

　　２、本次交易尚需呈报批准的程序

　　（１）富龙热电股东大会对本次重大资产重组的批准；

　　（２）富龙热电股东大会同意兴业集团免于以要约方式收购富龙热电股份；

　　（３）置出资产的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；

　　（４）国务院国资委批准富龙集团对富龙热电的控股权转让；

　　（５）中国证监会批准富龙热电本次重大资产重组及非公开发行股份购买资产；

　　（６）中国证监会豁免兴业集团的要约收购义务。

　　本财务顾问认为，本次重组能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　二、本次交易完成后的其他风险提示

　　１、有色金属价格波动的行业性风险

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务将转变为有色金属的采选、冶炼。上市公司的经营状况、盈利能力和发展前景将与有色金属行业发展有密切关系，尤其是铅、锌、钼、铁、银的价格波动及供需关系变化将对上市公司的盈利能力产生重要影响。目前铅、锌价格近期均呈下降走势，如果有色金属行业发展不景气，相关有色金属价格下跌，将对上市公司造成不利影响。

　　２、采矿证延续风险以及对公司持续经营的影响风险

　　本次拟置入资产拥有的采矿证情况如下：

　　根据内蒙古自治区及赤峰市国土资源管理部门对于辖区内矿业企业采矿权有效期的相关规定，本次置入资产相关的采矿权有效期限较短，并进而有可能给重组后公司持续经营能力造成一定的风险。

　　根据国家《矿产资源开采登记管理办法》对采矿权延续的相关登记制度，相关采矿权证持有人应当在其现持有的《采矿许可证》有效期限届满的３０日前向相关登记管理机关申请依法办理采矿权延续手续。同时根据赤峰市国土资源局出具的赤国土资发［２００７］３８７号文件的相关规定，金属矿山办理采矿权证延续需提交相关要件。若置入资产涉及的矿业企业办理采矿权延续手续时无法满足受理审批要求，则存在无法延续采矿权证的可能性，进而对对公司持续经营能力造成重大影响。

　　３、拟置入资产评估增值风险以及与最终交易价格可能存在差异的风险

　　本次重组中拟置入资产为兴业集团拥有的七家采选、冶炼企业，预估值为１７．３亿元。拟置入资产预估值比其账面价值有较大幅度的增值。评估增值的主要原因是采矿权评估增值。矿权评估增值将导致本次重组后公司采矿权摊销较大，虽然采矿权摊销不会对公司现金流产生影响，但仍会对上市公司本次资产置换后的损益情况造成一定的影响。重组预案在预测２００９年盈利中已经考虑矿权评估增值因素，但是需提请投资者注意的是，在依据拟置入资产的盈利水平判断上市公司的实际盈利时，需要考虑采矿权增值因素所带来的无形资产摊销增加的影响。

　　此外，由于重组预案所披露的拟置入资产预估数未经评估机构最终确认，与评估机构出具的最终评估结果及最终交易价格可能存在一定的差异。

　　４、置入资产利润大幅波动及重组盈利预估不能实现的风险

　　本次置入资产涉及的７家企业２００７年净利润合计为８５００万元（简单汇总数，未考虑抵消等因素影响），其中储源矿业、天贺矿业、融冠矿业２００７年利润均出现亏损。而根据兴业集团提供的盈利预估值，２００９年拟置入资产盈利将有大幅增长。置入资产存在利润大幅波动风险。

　　重组预案披露盈利增长因素主要为：巨源矿业正在实施铅锌混合粉分选工程，预计２００９年年初完工，储源矿业已于２００８年８月正式达产，融冠矿业拟于２００８年底启动新建３０００ｔ／ｄ的铁锌矿生产线的扩产工程。随着上述项目的实施，置入资产２００９年的营业收入及盈利能力将比２００７年有较大提升空间。

　　本财务顾问认为，由于本次盈利预估是兴业集团管理层根据上述因素预计的结果，考虑到行业风险、宏观经济及政策风险、巨源矿业工程施工进度风险、融冠矿业新增生产线的立项审批的不确定性以及盈利预估中的假设因素，置入资产以及上市公司２００９年的盈利预估具有较大的不确定性。

　　５、环保风险

　　本次重组后上市公司将主要从事有色金属采选、冶炼等业务，存在较大的环境保护风险，受国家日益严格的环保法律和法规的监管，有关监管内容包括征收废弃物的排放费用、征收违反环保法规罚款、强制关闭拒不整改或继续造成环境破坏的企业等。

　　尽管本次重组拟置入资产履行了有关环评等程序，此前兴业集团所持的拟置入资产也不存在环保违规情况，上市公司也承诺将遵守环保法规，积极履行环境保护义务。但是本财务顾问认为，随着国家目前正在逐步实施日趋严格的环保法律和法规，同时颁布并执行更加严格的环保标准，如果上市公司不能遵守现行或未来的环保法规，可能需要支付罚金或采取整改措施，有可能给上市公司的业务经营和财务状况带来负面影响。

　　６、宏观经济及政策风险

　　本次交易完成后，上市公司的主营业务转变为有色金属的采选、冶炼。有色金属行业受宏观经济波动、国家产业政策的影响较大。宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争等因素将给上市公司的有色金属采选、冶炼业务经营带来风险。

　　７、股市风险

　　股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受富龙热电盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。富龙热电本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

　　本财务顾问认为重组预案中所提示的上述风险事项已经得到较为充分的披露，但本财务顾问仍特别提醒投资者，随着本次重组的推进，可能出现新的不确定性因素和风险事项，关于本次重组其他可能存在的风险将在本次重组正式报告书中有关章节进行特别说明，本财务顾问也将就本次重组的风险因素在有关财务顾问报告中发表独立意见，提醒投资者要注意阅读本次重组后续披露的有关材料，防范投资风险。

　　八、本次重组中其他应重点关注的事项

　　本财务顾问在对重组预案进行核查过程中，还关注与本次重组拟置入资产的以下事项，需要提醒投资者认真阅读重组预案中有关内容。

　　１．关于置入资产利润波动较大的说明

　　本次置入资产中，储源矿业、天贺矿业、融冠矿业２００７年利润均出现亏损，与２００６年利润比较波动较大，另外置入资产２００９年盈利预估有较大幅度增加。

　　重组预案对置入资产利润波动情况做出了说明：根据兴业集团提供资料，２００７年３家亏损公司的具体情况是：（１）融冠矿业２００７年亏损的主要原因为融冠矿业拟于２００８年底启动新建３０００ｔ／ｄ的铁锌矿生产线的扩产事宜，因此公司需要在２００７年度和２００８年度消化大量原矿品位较低的氧化矿和贫化矿，导致２００７年、２００８年采矿品位低于２００６年，产品利润率下降，形成亏损；（２）储源矿业于２００８年８月正式达产， 在此之前均处于试生产阶段，原矿品位和选矿回收率均较低，导致成本较高，特别是露天矿开采前期的剥离成本较大，因而导致２００７年度亏损３７００万元，２００８年１－４月也出现亏损；（３）天贺矿业于２００６年正式达产，因试车需要２００６年所开采矿石品位较高，而２００７年采矿品位低于２００６年，产品利润率下降，且２００７年天贺矿业发生非经常性损失为７３９万元，导致２００７年出现亏损。

　　２．关于采矿权证有效期限及延续办理问题

　　本次拟注入上市公司的６家矿业企业除富生矿业的采矿权证有效期为６个月，其他五家采矿证有效期限均在３－５年内，本次拟置入资产面临采矿权证有效期限以及延续办理问题。

　　重组预案对拟置入资产所涉及的采矿权证有效期限以及延续办理的有关要求做出了说明，具体如下：根据内蒙古自治区内国土资发［２００５］６１号文件《关于设点受理审批属厅级发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》规定：对已评估确认并已处置采矿权价款的国家出资勘查形成的采矿权和非国家出资的采矿权的延续，可根据规模大小和服务年限，有效期掌握在３－５年。根据赤峰市国土资源局出具的赤国土资发［２００７］３８７号文件及赤峰市人民政府［２００６］０１１号文件规定：年生产规模不足９万吨的铅锌矿，采矿证延续期限为６个月，到期再办理延续登记手续。根据《矿产资源开采登记管理办法》中关于采矿权延期的规定如下：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的３０日前，到登记管理机关办理延续登记手续。采矿权人逾期不办理延续登记手续的，采矿许可证自行废止。”此外，赤峰市国土资源局出具的赤国土资发［２００７］３８７号文件的相关规定，金属矿山延续需提交下列要件：采矿许可证正副本原件、有效期内并通过年检的营业执照复印件（验原件）、法人代表身份证、储量核实报告、采矿权延续申请表、旗县局出具调查意见（资源补偿费缴纳证明）、税务局出具资源税完税证明、安全生产许可证或安全生产管理部门意见、国家出资形成矿产地需作储量核实并评审备案、编制开发利用说明书。

　　根据内蒙古自治区国土资源厅《关于设点受理审批属厅级发证的采矿权延续和探矿权转采矿事宜的通知》（内国土资发［２００５］６１号文件），其中的采矿许可证延续“受理审批要求”，规定：１、采矿许可证延续必须符合《矿产资源法》、《矿产资源开采登记管理办法》规定的情形。对采矿许可证已过期的，要严格执行采矿许可证废止制度，不得受理延续申请。２、自治区政府决定关闭的矿山，不得受理审批延续。”除上述外，没有其他的关于延续条件的限制，除工本费、手续费外，没有其他延续办证需缴纳的成本。

　　３．关于部分置入资产此前交易的情况说明

　　为保持置入资产的完整性，本次置入资产中部分股权在本次交易前进行了股权集中，由兴业集团购买其他股东持有的少数股权，使得置入资产涉及的公司全部变更为兴业集团的全资子公司。具体交易情况如下：

　　（１）储源矿业：２００８年４月１８日，兴业集团受让吉兴军持有的储源矿业５万元的出资额，转让价格５万元。转让前，兴业集团持有储源矿业５０００万元的出资额。转让后，兴业集团持有储源矿业５５００万元出资额。储源矿业变更为兴业集团全资子公司。

　　（２）巨源矿业：２００８年４月１８ 日，兴业集团受让吉兴辉持有的巨源矿业１０万元的出资额，转让价格１０万元。转让前，兴业集团持有巨源矿业４０万元的出资额。转让后，兴业集团持有巨源矿业５０万元出资额。巨源矿业变更为兴业集团全资子公司。

　　（３）天贺矿业：２００８年４月１８日，兴业集团受让吉兴军持有的天贺矿业２００万元的出资额，转让价格２００万元。转让前，兴业集团持有天贺矿业１８００万元的出资额。转让后，兴业集团持有天贺矿业２０００万元出资额。天贺矿业变更为兴业集团全资子公司。

　　重组预案认为，上述交易的交易对方均为兴业集团的股东，为兴业集团的关联人。上述股权转让是关联方的内部转让，其主要目的为置入资产注入上市公司的完整性，因此该交易价格与本次置入资产预估的交易价格不具有可比性。

　　４．关于兴业集团持有的未注入其他矿产资产的说明

　　兴业集团下属的企业中，未注入的其他矿业资产为１家萤石矿采选企业及４家探矿企业，其中：锡林浩特市莹安矿业有限责任公司主营业务为萤石矿的采选。赤峰荣邦矿业有限责任公司持有内蒙古克什克腾旗油房西银矿普查的探矿权证。河南唐河时代矿业有限责任公司持有河南省唐河县黑龙镇铜矿普查、河南省唐河县丁岗矿区铜矿普查、河南省唐河县朱庄铜矿普查、河南省唐河县周庵铜镍矿勘探的四个探矿权证。新疆哈密铜都矿业有限责任公司、新疆昌吉州兴业矿业有限责任公司主营业务均为探矿业务，但截至目前为止尚未取得探矿权证。

　　重组预案认为，上述企业与本次兴业集团拟置入上市公司的七家企业均不存在同业竞争现象。

　　５． 关于重组后上市公司保持可持续经营能力的措施的说明

　　重组完成后，上市公司将通过两方面措施来保证未来的可持续经营能力，一方面将在现有矿区周围通过扩大矿体外延部分探矿权及扩大矿体边角资源等方式来进行探矿增储工作，增加矿产资源储量，提高生产能力，保持上市公司可持续发展。另一方面，兴业集团将积极进行探矿工作，在具备探矿权转为采矿权条件时，将根据上市公司要求进行资产注入。

　　九、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏

　　上市公司及董事会全体成员已在本次重大资产重组预案中做出保证，保证本次交易预案公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。重组方兴业集团出具了《内蒙古兴业集团股份有限公司对富龙热电重大资产置换及发行股份购买资产事宜所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函》，承诺所提供材料不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　经本财务顾问核查，本次上市公司董事会编制的重大资产重组预案关于拟购买资产的资料来自于兴业集团提供的相关材料，有关财务数据由兴业集团提供，未见有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏情形。

　　第五节  财务顾问内核情况说明

　　一、联合证券内部审核程序

　　联合证券按照《财务顾问业务指引》、《财务顾问管理办法》等相关规定的要求成立内核工作小组，对上市公司本次重大资产重组实施了必要的内部审核程序，独立财务顾问核查意见进入内核程序后，首先由内核工作小组专职审核人员初审，并责成项目人员根据审核意见对相关材料做出相应的修改和完善，然后由内核工作小组讨论并最终出具意见。

　　二、内核意见

　　联合证券内核工作小组成员在仔细审阅了重组预案及独立财务顾问核查意见的基础上，讨论认为：

　　１、富龙热电符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《重大重组办法》、《重组规定》等法律法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。重大资产重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

　　２、本次重大资产重组的实施将有利于上市公司改善财务状况、增强持续经营能力。同意就《赤峰富龙热电股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》出具独立财务顾问核查意见，并将核查意见上报相关证券交易所审核。

　　法定代表人或授权代表人签名：

　　马昭明  ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　内核负责人签名：

　　马卫国  ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　部门负责人签名：

　　刘晓丹  ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　项目经办人签名：

　　董光启  ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　赵  青  ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　张  璇  ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　联合证券有限责任公司

　　二零零八年   月   日