(上接D69版)

　　本公司主要从事的主营业务为城市供热供电、公路运营、房地产、制糖及化肥产业。因承担部分市政职能，终端产品价格受到政府严格的价格管制，同时受原材料成本上涨等因素影响，本公司最近三年主营业务经营状况不佳，营业利润最近三年均处于亏损状态，如没有每年的财政补贴收入支撑，公司将面临退市危机。

　　此外，本公司面临较大的债务偿还压力，截至２００８年４月３０日，本公司负债总额１１．８５５亿元，其中主要为银行负债，合计约８．８３７１亿元，占负债总额的７５％。

　　鉴于上述情况，本公司控股股东拟通过股权转让并引入有实力的重组方，对本公司实施重大资产重组，改善上市公司资产质量，提高上市公司盈利能力和持续发展能力，彻底解决上市公司的生产经营困难和债务危机，推动上市公司利用优质资产做大做强，保护上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

　　２００８年４月１４日，本公司发布公告，本公司控股股东富龙集团拟根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第１９号）和赤峰市委、市政府的统筹规划，公开征集受让方协议转让其所持有的富龙热电１５５，７０１，７３２股股权（占本公司总股本的４０．９０％），引入实力雄厚的重组方对上市公司实施重大资产重组。拟受让方应不迟于２００８ 年４ 月２３日向富龙集团提交受让申请、受让方案及相关资料。

　　２００８年４月２２日，兴业集团向富龙集团递交了意向收购富龙集团所持有２９．９５％富龙热电股权的相关材料。２００８年４月３０日，富龙集团正式确认兴业集团为本次股权转让的拟受让方。

　　兴业集团拟对本公司实施重大资产、债务重组，置出富龙热电拥有的供热供电、公路运营、房地产、制糖及化肥等资产，置入兴业集团拥有的盈利能力强的矿业资产，将富龙热电转变为一家具有较强竞争力的矿业上市公司。

　　二、本次交易的目的

　　１、增强上市公司的持续经营能力

　　通过本次重大资产重组，富龙热电的主营业务变更为有色金属采选、冶炼。本公司原有主营业务最近三年主营业务经营状况不佳，营业利润最近三年均处于亏损状态。本次重组完成后，本公司的持续经营能力将得到增强。

　　２、提升上市公司盈利能力，增加股东利益

　　本次拟置入资产具有较强的盈利能力。假设本次重大资产重组于２００９年１月１日完成交割，根据置入资产的盈利状况并考虑到评估增值摊销等因素，上市公司２００９年预计实现盈利９６００万元，预计每股利润为０．２１元，比上市公司２００７年每股利润０．０２元有较大提升。因此，本次重组有利于富龙热电提升盈利能力，增加股东利益。

　　３、兴业集团实现有色金属产业的借壳上市

　　兴业集团拟通过本次重大资产重组，实现其有色金属采选及冶炼产业的借壳上市，为其有色金属产业的发展提供一个良好的资本运作平台，通过多种融资渠道提升其有色金属产业的发展空间，加快发展速度。

　　第四章 本次交易的具体方案

　　一、本次交易的总体方案

　　兴业集团拟通过上市公司收购、资产置换和上市公司非公开发行股份认购资产三种方式组合操作、同步实施的方式实现对富龙热电的收购及重大资产重组。本次交易方案如下：

　　１、富龙热电实施重大资产置换。富龙热电置出上市公司内除包商银行０．７５％股权及中诚信托３．３３％的股权资产外的全部资产负债；置入兴业集团合法拥有的七家采选、冶炼企业。

　　２、富龙热电拟置入资产与拟置出资产之间的差额，富龙热电通过向兴业集团非公开发行股份的方式支付。

　　３、兴业集团通过协议收购富龙集团转让的２９．９５％股权。兴业集团以从富龙热电置出的除包商银行０．７５％股权及中诚信托３．３３％的股权资产外的全部资产负债作为支付对价购买该部分股权。

　　二、重大资产置换

　　１、交易对方

　　本次富龙热电重大资产重组及非公开发行股份的交易对方为兴业集团。

　　２、置入资产

　　本次交易拟置入资产为兴业集团合法拥有的锡林矿业、融冠矿业、天贺矿业、储源矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色七家公司的１００％股权。

　　３、置出资产

　　本次交易拟置出资产为富龙热电拥有的除包商银行０．７５％股权及中诚信托３．３３％的股权资产外的全部资产负债。

　　４、定价原则及交易价格

　　本次交易置出资产的定价原则为：以２００８年４月３０日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为定价依据。经初步估算，置出资产的评估值约为１２．４１亿元。

　　本次交易拟置入资产的定价原则为：以２００８年４月３０日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据。经初步估算，置入资产的评估值约为１７．３亿元。

　　目前，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成，最终交易价格以评估报告确认的评估值为准。

　　５、置换差额的处理方式

　　置入资产超过置出资产价值的差额部分，初步预估约４．８９亿元（最终交易价格以评估报告确认的评估值为准），由富龙热电向兴业集团发行股份购买。

　　６、期间损益

　　自审计、评估基准日起至置出资产交割完成之日止，置出资产在此期间产生的损益均由上市公司享有或承担。

　　从审计、评估基准日起至置入资产交割完成之日止，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若置入资产在此期间产生损失的，则该损失由兴业集团承担。

　　７、职工安置方案

　　根据“人随资产走”的原则，富龙热电全部员工（包括但不限于在岗职工、待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由富龙集团继受，并由富龙集团负责进行安置。

　　三、发行股份购买资产

　　１、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　２、发行方式

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

　　３、发行对象及其认购方式

　　本次非公开发行的对象为兴业集团。兴业集团以其拟置入富龙热电资产与富龙热电拟置出资产之间的差额（初步预估为４．８９亿元）认购本次非公开发行的股票。

　　４、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价。”

　　交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。发行价格确定为定价基准日前２０个交易日公司股票的交易均价前２０个交易日的均价６．８９元／股。

　　在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

　　５、非公开发行股份的数量

　　本次非公开发行股份数量的上限为７１，０００，０００股。最终的发行数量将根据置入资产与置出资产的置换差额来确定。

　　６、拟购买资产的定价依据

　　兴业集团以其拟置入富龙热电资产与富龙热电拟置出资产之间的差额（初步预估为４．８９亿元）认购本次富龙热电非公开发行的股份。置出资产的定价，以２００８年４月３０日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据。置入资产的定价，以２００８年４月３０日为基准日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据。

　　７、锁定期安排

　　本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起３６个月不得上市交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

　　８、上市地点

　　本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次发行非公开发行的股份将依据中国证监会和深圳交易所的规定在深圳证券交易所交易。

　　９、发行股份购买资产决议的有效期

　　本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

　　四、兴业协议收购富龙集团所持有的存量股权

　　１、股权转让的数量

　　本次富龙集团拟转让的上市公司股权数量为１１４，０００，０００股，占上市公司总股本的２９．９５％。

　　２、协议转让股权的价格

　　根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的要求，“国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日（经批准不须公开股份转让信息的，以股份转让协议签署日为准，下同）前３０个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的９０％。”

　　本次股权转让的价格以富龙热电股份２００８年３月１７日停牌前的前３０个交易日每日加权平均价格的算术平均值为基准，确定为每股不低于９．５０元。

　　３、股权转让价款的支付

　　根据本次股权转让及资产重组的方案，兴业集团以从富龙热电置出的除包商银行０．７５％股权及中诚信托３．３３％的股权外的全部资产负债作为股权转让款的支付对价。

　　４、交易差额的处理

　　兴业集团支付给富龙集团的其通过重大资产重组获得的置出资产价值，以２００８年４月３０日为基准日并经过具有证券从业资格的评估机构出具的经过国资管理部门备案的评估报告确认的评估值为依据确定。如依照置出资产的评估值折算，目标股份的价格低于９．５元／股，兴业集团应当以现金补足该等差额；如依照置出资产的评估值折算，目标股份的价格高于９．５元／股，富龙集团无需就此向兴业集团做出补偿。

　　五、本次重大资产重组是否构成关联交易

　　兴业集团于２００８年８月１９日与本公司、本公司控股股东富龙集团签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，按照《框架协议》的安排，本次交易完成后，兴业集团预计将共计持有本公司股份不超过１８５，０００，０００股，不超过公司新增股份后总股本的４０．９６％，为本公司第一大股东。因此兴业集团为本公司潜在控股股东，本次重大资产重组及发行股份购买资产构成关联交易行为。

　　六、本次交易将导致公司控制权变化

　　截至本预案签署日，赤峰市经委通过其全资拥有的富龙集团，持有本公司１７１，７０１，７３２股股份，占本公司本次发行前总股本的４５．１０％，为公司的实际控制人。

　　本次交易完成后，若按本次发行数量的上限７１，０００，０００股计算，兴业集团将持有公司１８５，０００，０００股股份，占公司本次发行后总股本的４０．９６％，为公司第一大股东。因此，本次交易将导致公司控制权变化。

　　由于本次交易将导致兴业集团持有本公司股份的比例超过３０％，将触发对富龙热电的要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，兴业集团将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　七、本次交易方案实施需履行的批准程序

　　（一）本次交易已经获得的授权和批准包括：

　　１、富龙集团董事会批准本次交易方案

　　２、兴业集团董事会批准本次交易方案

　　３、本公司第五届董事会第十次会议审议通过本次交易方案

　　（二）本次交易尚需获得的授权、批准和核准：

　　１、本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

　　２、本公司股东大会同意兴业集团免于以要约方式收购富龙热电的股份；

　　３、中国证券监督管理委员会对本次重大重组行为的审批及发行股份购买资产的核准；

　　４、中国证券监督管理委员会豁免兴业集团以要约方式收购富龙热电股份义务的核准；

　　５、与置出资产相关的评估报告经国有资产监督管理部门的备案；

　　６、国务院国资委对富龙集团转让富龙热电存量股份的核准。

　　八、本次交易合同的主要内容

　　兴业集团于２００８ 年８月１９日与本公司、本公司控股股东富龙集团签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》，主要条款包括：本次交易的整体方案；本次交易生效的先决条件；重大资产置换的资产交付、负债转移、人员的接收与安置；发行股份购买资产的股份认购价格、股份数量区间、限售期，以及目标资产的基本情况、定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任；股份转让数量、价格、支付对价；基准日后的损益安排；董事会、监事会改组；过渡期安排；陈述、保证与承诺；违约责任及补救；保密；适用的法律和争议解决等条款。

　　本次交易合同的主要内容为本章一、二、三、四款事项。

　　第五章 交易标的基本情况

　　一、置入资产的基本情况

　　（一）内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司１００％的股权

　　１、锡林矿业的基本信息

　　内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司成立于２００８年１月７日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币４０００万元，住所为锡林郭勒盟东乌旗满都宝力格苏木朝不楞，法定代表人为李建英，营业执照注册号：１５２５２５００００００２３７。

　　内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其１００％权益，企业经营范围为：矿产品、矿山机械配件、轴承、五金机电、汽车配件销售。（国家明令禁止的除外）

　　２、锡林矿业的历史沿革

　　２００７ 年７月３０日，内蒙古自治区工商行政管理局核发编号为（蒙）名称预核私字［２００７］第１３１０号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司”。股东内蒙古兴业集团股份有限公司投资人民币４，０００万元，占投资比例的１００％。

　　２００７ 年１２月２６日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（２００７）第１７９ 号《验资报告》，经审验，截至２００７年１２月２６日止，锡林矿业（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币４０，０００，０００．００元，股东以货币出资１８，０００，０００．００元，实物出资２２，０００，０００．００元，其中实物资产均为机器设备。

　　２００８年１月７日，锡林矿业的设立得到东乌珠穆沁旗工商行政管理局的批准，取得注册号为１５２５２５００００００２３７号《企业法人营业执照》。

　　２０００年兴业集团与锡林郭勒盟东乌旗政府签署合同，以１４００万元购买采矿权。在２００８年４月３０日，兴业集团以债务重组方式将采矿权注入锡林矿业。

　　３、锡林矿业的历史财务指标

　　２００８年１月前锡林矿业为兴业集团的分公司东乌旗多金属矿，锡林矿业２００６年、２００７年的财务数据为前身东乌旗多金属矿分公司的数据：

　　单位：万元   

　　注：上述财务数据未经审计，锡林矿业作为分公司期间无所有者权益。

　　４、锡林矿业的矿产储量

　　锡林矿业拥有内蒙古自治区东乌旗朝不楞矿区多金属矿，采矿证证号为１５０００００８２００７８，有效期为２００８年３月至２０１３年３月，开采矿种为多金属。根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞铁锌矿区北矿带１９，３５号矿体储量计算说明书》（２０００年），朝不楞矿区北矿带矿石量为５１２．３４万吨，其中锌金属量３７．４７万吨，铁矿石平均品位为２８．７０％。根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗朝不楞矿区一矿带铁锌多金属矿补充详查报告》（２００５年），朝不楞矿区一矿带（南矿带）矿石量为６１５．８９万吨，其中锌金属量为５．９万吨，铁矿石量平均品位为３７．３３％。锡林矿业目前的生产规模为７２万吨／年。根据兴业集团提供的资料，锡林矿业的资源储量增储报备工作已通过国土资源部矿产资源储量司专家评审委员会的两次评审，正在办理相关报批手续。若锡林矿业的增储报备取得国土资源部的批复，则锡林矿业的剩余矿石储量将比上述数据有较大提高。

　　５、锡林矿业是否存在影响其合法存续的情况

　　根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，锡林矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　６、锡林矿业的审批及权证情况

　　（１）项目立项批复

　　锡林矿业拥有内蒙古自治区东乌旗朝不楞矿区多金属矿。２００１年６月１８日，内蒙古自治区发改委印发了内计工字［２００１］８６５号《关于东乌旗多金属矿采选工程项目建议书的批复》； ２００７年１月５日，内蒙古自治区发改委印发了内发改工字［２００７］７４号《关于内蒙古兴业集团股份有限公司东乌旗多金属矿改扩建项目核准的通知》。

　　（２）环评批复及环评验收

　　内蒙古自治区环境保护局出具了内环字［２００２］５６号《内蒙古自治区环境保护局关于内蒙古兴业矿业股份有限公司东乌旗铁锌多金属矿２６万吨／年采选工程环境影响报告书批复》。

　　锡林郭勒盟环境保护局出具了锡署环审［２００６］５号《锡林郭勒盟环境保护局关于内蒙古兴业股份有限公司东乌旗多金属矿改扩建工程环境影响报告书的批复》。

　　锡林郭勒盟环境保护局出具了锡署环验［２００８］１号《关于内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司改扩建工程环境保护设施竣工验收审批意见的通知》。

　　（３）采矿证

　　锡林矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为１５０００００８２００７８的《采矿许可证》。

　　采矿权取得过程：２０００年兴业集团与锡林郭勒盟东乌旗政府签署合同，以１４００万元购买采矿权。在２００８年４月３０日，以债务重组方式将采矿权注入锡林矿业。

　　（４）安全生产许可证

　　锡林矿业目前持有（蒙）ＦＭ安许证字［２００５］００１２８１号，（蒙）ＦＭ安许证字［２００５］００１２８２号，（蒙）ＦＭ安许证字［２００５］００１２８３号，（蒙）ＦＭ安许证字［２００５］００１２８４号，（蒙）ＦＭ安许证字［２００６］００００９６号，（蒙）ＦＭ安许证字［２００６］００００９７号，（蒙）ＦＭ安许证字［２００７］００００３号《安全生产许可证》。

　　（５）排污许可证

　　锡林矿业目前拥有编号为１５２５０００５１０的《内蒙古自治区污染物排放许可证》。

　　（６）取水证

　　锡林矿业目前持有东乌珠穆沁旗水利局核发的取水证字［２００７］第１６号《取水许可证》。

　　（７）土地证

　　锡林矿业共计取得１１宗、总面积为５４０，６３７．７平方米的出让土地使用权，锡林矿业已取得该１１宗土地的国有土地使用权证。锡林矿业拥有的土地使用权证详细信息如下：

　　（二）内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司１００％的股权

　　１、融冠矿业的基本信息

　　内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司成立于２００６年７月３１日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币２０００万元，住所为东乌旗额仁高毕苏木南２３公里处（查干敖包），法定代表人为董永，营业执照注册号：１５２５２５２１０００６０。

　　内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其１００％权益，企业经营范围为：多金属矿采、选、销售；矿山机械配件、轴承、五金、机电、汽车配件、化工产品（危险品除外）（国家法律、法规规定应经审批的，未获审批前不得生产经营）。

　　２、融冠矿业的历史沿革

　　２００６年６月２３日，内蒙古自治区工商行政管理局核发编号为（蒙）名称预核私字［２００６］第１２１５号的《企业名称预先核准通知书》，预先核准的名称为“内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司”；股东内蒙古兴业集团股份有限公司投资人民币２，０００万元，占投资比例的１００％。

　　２００６年７月２６日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（２００６）第１０７号《验资证明》，经审验，截至２００６年７月２６日止，融冠矿业（筹）实际收到全体股东缴纳的实收资本合计人民币２０，０００，０００．００元，占注册资本的１００％。股东兴业集团出资为货币６，０００，０００．００元，实物１５，５５３，５００．００元，其中２０，０００，０００．００元计入实收资本，１，５５３，５００．００元计入资本公积。上述实物出资均为机器设备。

　　２００６年７月３１日，融冠矿业取得东乌珠穆沁旗工商行政管理局颁发的注册号为１５２５２５２１０００６０号的《企业法人营业执照》。

　　兴业集团于２００２年获得融冠多金属矿区探矿权，２００５年办理探转采手续。２００８年４月３０日以债务重组方式进入融冠矿业。

　　３、融冠矿业的历史财务指标

　　单位：万元    

　　注：上述财务数据未经审计。

　　４、融冠矿业的矿产储量

　　融冠矿业拥有内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区铁锌矿，采矿证证号为１５０００００８２００７７，有效期为２００８年３月至２０１１年３月，开采矿种为多金属。根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗查干敖包矿区铁锌矿详查报告》（２００５年５月），矿区的矿石量为１０６６．３５万吨，其中锌金属量为３５．０７万吨，铁矿石平均品位为３７．４２％。融冠矿业目前的生产规模为４５万吨／年。根据兴业集团提供的资料，目前，除正常开采消耗外，融冠矿业详查报告的结论与实际情况未发生重大变化。

　　５、融冠矿业是否存在影响其合法存续的情况

　　根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，融冠矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　６、融冠矿业的审批及权证情况

　　（１）项目立项批复

　　２００５年１２月９日，内蒙古自治区发改委出具内发改工字［２００５］１９２６号文件《关于内蒙古兴业集团股份有限公司查干敖包矿区铁锌矿项目核准的通知》。

　　２００６年１２月８日，内蒙古自治区发改委出具内发改工字［２００６］２１８９号文件《关于内蒙古兴业集团股份有限公司查干敖包矿区铁锌矿扩建项目核准的通知》。

　　（２）环评批复及环评验收

　　内蒙古自治区环境保护局２００５年１２月１６日出具的内环字［２００５］４７１号文件《关于内蒙古自治区东乌旗查干敖包铁锌矿采选厂１．５ｋｔ／ｄ 采选建设项目环境影响报告书的复核意见》对锡林郭勒盟环境保护局出具的锡署环审（２００５）６号文件进行了复核。

　　内蒙古自治区锡林郭勒盟环境保护局２００６年７月３１日批复环验［２００６］００４ 号《建设项目竣工环境保护验收申请报告》。

　　（３）采矿证

　　融冠矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为１５０００００８２００７７的《采矿许可证》。

　　采矿权证取得过程：兴业集团于２００２年获得融冠多金属矿区探矿权，２００５年办理探转采手续。２００８年４月３０日以债务重组方式进入融冠矿业。

　　（４）安全生产许可证

　　融冠矿业目前持有（蒙）ＦＭ安许证字［２００６］００３２６１号《安全生产许可证》。

　　（５）排污许可证

　　融冠矿业目前拥有编号为１５２５０００４５１的《内蒙古自治区污染物排放许可证》。

　　（６）取水证

　　融冠矿业目前持有赤峰市东乌珠穆沁旗水利局核发的取水证字［２００７］第１２４号《取水许可证》。

　　（７）土地证

　　融冠矿业取得共计８宗、总面积为３８７，３１９．３８平方米的出让土地使用权，融冠矿业已取得该８宗土地的国有土地使用权证。融冠矿业拥有的土地使用权证详细信息如下：

　　（三）东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司１００％的股权

　　１、天贺矿业的基本信息

　　东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司成立于２００３年１１月１７日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币２０００万元，住所为东乌旗白音呼布苏木东３０公里处，法定代表人为郭学军，营业执照注册号：１５２５２５００００００４４６。

　　东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其１００％权益，企业经营范围为：银矿采选、加工销售、矿山机械配件、轴承、化工产品、五金机电、汽车配件销售（国家明令禁止的除外）。

　　２、天贺矿业的历史沿革

　　根据内蒙古宏达益同会计师事务所于２００３年１０月３１日出具的验资报告（内宏会验字［２００３］第８８ 号），截至２００３年１０月２１日，天贺矿业已收到全体股东投入的资本合计人民币９７，８４８，６７１．９４元，其中：实收资本２，０００万元，资本公积金７７，８４８，６７１．９４元。兴业集团以现金出资人民币８００万元，以实物及无形资产出资人民币１０００万元，合计占注册资本的９０％；吉兴军货币出资人民币２００元，占注册资本的１０％。兴业集团的实物出资包括评估值为９，９９５，４７１．９４元的机器设备和房屋，评估值为７７，８５３，２００．００元的采矿权，实物出资合计作价８７，８４８，６７１．９４元。兴业集团的出资共计９５，８４８，６７１．９４元，其中１８，０００，０００．００元计入实收资本，７７，８４８，６７１．９４元计入资本公积。

　　２００３年１１月１７日，天贺矿业取得东乌珠穆沁旗工商局下发的注册号为１５２５２５２１００００１号的《企业法人营业执照》。

　　２００８年４月１８日，天贺矿业股东吉兴军将其持有的１０％股权以２００万元的价格转让给兴业集团，天贺矿业成为兴业集团的全资子公司。２００８年４月２０日，天贺矿业完成工商变更登记。天贺矿业原股东吉兴军系兴业集团股东，亦为兴业集团实际控制人吉兴业之弟，本次股权转让，系为对兴业集团下属企业进行整合之目的。

　　３、天贺矿业的历史财务指标

　　单位：万元   

　　注：上述财务数据未经审计。

　　４、天贺矿业的矿产储量

　　天贺矿业拥有内蒙古自治区东乌旗白音呼布苏木银矿，采矿证证号为１５０００００７２０３１７，有效期为２００７年５月至２０１０年５月，开采矿种为银矿、铜矿。根据《内蒙古自治区东乌珠穆沁旗吉林宝力格矿区银矿详查报告》（２００５年１２月），矿区的矿石量为１４０．７２万吨，银金属量为５０５吨，金金属量０．８２吨，铜４５０８吨。目前，天贺矿业的生产规模为１２万吨／年。根据兴业集团提供的资料，目前，除正常开采消耗外，天贺矿业详查报告的结论与实际情况未发生重大变化。

　　５、天贺矿业是否存在影响其合法存续的情况

　　根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，天贺矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　６、天贺矿业的审批及权证情况

　　（１）项目立项批复

　　天贺矿业拥有内蒙古自治区东乌旗白音呼布苏木银矿。１９９８年１１月１０日，内蒙古自治区锡林郭勒盟计划局出具了锡计工字（１９９８）第３９５号《关于山东省烟台龙泰国际贸易有限公司东乌旗分公司新建吉林宝力格银矿日处理２００吨矿石选厂可行性研究报告的批复》。

　　２００２年，东乌珠穆沁旗发改局出具了东发改字（２００２）第８号《关于东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司３００吨／日选厂扩建技术改造项目的批复》。

　　２００３年，锡林郭勒盟经贸委出具了锡经贸发（２００３）８３号《关于东乌旗天贺矿业有限责任公司４００吨／日选场扩建技术改造项目的批复》。

　　（２）环评批复及环评验收

　　内蒙古自治区环境保护局２００３年出具的内环字（２００３）１００号文件《内蒙古自治区环保局关于内蒙古东乌穆沁旗天贺矿业有限责任公司银矿改扩建３００Ｔ／ｄ采选项目环境影响报告书的审批意见》。

　　内蒙古自治区锡林郭勒盟环境保护局２００３年出具了锡署环字［２００３］１８号《关于锡盟东乌旗宝力格矿业开发有限责任公司改扩建４００吨／日采选项目环境影响评价标准的批复》。

　　２００４年９月３日， 内蒙古自治区环境保护局对天贺矿业提供的《建设项目竣工环境保护验收申请报告》做出了环验［２００４］０２８号批复，予以批准。

　　（３）采矿证

　　天贺矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为１５０００００７２０３１７的《采矿许可证》。

　　采矿许可证取得过程：２００３年３月２５日，兴业集团与内蒙古自治区东乌珠穆沁旗宝力格矿业开发有限责任公司签署采矿权转让合同，兴业集团支付转让价款３０００万元，购得内蒙古东乌旗吉林宝力格银矿（当时的采矿权名称），２００３年评估后注入天贺矿业。

　　（４）安全生产许可证

　　天贺矿业目前持有（蒙）ＦＭ安许证字［２００５］００１１４０，（蒙）ＦＭ安许证字［２００５］００１１４１，（蒙）ＦＭ安许证字［２００５］００１１４２号《安全生产许可证》。

　　（５）排污许可证

　　天贺矿业目前拥有编号为１５２５０００４５２的《内蒙古自治区污染物排放许可证》。

　　（６）取水证

　　天贺矿业目前持有赤峰市东乌珠穆沁旗水利局核发的取水证字［２００７］第１７号《取水许可证》。

　　（７）土地证

　　（四）赤峰储源矿业有限责任公司１００％的股权

　　１、储源矿业的基本信息

　　赤峰储源矿业有限责任公司成立于２００５年３月２５日，企业性质为有限责任公司，注册资本为５０５０万元，住所为克旗芝瑞镇联合村小东沟，法定代表人为李俊青，营业执照注册号：１５０４２５０００００１９６８。

　　赤峰储源矿业有限责任公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其１００％权益，企业经营范围为：钼金属及非金属矿产品采选及其销售，矿山机械配件、轴承、化工产品、五金、机电、汽车配件。（国家法律、法规及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家明令禁止的除外）。

　　２、储源矿业的历史沿革

　　根据内蒙古宏达益同会计师事务所（以下简称“宏达益同会计师事务所”）于２００５年３月２２日出具内宏会验字［２００５］第２９号《验资报告》：储源矿业注册资本为人民币５０万元，已由兴业集团、吉兴军于２００５年３月２２日缴足，其中，兴业集团货币出资人民币４５ 万元，占注册资本的９０％，吉兴军货币出资人民币５万元，占注册资本的１０％。

　　赤峰储源矿业有限责任公司设立时取得的由克什克腾旗工商行政管理局颁发的注册号为１５０４２５２１４２１７９号《企业法人营业执照》。

　　根据宏达益同会计师事务所于２００７年６月８日出具的《验资报告》（内宏会验字［２００７］第１４１ 号），截至２００７年６月８日，储源矿业已收到兴业集团缴纳的新增注册资本人民币５，０００万元。增资完成后，兴业集团出资人民币５０４５万元，占注册资本的９９．９％；吉兴军出资人民币５万元，占注册资本的０．１％。

　　２００８年４月１８日，吉兴军将其持有的储源矿业０．１％的股权以５万元的价格全部转让给内蒙古兴业集团股份有限公司，储源矿业成为兴业集团的全资子公司。储源矿业原股东吉兴军系兴业集团股东，亦为兴业集团实际控制人吉兴业之弟，本次股权转让，系为对兴业集团下属企业进行整合之目的。

　　２００４年６月２３日，兴业集团与天津华北地质勘查局地质勘查总院签署协议，天津华北地质勘查局地质勘查总院将“内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多金属矿”转让给兴业集团，兴业集团支付３００万元费用，并承担转让过程所发生的全部费用，兴业集团后将该采矿权注入储源矿业。

　　３、储源矿业的历史财务信息

　　单位：万元  

　　注：上述财务数据未经审计。储源矿业因２００６年尚未生产，因此无相关利润表数据。

　　４、储源矿业的矿产储量

　　储源矿业拥有克什克腾旗芝瑞镇小东沟钼矿，采矿证证号为１５０００００７１０５４５，有效期为２００７年９月至２０１０年９月，开采矿种为钼矿。根据《内蒙古自治区克什克腾旗小东沟矿区钼矿详查报告》（２００５年１２月），矿区的矿石量为３６７４万吨，钼金属量为２９９５８吨。储源矿业目前的生产规模为１７８．２万吨／年。根据兴业集团提供的资料，目前，除正常开采消耗外，储源矿业详查报告的结论与实际情况未发生重大变化。

　　５、储源矿业是否存在影响其合法存续的情况

　　根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，储源矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　６、储源矿业的审批及权证情况

　　（１）项目立项批复

　　赤峰市发展和改革委员会于２００４年６月１６日印发赤发改工字［２００４］３６７号文件《关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿选矿项目可行性研究报告的批复》。

　　内蒙古自治区经贸委于２００８年８月８日印发了内经重点字［２００８］３０３号文件《关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿技术改造项目核准批复》。

　　（２）环评批复及环评验收

　　赤峰市环境保护局２００４年１２月２０日印发了赤环发［２００４］１５２号文件《关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿１１８．８ 万ｔ／ａ 矿石采选项目环境影响报告书的批复》。

　　内蒙古自治区环境保护局２００７年８月９日印发了内环审［２００７］１５１ 号文件《关于赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿１７８．２ 万ｔ／ａ 矿石采选扩建项目环境影响报告书的批复》。

　　内蒙古自治区环境保护局２００８年８月１４日印发了内环验［２００８］４８号文件，对《赤峰储源矿业有限责任公司小东沟钼矿１７８．２ 万ｔ／ａ（５４００ｔ／ｄ）矿石采选扩建项目竣工环境保护验收申请报告》作出批复。

　　（３）采矿证

　　储源矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为１５０００００７１０５４５的《采矿许可证》。

　　２００４年６月２３日，兴业集团与天津华北地质勘查局地质勘查总院签署协议，天津华北地质勘查局地质勘查总院将“内蒙古克什克腾旗东沟脑边墙地区银金多金属矿”转让给兴业集团，兴业集团支付３００万元费用，并承担转让过程所发生的全部费用，兴业集团后将该采矿权注入储源矿业。

　　（４）安全生产许可证

　　储源矿业目前持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的（蒙）ＦＭ安许证字［２００８］００３９２５、００３９２６、００３９２７号《安全生产许可证》。

　　（５）排污许可证

　　储源矿业目前拥有编号为临０４２５０９００３６的《排放污染物许可证》。

　　（６）取水证

　　储源矿业目前持有赤峰市克什克腾旗水利局核发的取水克水字［２００８］第００３号《取水许可证》。

　　（７）土地证

　　储源矿业取得共计２宗、总面积为１，０１１．６亩的出让土地使用权，储源矿业已取得该２ 宗土地的国有土地使用权证。储源矿业拥有的土地使用权证详细信息如下：

　　（五）巴林右旗巨源矿业有限责任公司１００％的股权

　　１、巨源矿业的基本信息

　　巴林右旗巨源矿业有限责任公司成立于２００３年１１月１２日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币５０万元，住所为巴林右旗幸福之路苏木胜利村北，法定代表人为吉兴辉，营业执照注册号：１５０４２３０００００１９１８。

　　巴林右旗巨源矿业有限责任公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其１００％权益，企业经营范围为：铅锌、银、铜、采掘及选矿（国家法律、法规规定及国务院决定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家明令禁止的除外）。

　　２、巨源矿业的历史沿革

　　内蒙古万泰华会计师事务所于２００３年１１月１１日出具的内万会验字［２００３］第９０号验资报告记载：巨源矿业注册资本为人民币５０万元，已由兴业集团和吉兴辉于２００３年１１月１１日前缴足，其中，兴业集团现金出资人民币４０万元，占注册资本的８０％；吉兴辉现金出资人民币１０万元，占注册资本的２０％。

　　巨源公司于２００３年１１月１２日取得了巴林右旗工商行政管理局颁发的注册号为１５０４２３１６０００５４ 号的《企业法人营业执照》。

　　２００８年４月１８日，吉兴辉将其持有的２０％巨源矿业股权转让给兴业集团，巨源矿业成为兴业集团的全资子公司。

　　２００３年１１月１４日，巴林右旗巨源矿业有限责任公司与巴林右旗胜利西沟铅锌矿签署矿山转让合同，巨源矿业支付２２０万购买了采矿权及胜利西沟铅锌矿全部资产。

　　３、巨源矿业的历史财务数据

　　单位：万元   

　　注：上述财务数据未经审计。

　　４、巨源矿业的矿产储量

　　巨源矿业拥有巴林右旗大板镇小西沟铅锌矿，采矿证证号为１５０００００８２０３７３，有效期为２００８年８月至２０１１年８月，开采矿种为铅、锌矿。根据《小西沟矿区铅锌矿Ｉ号矿体资源储量核实报告》（２００７年１０月２０日），矿区矿石量为９８．０３万吨，锌金属量为３９５７７吨，铅金属量为３６８５０吨。巨源矿业目前的生产规模为９万吨／年。根据兴业集团提供的资料，目前，除正常开采消耗外，巨源矿业详查报告的结论与实际情况未发生重大变化。

　　５、巨源矿业是否存在影响其合法存续的情况

　　根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，巨源矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　６、巨源矿业的审批及权证情况

　　（１）项目立项批复

　　巨源矿业拥有巴林右旗大板镇小西沟铅锌矿。２００３年３月２６日，巴林右旗发展和改革局印发右发改发（２００３）３４号文件《关于对＜巴林右旗巨源矿业有限责任公司３００ 吨／日采选工程可行性研究报告＞的批复》。

　　（２）环评批复及环评验收

　　赤峰市环境保护局２００７年８月１３日出具了赤环函发［２００７］６１号文件即《巴林右旗巨源矿业有限责任公司９万ｔ／ａ铅锌矿采选项目环境影响评价适用标准的批复》。赤峰市环境保护局于２００８年出具证明文件，证明“赤环函发［２００７］６１号文可代替环境影响报告书的批复”。

　　赤峰市环境保护局于２００７年１２月１７日出具赤环自验［２００７］２３号文件《巴林右旗巨源矿业有限责任公司９万吨／年（３００ｔ／ｄ）铅锌矿石采选项目环境保护验收申请报告及批复》。

　　（３）采矿证

　　巨源矿业目前持有内蒙古自治区国土资源厅核发的编号为１５０００００８３０１２４的《采矿许可证》。

　　采矿权证取得过程：２００３年１１月１４日，巴林右旗巨源矿业有限责任公司与巴林右旗胜利西沟铅锌矿签署矿山转让合同，巨源矿业支付２２０万购买了采矿权及胜利西沟铅锌矿全部资产。

　　（４）安全生产许可证

　　巨源矿业目前持有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的（蒙）ＦＭ安许证字［２００６］００２３９２号《安全生产许可证》。

　　（５）排污许可证

　　巨源矿业目前拥有编号为１５０４２３０９０８００２的《排放污染物许可证》。

　　（６）取水证

　　巨源矿业目前持有赤峰市巴林右旗水政监察大队核发的取水右字［２００８］第３号《取水许可证》。

　　（７）土地证

　　（六）赤峰富生矿业有限公司１００％的股权

　　１、富生矿业的基本信息

　　赤峰富生矿业有限公司原为兴业集团分公司，于２００８年４月３０日变更为全资子公司，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币１０００万元，住所为巴林右旗幸福之路苏木胜利村，法定代表人为单富，营业执照注册号１５０４２３０００００１９００。

　　赤峰富生矿业有限公司为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其１００％权益，企业经营范围为：铅、锌、银等金属矿采选、销售（国家法律、法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（国家命令禁止的除外）。

　　２、富生矿业的历史沿革

　　２００８年４月２０日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（２００８）第７３ 号《验资报告》，确认经审验，截至２００８年４月２０日止，富生矿业（筹）已经收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币１０，０００，０００．００元。兴业集团以货币出资人民币１０，０００，０００．００元，占富生矿业总股本的１００％。

　　２００８年４月３０日，赤峰富生矿业有限责任公司取得了巴林右旗工商行政管理局颁发的注册号为１５０４２３０００００１９００号的《企业法人营业执照》。

　　２０００年７月２１日，巴林右旗人民政府出具右政发（２０００）１２２号文，批复旗塔布花煤矿有限责任公司破产清算组，同意将后卜河银锌矿资产整体出售。吉兴业、吉兴军两人购得后卜河银锌矿（破产矿），收购价格２１４元。

　　３、富生矿业的历史财务数据

　　富生矿业成立于２００８年４月，其前身为兴业集团的分公司，富生矿业的历史财务数据为其前身富生银锌矿的数据：

　　单位：万元    

　　注：上述财务数据未经审计，富生矿业作为分公司期间无所有者权益。

　　４、富生矿业的矿产储量

　　赤峰富生矿业有限公司拥有赤峰巴林右旗岗根苏木富生银锌矿，采矿证号为１５０００００８２０３５５，有效期为２００８年８月至２００９年２月，开采矿种为铅矿、锌、银。根据《内蒙巴林右旗后卜河区富生银锌矿Ⅱ矿带资源储量核实报告》（２００６年４月），矿区矿石量为３３万吨，锌金属量为１９９４７吨，铅金属量为６７４０吨。富生矿业目前的生产规模为８－９万吨／年。目前富生矿业正在办理矿产资源增储报备及新开发利用方案的报批工作，若矿产资源增储报备工作能够完成，则富生矿业的实际资源储量将得到提高，与原资源储量核实报告数据将产生较大差异。

　　５、富生矿业是否存在影响其合法存续的情况

　　根据工商登记资料及兴业集团出具的承诺函，富生矿业不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　６、富生矿业的审批及权证情况

　　（１）项目立项批复

　　赤峰富生矿业有限公司拥有赤峰巴林右旗岗根苏木富生银锌矿。２００３ 年３ 月２８ 日，巴林右旗发展和改革局印发右发改发（２００３）３５号文件《关于对＜巴林右旗富生银锌矿３００ 吨／日采选工程可行性研究报告＞的批复》。

　　（２）环评批复及环评验收

　　赤峰市环境保护局２００７年６月２０日出具的赤环发［２００７］６５ 号文件即《关于内蒙古兴业集团股份有限公司富生银锌矿３００ｔ／ｄ铅锌矿建设项目环境影响后评价报告书的批复》。在此文件中，赤峰市环境保护局明确表示“本批复文件可代替项目验收批复”。

　　（３）采矿证

　　富生矿业持有内蒙古自治区国土资源厅颁发的编号为１５０００００８２０３５５的《采矿许可证》。

　　采矿权证取得过程：２０００年７月２１日，巴林右旗人民政府出具右政发（２０００）１２２号文，批复旗塔布花煤矿有限责任公司破产清算组，同意将后卜河银锌矿资产整体出售。吉兴业、吉兴军两人购得后卜河银锌矿（破产矿），收购价格２１４元。

　　（４）安全生产许可证

　　富生矿业拥有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的（蒙）ＦＭ 安许证字【２００６】０００１５８号、（蒙）ＦＭ 安许证字【２００６】０００１５９ 号、（蒙）ＦＭ 安许证字【２００６】０００１６０号《安全生产许可证》。

　　（５）排污许可证

　　富生矿业持有编号为１５０４２３０９０８００３的《排放污染物许可证》。

　　（６）取水证

　　富生矿业目前持有巴林右旗水政监察大队核发的取水（右）字［２００８］第２号《取水许可证》。

　　（７）土地证

　　（七）锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司１００％的股权

　　锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司成立于２００８年４月２６日，企业性质为有限责任公司，注册资本为人民币１０００万元，住所为东乌旗乌里雅斯太工业区，法定代表人为李金钧，营业执照注册号：１５２５２５００００００５４２。

　　双源有色为兴业集团全资子公司，兴业集团持有其１００％权益，企业经营范围为：铅、金、银、铜、锑、铋等有色金属冶炼及副产品生产销售；矿产品、机电、化工、建材、汽车配件、五金等销售（国家明令禁止的除外）。

　　２００８年４月２０日，内蒙古宏达益同会计师事务所出具内宏会验字（２００８）第７４ 号《验资报告》，确认经审验，截至２００８年４月２０日止，锡林郭勒盟双源有色金属冶炼有限公司（筹）已经收到兴业集团以货币缴纳的出资合计人民币１０，０００，０００．００元。

　　(下转D72版)