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　　北京东方雨虹防水技术股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

　　北京市顺义区杨镇曾庄顺平南路

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节  重大事项提示

　　一、本公司本次发行前总股本为３，９５６万股，本次拟发行不超过１，３２０万股人民币普通股，本次发行完成后，公司总股本不超过５，２７６万股。上述股份全部为流通股。

　　二、经本公司２００７年第四次临时股东大会审议通过，公司在本次股票发行完成后以前年度滚存的未分配利润以及发行当年实现的利润全部由股票发行后的新老股东共享。

　　三、本公司特别提醒投资者注意下列特别风险：

　　１、区域市场集中风险

　　公司业务主要集中在北京地区，２００５年度、２００６年度和２００７年度公司营业收入中来自北京地区的收入分别占总收入的６５．９７％、５４．４５％和４４．０４％，呈现逐年降低的趋势。公司主营业务集中在北京地区一方面是公司管理中心和生产基地在北京，而北京地区建筑防水市场发展成熟、规模巨大，公司主导产品防水卷材和防水涂料质量好、性能优异，一直畅销于北京地区的基础设施工程和房屋建筑工程；另一方面是公司目前生产能力有限，旺季供不应求，短期还难以满足更大市场的需要。近年来，公司在巩固北京市场的同时，逐步开发了华北、华东等区域市场，并已初见成效。如果本公司不能进一步积极开拓新的市场区域，提高北京地区之外的市场份额，迅速提高公司产能，将会对本公司持续快速增长造成一定的影响。

　　２、国家对房地产行业进行宏观调控导致的市场波动风险

　　为确保国民经济的健康发展，近期国家对房地产行业进行了宏观调控。房地产行业是本公司建筑防水材料销售的主要领域之一，因此，国家对房地产行业的宏观调控政策将会对本公司产生一定影响。如果国家对房地产行业的宏观调控力度进一步加大，一方面将使房地产行业的增长速度有所放缓，另一方面也将加剧房地产开发企业的优胜劣汰，市场进一步向优势品牌企业集中。近年来，公司已经加大了向国内房地产行业优势企业营销的力度，并与国内知名房地产开发商万科企业股份有限公司、远洋地产有限公司、华润置地（北京）股份有限公司、金地（集团）股份有限公司、北京天鸿集团公司、鹏润房地产开发有限公司、亿城集团股份有限公司、上海大华企业发展有限公司等签订了战略性合作协议或长期供货协议，为本公司产品在房地产领域的稳定持续增长奠定了基础。若本公司不能及时采取措施在其他行业积极拓展产品应用领域，或不能保持并进一步拓展房地产行业的优势品牌客户市场，将可能会因此影响公司经营目标按计划实现。

　　３、所得税征管风险

　　经北京市顺义区地方税务局批准，本公司子公司北京工程公司在近三年实行核定征收方式征收企业所得税，２００５年、２００６年和２００７年应税所得率分别为６％、６％和９％，即按照收入与应税所得率的乘积计算应纳税所得额并据此按３３％的税率计算缴纳企业所得税。２００８年１月份，经北京工程公司申请，北京市顺义区地方税务局已开始对北京工程公司按２５％的企业所得税率实行查账征收。

　　北京市顺义区地方税务局对北京工程公司实行定率征收企业所得税，符合地方税务机关对建筑工程施工企业的征管实践。但是，主管税务机关对北京工程公司实行核定征收企业所得税的征管实践做法，与《中华人民共和国税收征收管理法》规定的有关情形未完全一致，如果有关税务征管机关撤销以前年度对北京工程公司实行核定征收企业所得税的意见，则该公司存在补缴企业所得税的可能。

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本资料

　　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　　（一）公司设立方式

　　本公司是经北京市人民政府批准，由北京东方雨虹防水技术有限责任公司（以下简称“雨虹有限公司”）整体变更设立的股份有限公司。

　　（二）发起人及其投入的资产内容

　　本公司发起人为李卫国、许利民、钟佳富、深圳市龙文投资有限公司及刘泽军等其他１４名自然人。

　　本公司由雨虹有限公司整体变更设立，设立时承继了雨虹有限公司的全部资产，拥有与主营业务相关的完整的资产体系。

　　三、有关股本的情况

　　（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

　　１、发行前后总股本及本次发行的股份情况

　　本公司目前总股本为３，９５６万股，本次拟公开发行不超过１，３２０万股，发行后总股本为不超过５，２７６万股。本次拟发行的社会公众股占发行后公司总股本不超过２５．０２％。

　　２、股东所持股份的流通限制和锁定安排

　　本公司控股股东李卫国先生及其关联人李兴国先生承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　本公司其他股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；在发行人刊登招股意向书之日前十二个月内增持的发行人股份，自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起的三十六个月内不转让或者委托他人管理该部分股份，也不由发行人回购其持有的股份。

　　作为本公司董事、监事和高级管理人员的股东还承诺：除前述锁定期外，在各自任职期内每年转让的股份不超过各自所持有公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不转让各自所持有的公司股份。

　　承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

　　（二）发起人情况

　　（三）本公司前十名股东

　　目前，本公司股东均为自然人股东。本公司前十名股东及持股情况如下：

　　上述股东中，股东李卫国与李兴国系兄弟关系，除此之外，公司其他股东之间不存在关联关系。

　　四、发行人业务情况

　　（一）公司的主要业务

　　本公司是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统供应商，主要从事新型建筑防水材料的研发、生产、销售及防水工程施工业务。

　　（二）公司的主要产品情况及用途

　　（三）公司的销售方式

　　１、防水产品销售模式：本公司采取直销（主要销售对象包括建筑承包商、建设项目业主、工程项目开发商等）与渠道销售（家装连锁公司、建材超市、建材市场分销点）相结合的产品销售方式，根据产品的用途和使用群体的不同，采用不同的销售方式。

　　２、防水工程施工经营模式：公司承揽防水工程施工项目的主要经营模式包括寻找目标客户—采购—施工—结算等。

　　（四）主要原材料情况

　　本公司生产所需的主要原材料为沥青、聚酯胎基、ＳＢＳ改性剂和乳液等。本公司与主要原材料供应商建立了长期合作关系，采购成本在同行业一直处于较低水平。目前上述原材料国内市场供应充足，质量稳定，能够满足公司生产需要。

　　（五）行业竞争情况及竞争地位

　　１、行业竞争情况

　　我国建筑防水材料行业是一个充分竞争性行业，行业生产企业约有３，０００余家，截至２００７年１１月，国内取得生产许可证的防水卷材生产企业为６４４家。由于行业分散、市场规模大，尽管经过了多年的竞争淘汰，行业集中度仍然很低，每家企业市场份额均不大，并呈现以下竞争格局：中小企业及小作坊生产企业众多；少数优势企业快速成长，引领行业发展趋势；部分有实力的国外跨国建筑防水材料企业正在进入我国建筑防水市场。

　　２、主要竞争对手情况

　　目前在国内市场上与本公司竞争的企业主要包括三类，一是一些老牌的国有防水企业，产品品牌有一定的影响力，在一定的区域市场上具有相对优势；二是近几年快速发展起来的民营防水企业，在单一防水材料品种上有一定市场优势和品牌优势；三是少数拥有品牌和技术优势的外资企业也开始进入国内市场。

　　３、本公司竞争地位

　　近三年来，本公司产销量逐年扩大，市场占有率稳步提高。根据中国建筑防水材料工业协会提供的国家统计局数据，本公司在２００５年至２００７年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名。随着本公司的进一步发展和市场的进一步规范，本公司市场占有率也将会不断提高。

　　五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

　　（一）商标

　　本公司目前拥有经国家工商行政管理局商标局核准的注册商标权２项。上述商标未授权任何其他法人或自然人使用，不存在任何纠纷。截至本招股意向书摘要签署日，本公司以注册编号为１２５８８８１的商标向银行办理了质押贷款。

　　（二）专利权

　　本公司目前拥有证书的专利９项，已获得专利技术授权１项，正在申请的专利技术６项。

　　（三）土地使用权

　　本公司母公司现拥有土地使用权３宗，总面积为９２，２７１．５０平方米，均为出让方式取得。截至本招股意向书摘要签署日，本公司以该３宗土地使用权向担保公司办理了抵押。

　　（四）业务经营许可

　　１、２００５年２月，本公司取得了国家质量监督检验检疫总局颁发的《全国工业产品生产许可证》，许可范围包括弹性体（ＳＢＳ）改性沥青防水卷材、塑性体（ＡＰＰ）改性沥青防水卷材、自粘聚合物改性沥青聚酯胎防水卷材和自粘橡胶沥青防水卷材。

　　２、本公司子公司北京工程公司和上海工程公司主要从事防水工程施工业务。２００２年１２月和２００６年１２月，北京工程公司和上海工程公司分别获得了北京市建设委员会和上海市建设和交通委员会颁发的“建筑防水工程专业承包贰级”资质证书（为行业最高资质），可承担各类建筑防水工程的施工。

　　六、同业竞争和关联交易

　　（一）同业竞争情况

　　本公司控股股东和实际控制人为李卫国先生。本公司与李卫国先生控制的除本公司外的其他企业不存在同业竞争的情况。李卫国先生已经出具避免同业竞争的承诺函。

　　（二）关联交易情况

　　１、经常性关联交易

　　报告期内，本公司向湖南东方雨虹防腐保温防水工程有限公司销售部分防水材料，销售价格按照市价原则确定。报告期内本公司向关联方销售产品的具体情况如下：

　　２、偶发性关联交易

　　（１）为关联方提供担保

　　报告期内，本公司曾分别为关联方哈尔滨德长固废处置有限公司和高能垫衬的贷款提供担保，上述担保均已于２００７年１２月份解除。

　　（２）关联方为本公司提供担保

　　２００８年２月４日，公司向北京银行建国支行借款２，０００万元。公司关联方高能垫衬、哈尔滨德长固废分别为公司的上述借款提供连带责任保证。

　　２００８年３月１４日，北京银行建国支行向公司提供５，０００万元的最高授信额度，北京首创投资担保有限责任公司为该合同主债权提供连带责任保证担保。高能垫衬、北京德长固废、哈尔滨德长固废分别与北京首创投资担保有限责任公司和本公司签订《信用反担保合同》，为公司提供反担保。

　　（３）转让股权

　　①２００７年１１月３０日，本公司全资子公司北京工程公司与钟佳富先生等自然人关联方分别签订《股权转让协议》，将其持有的部分发行人股权进行转让，转让价格参考截止２００７年６月３０日发行人的账面净资产确定。

　　②２００７年１０月２５日，本公司与李卫国先生、许利民先生、钟佳富先生、向锦明先生、刘泽军先生和李兴国先生签订《出资转让协议书》，将持有的部分高能垫衬出资进行转让，转让价格依据２００７年５月中国科学院高能物理研究所通过北京产权交易所最终确认的高能垫衬公开挂牌拍卖价格确定。

　　③经上海技术公司２００７年９月５日临时股东会审议通过，本公司及上海工程公司分别将各自认缴的上海技术公司出资额３２５万元和１５０万元转让给了何绍军先生，本公司将认缴的上海技术公司出资额５０万元转让给游金华先生。２００７年９月７日，股权转让各方签署了《股权转让协议》。

　　（４）受让股权

　　①２００７年８月１日，许利民与本公司签署了《股权转让协议书》，其持有的北京检测公司０．５万元出资转让给本公司。本次股权转让价格按照北京检测公司账面净资产确定。

　　②２００７年８月１日，李卫国、许利民分别与本公司签署了《股权转让协议书》，将其持有的北京工程公司７５万元、２５万元出资按照原始出资额转让给本公司。股权转让完成后，北京工程公司成为本公司全资子公司。

　　③２００５年９月２３日，李卫国的弟弟李建国与本公司控股子公司北京工程公司签署了《股权转让协议书》，将其持有的湖南东方雨虹防腐保温防水工程有限公司１２．５万元出资按照１５万元转让给北京工程公司。

　　（５）关联方销售

　　２００６年，北京德长固废因业务需要向本公司临时采购了少量建筑防水材料，采购金额为１．８９万元，占本公司当年营业收入的０．００６５％，销售价格参照市场价格确定。

　　（６）向关联方借款

　　２００８年３月１９日，公司控股子公司上海技术公司从发行人第三大股东、发行人董事钟佳富先生借入款项３００万元，期限为１年，借款利率为７．４７％。该事项已经公司第三届董事会第九次会议在关联董事回避表决的情况下审议通过。

　　（７）与关联方的其他资金往来

　　报告期内，本公司及本公司子公司北京工程公司与北京德长固废、高能垫衬、江南广德、九州图圆和湖南东方雨虹防腐保温防水工程有限公司之间因业务需要发生了部分资金往来。截至２００７年１２月３１日，本公司与上述关联企业之间的往来款已经全部结清。

　　３、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　　（１）报告期内关联方为本公司提供部分短期周转资金，有效地缓解了本公司经营规模快速增长所带来的资金压力。

　　（２）本公司与关联方发生的关联销售均采用市场价格进行结算，没有损害本公司及股东的合法权益，且该部分关联交易金额很小，对本公司财务状况和经营成果不会造成实质性影响。

　　七、董事、监事、高级管理人员

　　注１：公司副董事长许利民先生２００７年在本公司关联企业江南广德领取薪酬１５万元；

　　注２：公司董事钟佳富先生２００７年在本公司关联企业北京德长固废和哈尔滨德长固废领取薪酬１２．５５万元；

　　注３：公司监事会主席刘泽军先生２００７年在本公司关联企业北京德长固废和哈尔滨德长固废领取薪酬１４．９万元。

　　八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

　　本公司控股股东及实际控制人为李卫国先生。本次发行前，李卫国先生持有公司２，１９９．８６４２万股股份，占公司总股本的５５．６１％。

　　九、简要财务会计信息

　　（一）简要财务报表

　　１、简要合并资产负债表

　　单位：元

　　合并资产负债表（续）

　　单位：元

　　２、简要合并利润表

　　单位：元

　　３、简要合并现金流量表

　　单位：元

　　（二）经注册会计师核验的非经常性损益明细表

　　依据北京京都会计师事务所有限责任公司核验的非经常性损益明细表，本公司报告期内非经常性损益和扣除非经常性损益后的净利润情况如下表所示：

　　单位：万元

　　（三）报告期主要财务指标

　　十、管理层对公司近三年财务状况和经营成果的简要讨论与分析

　　本公司董事会和管理层结合最近三年经审计的财务资料，对本公司财务状况和经营成果作如下分析：

　　（一）财务状况分析

　　１、资产分析

　　报告期内各类资产金额及资产结构如下：

　　公司资产总额随着经营规模的不断扩大而逐年增长，同时企业发展稳健，资产结构稳定，流动资产占总资产比例保持在７０％以上，反映了公司良好的资产流动性和较强的变现能力。

　　公司流动资产在总资产中所占比例较高的原因在于：一是公司约四分之一的主营业务为工程施工业务，公司建筑防水材料销售业务具有施工类企业的业务特征，即承包方或供货方在承揽项目时，需要提供一定金额的履约保证金，并需占用公司较多的流动资金；二是受到公司采购模式和销售模式的影响。包括在主要原材料处于相对低价时进行集中储备以及承建大型防水工程施工项目时需要大批量集中供货等，因此公司需要一定规模的存货储备；三是公司近年来通过技术改造来提高产能，因此相对公司持续快速发展的主营业务收入而言，公司近年来固定资产投资的规模偏小。

　　２、负债分析

　　报告期内，公司负债总额保持了一定幅度的增长，其中２００８年６月３０日较２００７年末增加１３，７３４．０６万元，增长幅度为７２．３１％；２００７年较２００６年增加４，８５５．６１万元，增长幅度为３４．３４％；２００６年较２００５年增加２，７１０．１４万元，增长幅度为２３．７２％。其主要原因在于公司报告期内生产规模不断扩大，资本性支出和流动资金占用持续增加，因而增加了债务性融资。报告期公司流动负债在总负债中所占比重均超过９０％且比较稳定，负债结构未发生重大变化。公司流动负债主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款和其他应付款等。

　　３、公司偿债能力分析

　　公司偿债能力指标良好，具有较强的偿债能力。公司近三年流动比率和速动比率较高，２００７年末分别达到了１．６２和１．０３，表明公司短期偿债能力较好。公司２００８年６月末流动比率和速动比率较２００７年末下降的主要原因在于公司２００８年度经营规模增长较快，公司主要通过短期负债融资来筹集所需资金，使得流动负债增长较大。母公司资产负债率在报告期均保持在６０％左右，处于比较合理的水平。公司息税折旧摊销前利润在报告期内分别为２，８６９．８９万元、４，４００．８８万元和７，０３２．３２万元和３，０３７．６０万元，近三年保持逐年增长的态势。利息保障倍数分别为２１．７１倍、３６．６３倍、２３．５０倍和８．１９倍，公司偿还银行利息的能力较强。

　　（二）盈利能力分析

　　１、公司营业收入大幅增长

　　２００５年度、２００６年度和２００７年度，公司营业收入分别为１７，４５４．７２万元、２９，０６８．９９万元和４８，４４９．８３万元，同比分别增长了６６．５４％和６６．６７％。呈现快速的增长态势。

　　２、主营业务收入构成分析

　　公司主营业务突出，报告期内均达到营业收入的９６％以上，主要为防水材料销售收入和防水工程施工业务收入。２００５年度、２００６年度和２００７年度，防水材料销售占主营业务收入的四分之三左右，防水工程施工占主营业务收入的四分之一左右。由于防水工程施工业务在一季度处于淡季，以及年中通常存在大量的未结算情况，因此使得２００８年１－６月的防水工程施工业务占主营业务收入的比例相对较低。具体见下表。

　　(下转A11版)