本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　●本次有限售条件流通股上市的数量为３５，０００，０００股；

　　●本次有限售条件流通股上市流通日为２００８ 年８月２５日。

　　２００６ 年７月１７ 日，河南豫能控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）召开了股权分置改革相关股东会，该次股东会审议通过了股权分置改革方案。２００６ 年７月２６日，公司实施了股权分置改革方案。

　　一、股权分置改革中原非流通股股东的承诺及履行情况

　　（一）原非流通股股东河南投资集团有限公司（原名河南省建设投资总公司，以下简称“河南投资集团”）、河南省电力公司（以下简称“河南电力”）、华中电网有限公司（以下简称“华中电网”）和焦作市投资公司（以下简称“焦作投资”）的承诺事项

　　股权分置改革实施后，原非流通股股东除遵守《上市公司股权分置改革管理办法》所规定的法定承诺之外，还作出如下特别承诺事项：

　　１、河南投资集团特别承诺

　　（１）在股权分置改革过程中，河南投资集团代其他非流通股股东河南电力、华中电网、焦作市投资公司先行垫付股权分置改革现金对价。

　　（２）河南投资集团持有公司的股份１６１，０００，０００ 股自获得上市流通权之日起３年内不上市交易或转让。

　　２、其他非流通股股东河南电力、华中电网、焦作市投资公司特别承诺

　　在股权分置改革过程中，由河南投资集团代其垫付现金对价，在股权分置改革完成之后，以股份或以现金方式向河南投资集团偿还代其垫付的现金对价。

　　（二）法定承诺的履行情况

　　１、河南电力承诺：股权分置改革后，其持有本公司非流通股股份１４０，０００，０００股自获得上市流通权之日起，在１２月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％，在２４个月内不超过１０％。

　　２００７年１０月３１日，河南电力持有的限售股２１，５００，０００股按照承诺解除限售，上市流通；除此之外的股份，按照股改承诺仍冻结限售。此外，２００７年度内，河南电力将其持有的本公司股份１４０，０００，０００股协议转让给了河南投资集团，其中有限售条件股份１１８，５００，０００股，无限售条件股份２１，５００，０００股。

　　２、华中电网承诺：股权分置改革后，其持有的本公司非流通股股份３５，０００，０００股自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让；在上述承诺期届满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不超过５％。

　　２００７年１０月３１日，华中电网持有的限售股２１，５００，０００股按照承诺解除限售，上市流通；除此之外的股份，按照股改承诺仍冻结限售。此外，２００７年度内，华中电网将其持有的本公司股份３５，０００，０００股协议转让给了河南投资集团，其中有限售条件股份１３，５００，０００股，无限售条件股份２１，５００，０００股。

　　３、河南投资集团承诺：股权分置改革后，其持有的本公司非流通股股份１６１，０００，０００股自获得上市流通权之日起３年内不上市交易或转让。

　　截至本次申请日，该部分１６１，０００，０００股限售股按照股改承诺仍冻结限售。此外，２００７年度内，河南投资集团协议受让河南电力、华中电网持有的本公司股份１４０，０００，０００股、３５，０００，０００股，其中有限售条件股份１３２，０００，０００股，无限售条件股份４３，０００，０００股；受让后，河南投资集团合计持有有限售条件股份２９３，０００，０００股，无限售条件股份４３，０００，０００股。

　　４、焦作市投资公司承诺：股权分置改革后，其持有的本公司非流通股股份１４，０００，０００股自获得上市流通权之日起，在１２个月内不上市交易或转让。

　　２００７年１０月３１日，该部分１４，０００，０００股限售股按照承诺解除限售，上市流通。

　　（三）特别承诺的履行情况

　　１、河南投资集团代其他非流通股股东先行垫付股权分置改革现金对价。该承诺事项已经股改的同时履行完毕。

　　２、自获得流通权之日至本次有限售条件流通股上市日，河南投资集团股改实施日所持有的公司股份１６１，０００，０００股限售股未上市交易或转让。

　　３、关于河南电力、华中电网以股份或以现金方式向河南投资集团偿还代其垫付的现金对价

　　２００７年６月８日，河南投资集团与河南电力、华中电网签订了《股权转让协议》，河南投资集团以协议转让方式收购河南电力、华中电网持有的本公司的１４０，０００，０００ 股股份（占总股本的３２．５６％）和３５，０００，０００股股份（占总股本的８．１４％），股权转让价格为４００，２０４，２００元人民币。转让、受让方在签署《股权转让协议》时，于《股权转让协议》第七条之中，对股权分置改革对价偿还事项作出以下安排：在本公司股权分置改革中，河南电力、华中电网承诺，由本公司股东河南投资集团代其垫付现金对价，在股权分置改革完成之后，以股份或以现金方式向河南投资集团偿还代其垫付的现金对价；此次股份转让的交割日之后，河南电力、华中电网承诺承担的股权分置改革对价偿还义务即行终止，转由河南投资集团承担。２００７年８月２８日，中国证券监督管理委员会发出《关于核准豁免河南省建设投资总公司要约收购河南豫能控股股份有限公司股份义务的批复》（证监公司字【２００７】１３７号），中国证券监督管理委员会同意豁免河南投资集团因受让河南电力持有的豫能控股股份而增持１４０，０００，０００股（占总股本３２．５６％）、受让华中电网持有的豫能控股股份而增持３５，０００，０００股（占总股本８．１４％），合计持有豫能控股７８．１４％的股份而应履行的要约收购义务。２００７年１１月７日，转让各方股份过户已办理完毕，承诺事项履行完成。

　　５、关于焦作市投资公司以股份或以现金方式向河南投资集团偿还代其垫付的现金对价

　　２００７年９月２５日，焦作投资向河南投资集团支付了代其垫付的现金对价，该承诺事项已履行完毕。

　　二、解除其所持股份限售的股东对公司的非经营性资金占用及公司对该股东的违规担保情况

　　截至本公告发布日，本次解除其所持股份限售的股东河南投资集团不存在对本公司的非经营性资金占用及本公司对该股东的违规担保。

　　三、关于申请解除股份限售的股东是否存在违规减持存量股份情况

　　自股权分置改革方案实施日至本公告发布日，本次解除其所持股份限售的股东河南投资集团未有减持其所持有的任何股份，不存在违反《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定违规减持存量股份的情形。

　　四、保荐机构核查意见

　　国信证券作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》以及深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规定，对公司有限售条件流通股股东申请有限售条件的流通股解除限售事宜进行了核查，并出具核查意见。保荐机构认为：自获得所持非流通股股份上市流通权之日起十二个月内，豫能控股有限售条件的流通股股东履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺，并正在执行其在股权分置改革中所做的承诺。豫能控股董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合相关规定。

　　五、股权分置改革实施后至本公告发布日，本公司股本未发生变化。持有有限售条件的流通股股东的持股情况变化如下：

　　（一）此前有限售条件的流通股上市情况

　　２００７年１０月３１日，本公司安排的第一次有限售条件（仅限股权分置改革形成）的流通股上市情况如下：

　　数量单位：股   

　　（二）首次安排有限售条件的流通股解除禁售后，持有有限售条件的流通股股东的持股情况变化

　　数量单位：股   

　　变化原因见本公告“一、股权分置改革中原非流通股股东的承诺及履行情况———（三）特别承诺的履行情况”。

　　六、本次有限售条件的流通股上市流通情况

　　（一）本次有限售条件流通股上市流通的数量为３５，０００，０００股。

　　（二）本次有限售条件流通股上市流通日为２００８ 年８月２５日。

　　（三）本次有限售条件的流通股上市流通明细：

　　数量单位：股   

　　２００７年度内，河南投资集团协议受让河南电力、华中电网持有的本公司股份１４０，０００，０００股、３５，０００，０００股，其中有限售条件股份１３２，０００，０００股，无限售条件股份４３，０００，０００股，并承继出让方的股改承诺；受让后，河南投资集团合计持有有限售条件股份２９３，０００，０００股，无限售条件股份４３，０００，０００股。本次解除禁售的有限售条件的流通股为河南投资集团协议受让河南电力、华中电网持有的有限售条件股份１３２，０００，０００股中的３５，０００，０００股（其中：河南电力本次可解除限售的股份数量为公司总股本４３０，０００，０００股的５％，计２１，５００，０００股；华中电网本次可解除限售的股份数量为股改前持有的股份数３５，０００，０００股减去前次已解除禁售的股份数量２１，５００，０００股，计１３，５００，０００股），解除禁售的有限售条件流通股的数量与股改说明书所载情况完全一致。

　　（四）本次有限售条件的流通股上市后，存量有限售条件股份明细：

　　数量单位：股    

　　七、股本变动情况表

　　数量单位：股    

　　八、公司控股股东河南投资集团未来六个月内的减持计划

　　河南投资集团承诺：在本次限售股份解除限售后六个月以内暂无通过深圳证券交易所竞价交易系统出售５％及以上解除限售流通股的计划。如果我公司计划未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售上述解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，我公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

　　九、申请解除股份限售的股东关于遵守《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关规定的承诺

　　对解除限售存量股份，河南投资集团承诺将严格遵守《证券法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》等相关法规执行，并按照《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》等相关法规，履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　河南豫能控股股份有限公司董事会

　　二○○八年八月二十二日