(上接D65版)

　　第三节 本次交易的背景和目的

　　一、本次交易的背景

　　（一）国家战略背景

　　改革开放以来，中国已逐步形成珠三角、长三角、环渤海三个增长极。近年，作为第四增长极，广西北部湾已明确被纳入国家发展战略。

　　２００８年年初批准实施的《广西北部湾经济区发展规划》，正式标志广西北部湾经济区的开放开发正式纳入国家战略。北部湾经济区作为我国第一个“重要国际区域经济合作区”，将在促进我国东中西地区良性互动发展和促进中国—东盟自由贸易区建设中发挥重要作用。同时，北部湾经济区是继上海浦东新区、天津滨海新区、成渝统筹城乡综合配套改革试验区、武汉城市群和长株潭城市群“两型社会”综合配套改革试验区之后，国家为深入实施西部大开发，完善区域经济布局，促进全国区域协调发展和开放合作做出的又一重大战略决策。

　　广西北部湾经济区的战略定位为立足北部湾、服务“三南”（西南、华南和中南）、沟通东中西、面向东南亚，充分发挥连接多区域的重要通道、交流桥梁和合作平台作用，以开放合作促开发建设，努力建成中国—东盟开放合作的物流基地、商贸基地、加工制造基地和信息交流中心，成为带动、支撑西部大开发的战略高地和开放度高、辐射力强、经济繁荣、社会和谐、生态良好的重要国际区域经济合作区。

　　而建设北部湾经济区，其中重点为建设北部湾港口群。《广西北部湾经济区发展规划》明确提出：“建设现代化沿海港口群。坚持以市场为导向，以实现规模化、集约化和现代化建设为目标，明确港口功能及其合理分工，推进港口经营一体化发展，建设广西沿海港口群。规划沿海港口新建一批万吨级以上泊位和深水航道，打造港口物流中心，加强能源、铁矿石、集装箱运输系统以及连接腹地的集疏运配套系统建设，提高沿海港口通过能力。”

　　根据《广西北部湾经济区发展规划》相关精神，２００８年６月，《广西北部湾经济区沿海港口总体规划（送审稿）》通过评审。明确提出“加快广西沿海港口一体化、构建组合港”的战略目标。

　　（二）整合需要

　　北部湾是我国计划打造五大沿海港口群之西南沿海港口群的主力港口，目前主要有北海港、防城港与钦州港三个港口。由于种种原因，至２００６年末，北部湾三港的吞吐能力只有４，４０４万吨，无法与渤海湾港口群、长三角港口群和珠三角港口群相提并论。由于三港位置相隔不远，集疏运通道和经济腹地趋同，因此常出现争夺货源的现象。另外，三个港口存在重复建设的情况，专业化泊位较少，通过能力也比较小，万吨级以上泊位所占比重低于全国沿海港口的平均水平。

　　２００６年１１月发布的《广西壮族自治区沿海港口布局规划》指出，广西沿海港口将形成以防城港为主要港口，北海港、钦州港为地区性重要港口，分工合作、协调发展的分层次发展格局。其中，防城港将以大宗散货运输为主，加快发展集装箱运输，逐步成为多功能的综合性港口；钦州港主要依托临港工业开发，形成以能源、原材料等大宗物资运输为主的港区；北海港的石步岭港区将形成以商贸旅游和清洁型物资运输为主的综合性港口。广西壮族自治区人民政府在“十一五”规划中提出，“十一五”期间，广西沿海港口将新增万吨级以上泊位３９个，使得沿海港口达到６５个。到２０１０年，北部湾三港口的货物吞吐量将达到１亿吨，到２０２０年达到３亿吨。

　　２００８年２月１４日，由防城港和钦州港重组整合设立而成的北部湾集团正式成立，标志着北部湾经济区港口的资源整合、统筹发展的开端。２００８年上半年，总投资数十亿元人民币的首批深水公用码头，已分别在广西北海、钦州、防城港开工建设。

　　二、本次交易的目的

　　（一）落实国家及自治区发展战略

　　如前所述，建设“大港口”是建设北部湾经济区的重点，而整合防城港、钦州港、北海港是北部湾经济区港口资源整合、统筹发展的关键。

　　经过此次交易，防城港、钦州港和北海港所有港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产将以上市公司为平台完成整合，实现统筹建设、经营和管理，从而实现了国家及自治区发展战略规划中的“大港口”整合。

　　（二）改善上市公司资产质量

　　为充分保护投资者尤其是中小投资者利益，北部湾集团通过本次交易将拥有的港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产等相关的优质资产注入上市公司，将从根本上提升上市公司资产质量，改善上市公司盈利能力。据公司初步测算，拟注入资产的估值约为２２．２４亿元（经国资部门备案或核准的评估结果与该预估值将有所差异），２００７年实现净利润约为５，０７１．６２万元（未经审计），假定本次重组在２００７年１月１日完成，２００７年公司合并备考财务报表实现的净利润约为５，２４６．６４万元（未经审计）。

　　具体审计及盈利预测结果将在公司提请召开股东大会前另行公告。

　　（三）避免同业竞争减少关联交易

　　２００８年７月１０日，北部湾集团与本公司原第一、二大股东机场公司和高昂公司分别签署了《北海市北海港股份有限公司国有法人股股份划转协议书》，拟通过国有股权划转方式分别受机场公司和高昂公司所持本公司２３．５１％和１７．２８％的股份，总计持有本公司４０．７９％的股份。本次股权划转成功后，北部湾集团将成为本公司控股股东。本次资产重组可以避免北部湾集团同上市公司之间出现严重的同业竞争，并可以减少关联交易，有利于上市公司的规范运作，更有利于维护社会公众股东的利益。

　　（四）实现协同发展

　　本次资产重组将北部湾集团优质的港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产整合进入上市公司，可壮大公司规模、丰富公司产品结构、加强港口主业，发挥整合后的“北部湾”品牌优势，实现上市公司各项业务的协调发展。

　　三、本次交易的原则

　　（一）围绕上市公司业务战略，明确定位，突出优势；

　　（二）改善上市公司盈利能力，保护全体股东的利益；

　　（三）完善公司治理，避免同业竞争，规范关联交易；

　　（四）提高管理效率，增强核心竞争力；

　　（五）坚持公开、公平、公正的原则。

　　第四节 本次交易具体方案

　　一、本次交易方案的主要内容

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１元。

　　（二）发行对象和认购方式

　　本次发行股份的发行对象为北部湾集团，所发行股份由北部湾集团以其拥有的上述目标资产为对价全额认购。

　　（三）发行价格及定价依据

　　本次发行股份的定价基准日即为本次董事会决议公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前２０个交易日公司股票交易总额／决议公告日前２０个交易日公司股票交易总量。

　　在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行数量也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

　　假设调整前发行价格为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行价格为Ｐ１，则：

　　派息：Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ

　　送股或转增股本：Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）

　　增发新股或配股：Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）

　　三项同时进行：Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）

　　根据上述发行价格计算原则，公司董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，即发行价格为７．７１元／股。

　　（四）发行数量

　　本次公司拟向北部湾集团发行约２．８８亿股。本次发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的目标资产评估报告所确定的目标资产评估值为依据，由董事会提请股东大会授权并根据实际情况确定。

　　（五）拟购买的标的资产

　　本次发行股份拟购买的标的资产为股权资产，包括包括北部湾集团拥有的防城港７０％股权和钦州港１００％股权。

　　本次交易后防城港、钦州港将成为本公司控股子公司。

　　（六）标的资产的定价

　　标的资产的定价以具有证券从业资格的评估机构评估，并经有权国有资产监督管理部门核准或备案的结果确定价值。

　　（七）标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　目标资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由北部湾集团享有和承担。

　　（八）本次发行股票的限售期及上市安排

　　公司本次向北海港集团发行的股份，自股份发行结束之日起３６个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深交所上市交易。

　　（九）本次发行股份购买资产决议的有效期

　　本次发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起１２ 个月。

　　（十）关于本次发行前滚存利润的安排

　　本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　二、本次交易方案实施需履行的审批程序

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：

　　（一）召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；

　　（二）本公司股东大会对本次重大资产重组的批准；

　　（三）国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；

　　（四）国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组行为的批准；

　　（五）中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免北部湾集团要约收购义务。

　　第五节 交易标的基本情况

　　一、拟购买资产概况

　　根据本公司与北部湾集团签订的附生效条件的《框架协议》，北海港拟向北部湾集团发行股份，购买北部湾集团旗下的防城港７０％的股权和钦州港１００％的股权，主要为港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产。本次交易后防城港和钦州港将成为本公司控股和全资子公司。

　　如本次股权划转成功后，北海港集团、本公司和目标公司的股权关系如下图所示：

　　本次交易后，北部湾集团、本公司和目标公司的股权关系如下图所示：

　　北部湾集团已和有关合作方达成了关于港口投资方面的合作意向，计划转让防城港３０％股权予该合作方，促进北部湾港口业务的发展。合作的具体细节目前仍在洽谈中，存在一定的不确定性。北部湾集团承诺，如与该合作方的合作在本次重大资产重组完成后６个月内仍未实施，北部湾集团将该部分股权以合法方式注入上市公司。

　　二、拟购买资产的基本情况

　　（一）防城港

　　１． 基本情况

　　防城港成立于１９９２年８月５日，注册资本３亿元，实收资本３亿元，法定代表人为叶时湘，住所为港口区友谊大道２２号，经营范围为：码头和其他港口设施经营，在港区从事货物装卸、驳运、仓储经营，港口拖轮经营，船舶港口服务经营，港口机械、设施、设备租赁经营；物资供应，水电安装，工业和民用工程施工技术开发，成套机械设备技术开发，金属钢结构和构建制作安装，机械设备及装卸工属具的设计，机械维修。五金交电化工（除危险化学品）、机电产品（除汽车）、百货、建筑材料、农副产品的销售。※（凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营）

　　股权结构：

　　财务状况：防城港２００７年１２月３１日的总资产为２４５，８５０．９７万元，净资产为１３５，８０５．０２万元，２００７年度营业收入６０，０９４．４３万元，实现净利润６，３２５．４０万元。

　　防城港不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

　　２． 本次重组前拟剥离资产情况

　　本次重组北海港拟发行股份认购的资产为港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产，基于使所认购资产主营突出，质地优良的目的，北部湾集团对拟注入的防城港的非经营性资产、非主业资产或与主业关联度不高的资产、不产生收入的港口公共资产、港区外铁路资产、货运公司及部分在建工程予以剥离处理。剥离的方式为国有资产内部无偿划转，由防城港划转至北部湾集团，与拟剥离资产相关的债权和债务一同划转。

　　对于此次未注入上市公司的港口装卸业务相关在建工程资产，北部湾集团已作出承诺，承诺在相关项目符合转让条件后以市场合法形式注入上市公司，以避免同业竞争。

　　资产剥离后防城港的组织结构图如下：

　　３． 成长性分析

　　防城港位于北部湾北岸，是中国大陆海岸线最西南的深水良港，全国沿海２４个主要港口之一，货运吞吐量常年位于广西第一。

　　防城港地理位置和港口条件优良，港湾水深、避风，三面环山，航道短且不淤积，水域、陆域宽阔，可利用岸线长。港口北靠云、贵、川、渝，东邻粤、琼、港、澳，西接越南，南濒北部湾，处在中国大陆资源丰富的大西南经济圈和经济活跃的东南亚经济圈的交叉结合部，是连接大西南和东南亚的枢纽。港口交通便利，陆路交通有高速公路和铁路与全国干线连网，海路与８０多个国家和地区的２２０多个港口通航。

　　防城港始建于１９６８年，当时是援越物资的起运港。１９８３年７月国务院批准对外开放，１９８６年完成一期工程建设，１９８７年投入营运。经过４０年的发展，现已成为滇、黔、桂、川、渝等西南地区省份最便捷的出海门户和重要的对外贸易口岸。港口现拥有泊位３５个，其中生产性泊位３１个，万吨级以上深水泊位２１个，拥有全国唯一的硫磷专业泊位、可同时进行水转水作业的２０万吨级矿石码头以及西部港口最大的集装箱泊位，库场面积３００多万平方米，年实际通过能力超过３５００万吨，其中集装箱通过能力５０万ＴＥＵ。港口建有一批大型的铁矿石、硫磺、粮食、水泥、化肥、木片、油气、磷酸、沥青、植物油等货种的专用仓储和装卸船系统，具备了装卸各种件杂货、散货、集装箱、石油化工产品诸货种能力及其仓储中转联运等功能，是国家重要的建材出口基地和粮油走廊之一。为配合国家实施西部大开发和建立中国—东盟自由贸易区，防城港的建设步伐不断加大，目前正在抓紧建设１８＃～２２＃泊位、西湾５０１＃～５０２＃泊位以及２０万吨级三牙航道、１０万吨级东湾航道等港口基础设施项目，近期还计划建设４０３＃～４０７＃五个集装箱专业泊位。以上项目将极大提高防城港的综合通过能力，适应国家加快西部大开发和建设中国－东盟自由贸易区的需要。

　　经预计，随着相关在建工程的竣工及北部湾经济区经济的起飞，未来三年防城港年通过能力将达到４０００万吨、５０００万吨和６０００万吨，收入和利润可实现持续快速增长。

　　４． 盈利能力分析

　　经资产剥离后防城港最近三年及一期的主要财务数据及指标如下（备考数据）：

　　单位：万元

　　防城港２００５年、２００６年和２００７年营业收入和净利润稳步上升，上升速度相对平稳。但由于多方面因素影响，防城港２００８年１－７月份净利润相对以前年度有大幅的增长，其主要原因为：２００８年以来，由于西南沿海地区港口群吞吐量较快增长，港口间的恶性竞争在一定程度上得以遏制，加上物价上涨的拉动，防城港的装卸仓储的单价对比交通运输部制定的《港口收费规则》有了较大幅度的回归；其次，防城港主要装卸设备使用原料由燃料向电力的转换，节约了一定的燃料成本；此外，操作模式由人工作业模式向机械自动化作业模式的逐步过渡，大大降低了人工成本，提高了效率；最后，港口吞吐量的增长带动了营业收入的增长。

　　防城港最近三年的净资产收益率分别为３．７７％、３．６５％和４．６６％，明显高于上市公司同期的净资产收益率（０．９８％、－２０．５０％和０．７８％）。因此，本次拟注入的防城港资产具有良好的盈利性，将增强上市公司的盈利能力，有利于提高公司的资产质量，优化资产结构，增强公司核心竞争力，提升公司的业绩水平，为股东提供良好的回报。

　　由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

　　（二）钦州港

　　１． 基本情况

　　钦州港成立于２００４年１０月２７日，注册资本１．２亿元，实收资本１．２亿元，法定代表人为张建辉，住所为钦州市钦州港区，经营范围为：港口经营、水运辅助业、沿海运输；装卸、仓储、中转、包装、代理；船舶代理、外轮理货，港口设备租赁，国内商业贸易；港口设备制造、安装、维修、船舶修理；港口项目工程施工；港口业务、技术咨询、培训；旅馆投资业。（以上项目应经审批的未经审批前不得经营）。

　　股权结构：

　　财务状况：钦州港２００７年１２月３１日的总资产为６０，６１２．１７万元，净资产为６，１７３．１２万元，２００７年度销售收入１１，５３３．０７万元，实现净利润６４３．８４万元（未经审计）。

　　钦州港不存在出资不实或影响其合法存续的情况；钦州港已经书面同意北部湾集团将持有的钦州港１００％股权用以认购本次发行的股份。

　　２． 本次重组前拟剥离资产情况

　　本次重组北海港拟发行股份认购的资产为港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产，基于使所认购资产主营突出，质地优良的目的，北部湾集团对拟注入的防城港的非经营性资产、非主业资产或与主业关联度不高的资产、不产生收入的港口公共资产、港区外铁路资产及部分在建工程予以剥离处理。剥离的方式为国有资产内部无偿划转，由钦州港划转至北部湾集团，与拟剥离资产相关的债权和债务一同划转。

　　对于此次未注入上市公司的港口装卸业务相关在建工程资产，北部湾集团已作出承诺，承诺在相关项目符合转让条件后以合法形式注入上市公司，以避免同业竞争。

　　资产剥离后钦州港的组织结构图如下：

　　３． 成长性分析

　　钦州港地处北部湾湾顶，钦州湾中部。钦州湾具有良好的建港自然条件，港湾三面临陆、水深浪小、水域宽阔、潮流平顺、泥沙不易落淤、基岩埋藏较深，湾内可利用的岸线长，并具有良好的天然深水航道和较完善的疏运设施，是一个适于建造深水泊位的良好天然港址。

　　钦州港具有得天独厚的区位优势：处于广西南（宁）北（海）钦（州）防（城）沿海经济区的中心枢纽位置，背靠地域辽阔、蕴含丰富自然资源和发展潜力巨大的大西南和华中地区，面对经济发展活跃的东南亚国际市场，地理位置十分优越。随着我国全方位对外开放和西部大开发的实施，钦州港将被定位为北部湾地区的重要的工业港，并承担广西区内及西南、华中部分地区的物资中转任务，逐步发展成西部出海通道的主要口岸之一，成为广西及西南地区走向世界的门户和桥梁。

　　早在１９２４年，孙中山先生在建国大纲中就把钦州港列为我国“南方第二大港”。解放以后，由于地域归属变更和海防建设需要，钦州港一直作为军港未能开发建设，直至二十世纪九十年代初，才对钦州港进行开发建设。

　　钦州湾早年建有龙门、茅岭等小型港口码头，规模不大，年吞吐量仅约１０～２０万吨。改革开放后，１９８８年在茅岭江东岸建设了２个５００吨级小型件杂货码头，投入营运后，年通过能力增加到４０～５０万吨。

　　随着广西和西南地区经济建设的发展，钦州港也迎来了较大的发展。１９９４年１月，钦州港勒沟作业区建成了２个万吨级件杂货起步码头及其部分配套设施，其设计吞吐能力为９０万吨。这两个万吨级码头建成投产，结束了钦州“有海无港”的历史，１９９４年６月，国务院批准了钦州港为一类对外开放口岸；１９９５年６月万吨级航道通过国家竣工验收，并通航使用。

　　经过近十几年的发展，钦州港已成为北部湾主要的贸易口岸之一。目前钦州港拥有生产性泊位５个，其中万吨级以上泊位４个（１万吨级２个，５万吨级２个），年通过能力５００万吨，仓库堆场约１５万平方米，装卸机械设备１００多台（套），２６００马力和３４００马力拖船各一艘，铁路专用线一条。

　　钦州港２００７年完成货物吞吐量５１６．３万吨，同比增长１７．７％，其中边贸煤炭约６１万吨，集装箱中转货物约１００万吨，铁路货运量完成１３８．４５万吨。主要货种有锰矿、煤炭、大豆、铁矿、化肥、硫磺、沥青、原木、玉米等。集装箱完成５３，８７９ＴＥＵ，同比增长１９．７％，其中海铁联运箱量约７２，８２ＴＥＵ，发展较快。

　　４． 盈利能力分析

　　钦州港近三年及一期的主要财务数据及指标如下（备考数据）：

　　单位：万元

　　钦州港２００５年、２００６年、２００７年营业收入平稳上升，但净利润有较大幅度波动。２００６年，钦州港对部分仓储用地进行转让，导致净利润相对于报告期其它年份增幅较大。而２００８年１－７月份净利润的增长，则主要因为钦州港金属矿类、轻工类等货物装卸单价的提高及该部分吞吐量的增长。

　　钦州港最近三年的净资产收益率分别为３．７３％、２９．０６％和１０．４３％（由于钦州港报告期内资产负债率均高于防城港，在盈利能力基本相当的情况下，资产净资产收益率相对较高）明显高于上市公司同期的净资产收益率（０．７８％、－２０．５０％和０．９８％）。因此，本次拟注入的防城港资产具有良好的盈利性，将增强上市公司的盈利能力，有利于提高公司的资产质量，优化资产结构，增强公司核心竞争力，提升公司的业绩水平，为股东提供良好的回报。

　　由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

　　三、目标资产的预估值

　　目标资产的帐面值约为１０．４９亿元（未经审计），预估值约为２２．２４亿元。预估增值项目主要为土地使用权。

　　防城港土地使用权预估增值约为１３．２１亿元（其中纳入目标资产增值为９．２５亿元，即防城港土地使用权预估增值总额的７０％）。该部分土地使用权本次预估主要参考２００７年１月１日实施的《关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知》（国土资发［２００６］ ３０７号）和《防城港市人民政府关于公布市城区土地定级与基准地价更新成果的通知》（防城港市人民政府文件防政发［２００４］５号），在考虑待估宗地作为码头用地，具备一定的垄断性，采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法，并结合当地土地市场的发展状况来估算宗地的土地使用权价值。本次评估范围内的土地共有二十一宗，面积共计为３８０．８２万平方米（约５，７１２．３４亩），且该土地部分为划拨用地，尚未办妥土地使用权证（注：该部分土地使用权证在本次重大资产重组过程中可取得，对应的土地出让金由北部湾集团支付，具体金额需在具体办理时确定），未在账面价值中进行反映 。本次土地估价的结果是以纳入范围内的土地使用权均已办妥出让土地使用证进行预估的。

　　钦州港土地使用权预估增值约为６，９５２万元。本次评估范围内的宗地共有六块，均为工业用地，均为出让用地，面积为４０．６３万平方米（约６０９亩）。本次预估主要参考２００７年１月１日实施的《关于发布实施《全国工业用地出让最低价标准》的通知》（国土资发［２００６］ ３０７号），本次评估在考虑待估宗地作为码头用地，具备一定的垄断性，采用成本逼近法和基准地价系数修正法两种方法，并结合当地土地市场的发展状况来估算宗地的土地使用权价值。此部分土地于９０年代取得，当期取得成本较低，因此钦州港土地使用权预估增值较大。

　　公司已聘请具有证券从业资格和国有资产评估资质的资产评估机构对目标资产进行评估，经国有资产监督管理部门备案或核准的具有证券从业资格和国有资产评估资质的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果，与该预估值将有所差异，最终交易价格将以经国资部门备案或核准的评估结果为依据确定。

　　第六节 董事会关于本次发行股份购买资产对公司影响的分析

　　一、对公司业务的影响

　　本次交易完成后，北部湾集团拥有的港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产等优质业务、资产注入上市公司，公司业务范围将扩展到整个北部湾地区，拥有散货码头、集装箱码头、铁矿石码头、化工码头等完备的港口设施，年通过能力大为提升，另外经业务整合后将发掘出可观的协同效益，资产盈利能力、周转率、持续发展能力都大大优于上市公司原有业务和资产，这对于公司扩大经营规模、提升核心竞争力、增强盈利增长能力和可持续发展能力、增加股东价值具有重要意义。

　　二、对公司财务状况和盈利能力的影响

　　根据现有的财务资料，目标资产２００７年实现净利润５，０７１．６２万元（未经审计）。目标资产注入上市公司后， 公司资产规模增大，公司港口吞吐量也将成倍增长。同时，由于港口间的恶性竞争在一定程度上得以遏制，公司装卸仓储的单价对比交通运输部制定的《港口收费规则》将有大幅度的回归，从而使公司净利润大幅增长，从而可以很大程度上改善上市公司的财务状况，提升上市公司的盈利能力，从根本上符合公司及全体股东的利益。

　　由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成。确切数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。

　　三、对公司的其他影响

　　（一）对公司章程的影响

　　本次交易后，本公司将根据发行结果修改公司章程的相关条款。除此之外，本公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

　　（二）对股东结构的影响

　　本次交易本公司拟向北部湾集团发行股票购买资产的预估价值约为２２．２４亿元（经国资部门备案或核准的评估结果与该预估值将有所差异），如本次发行顺利完成，按本次董事会停牌前２０个交易日北海港股票二级市场均价７．７１元／股计算，本次发行股份预计约２．８８亿股。本次发行完成后，北部湾集团将直接持有上市公司３．４６亿股，持股比例约为８０．４６％。因此，本次发行不会导致本公司控制权发生变化。

　　（三）对高级管理人员的影响

　　公司拟在重组报告书通过股东大会审议之前，更换相关在最近１２个月内受到交易所谴责的董事和监事及高级管理人员。

　　（四）对上市公司治理的影响

　　本次交易前，本公司已经按照有关法律法规的规定清晰界定资产，建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立和人员独立。

　　本次交易完成后，本公司主要从事港口装卸及仓储业务，具有独立自主地开展业务的能力，拥有独立的经营决策权和实施权。本公司从事的业务独立于北部湾集团及其控制的其他企业。本公司的经营管理实行独立核算。因此，本次交易完成后本公司与北部湾集团及其关联人之间的业务关系不受影响。

　　本次交易完成后，本公司的管理体系将继续独立于北部湾集团及其控制的其他企业。本公司独立招聘员工，设有独立的劳动、人事、工资管理体系。本公司的董事、监事及高级管理人员均按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定产生。本公司已建立起了一套适应公司发展需要的组织结构，各部门及子公司组成了一个有机的整体，组织机构健全完整，运作正常有序，能独立行使经营管理职权。本公司的生产经营、办公机构与北部湾集团及其控制的其他企业分开，不存在混合经营的状况。因此，本次收购完成后，本公司与北部湾集团及其关联人之间的管理关系不受影响。

　　四、关联交易预计变化情况

　　北部湾集团通过国有股权划转方式受让北海港４０．７９％股份的后续审批手续尚在办理过程中，待所有审批完成后，北部湾集团将成为公司的控股股东。目前，北海港和北部湾集团之间不存在关联交易。

　　本次交易完成后，预计将较交易前本公司与北部湾集团之间在水电、维修服务等辅助业务形成新增关联交易，但交易涉及的金额和同类业务占比较小。

　　为保护上市公司全体股东利益、规范关联交易，本次交易完成后，北部湾集团将采取措施减少与上市公司的关联交易。同时，为规范关联交易，本次交易完成后公司将与北部湾集团签订关联交易框架协议，通过公允定价原则规范关联交易。北部湾集团已出具承诺函，确保经常性关联交易价格的公允性。

　　五、同业竞争预计变化情况

　　本次重组之前，本公司与北部湾集团在港口装卸业务上存在同业竞争问题。本次重组将北部湾集团将其所有港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产注入到上市公司，基本解决了本公司与北部湾集团在重组前存在的同业竞争问题。

　　对于此次未注入上市公司的港口装卸业务相关在建工程资产，北部湾集团已作出承诺，承诺在时机成熟后，将相关项目以合法方式注入上市公司，以避免同业竞争。

　　北部湾集团已和有关合作方达成了关于港口投资方面的合作意向，拟转让防城港３０％股权予该合作方，促进北部湾港口业务的发展。合作的具体细节目前仍在洽谈中，存在一定的不确定性。北部湾集团承诺，如与该合作方的合作在本次重大资产重组完成后６个月内仍未实施，北部湾集团将该部分股权以合法方式注入上市公司。

　　为进一步避免同业竞争，北部湾集团出具了承诺：

　　“在北部湾集团直接或间接对北海港拥有控制权或重大影响的情形下，北部湾集团及其全资子公司、控股子公司或北部湾集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与北海港目前或将来所从事的主营业务发生或可能发生竞争的业务。如果北部湾集团及其全资子公司、控股子公司或北部湾集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与北海港主营业务发生同业竞争或与北海港发生重大利益冲突，北部湾集团将：（ａ）无条件放弃或促使其全资子公司、控股子公司或其拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能与北海港发生同业竞争的业务；或（ｂ）将北部湾集团拥有的、可能与北海港发生同业竞争的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公允的市场价格，在适当时机全部注入北海港。”

　　六、本次交易的相关风险

　　（一）北部湾集团受让本公司股权的审批风险

　　２００８年７月１０日，北部湾集团与机场公司和高昂公司分别签署了《北海市北海港股份有限公司国有法人股股份划转协议书》，拟通过国有股权划转方式受让本公司合计４０．７９％的股份。如该次协议划转受让股份成功，北部湾集团将持有本公司４０．７９％的股份，成为本公司控股股东。该次划转已获得北海市人民政府和自治区国资委的批准，现正上报国务院国资委，目前正在按法定程序办理后续审批手续。同时，北部湾集团也已向中国证监会申请豁免要约收购义务。

　　由于上述股份划转事项尚需获得相关有权部门的批准，因此该部分股权划转存在不确定性，存在由于该部分股份划转不成功而对本次交易产生相关影响的风险。

　　（二）本公司影响非公开发行股份情形的风险

　　公司目前存在以下五项影响非公开发行股票的情形：１、前实际控制人占用公司资金尚未归还；２、公司为前实际控制人关联方违规提供担保未解除；３、公司为公司大股东机场公司的母公司开发投资公司违规提供担保未解除；４、公司现任部分董事及高级管理人员近十二个月内受到交易所的公开谴责；５、公司正被中国证监会立案调查，目前该立案调查尚未结束。

　　针对上述五项影响非公开发行股票的情形，公司已制定了如下解决方案并正在积极实施：

　　１、关于前实际控制人占用公司资金问题的解决方案

　　公司前实际控制人天津德利得占用的公司资金人民币９，７００万元尚未收回，存在着较大风险。公司已经在２００７年度审计中对天津德利得占用的９，７００万元计提了２，０４０万元坏账准备。

　　对于上述天津德利得占用公司资金问题，公司已采取诉讼、仲裁以及向公安机关刑事报案等多种法律途径，保证公司的资产安全。就天津德利得占用公司资金问题，北海市公安局已经立案侦查，北海市仲裁委已于２００８年７月９日对上述部分事项做出了裁决，裁决内容为：（１）由天津华深公司归还北海港投资本金４，０００万元，并赔偿利息损失；（２）由天津德利得对裁决第１项中天津华深公司的付款义务承担连带责任。

　　鉴于天津德利得与有关方面签订的股份代购协议和北海市凯威物流投资有限公司与有关方面签订的股权转让协议未生效，目前，北海市政府有关方面、公司与天津德利得就解决天津德利得占用公司资金问题基本达成共识，天津德利得占用公司的９，７００万元，天津德利得将于近期归还公司；天津德利得曾经支付给北海市政府有关方面的款项，将由北海市政府归还天津德利得。

　　２、公司为前实际控制人关联方违规提供担保未解除问题的解决方案

　　公司前实际控制人天津德利得违规利用公司为天津德利得物流有限公司（下称“德利得物流公司”）提供银行贷款担保６，９００万元，对该项担保公司未计提或有损失。

　　就该项担保贷款，德利得物流公司于２００８年７月２９日向中国农业银行天津分行南开支行归还了部分贷款本金２，０４４万元，相应解除了公司的等额担保责任。剩余４，８５６万元本金和利息，天津德利得将在近期以其子公司名下的资产变现归还或以其子公司名下资产提供担保，以解除公司的担保责任。

　　３、公司为公司大股东机场公司的母公司开发投资公司提供担保尚未解除问题的解决方案

　　公司为机场公司的母公司开发投资公司提供了金额为１，１２７万美元（包括本金６５７万美元和利息４７０万美元）的担保，约占２００７年１２月３１日上市公司合并会计报表净资产的３６．４１％，截至目前该担保责任尚未解除。

　　经北海市政府与开发投资公司的债权人中国长城资产管理公司南宁办事处积极协商，签署了解决该项担保问题的协议，拟将机场公司所持有的公司４．９８％股份抵偿开发投资公司对中国长城资产管理公司南宁办事处负有的债务，中国长城资产管理公司南宁办事处向法院撤回起诉并解除公司担保责任。有关协议已上报至自治区国资委并获得批准，相关股权过户手续将在近期办理完成。

　　４、公司近十二个月内受到交易所的公开谴责的解决方案。

　　公司因未如实履行信息披露义务，受到了深交所的公开谴责。２００８年１月２８日，深交所发布了《关于北海市北海港股份有限公司及相关信息披露义务人给予处分的公告》，对北海港及相关信息披露义务人、公司原董事、监事及高管人员给予公开谴责的处分。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定“上市公司存在以下情形之一的，不得非公开发行股票：现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过交易所公开谴责”。

　　公司拟在重组报告书通过股东大会审议之前，更换相关受到交易所谴责的董事和监事及高级管理人员。

　　５、公司正被中国证监会立案调查，目前该立案调查尚未结束。

　　公司于２００７年１０月１８日１６时收到广西证监局发来的《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》（［２００７］桂证监立通００２号）。该通知书称因涉嫌信息披露不实一案，中国证监会已决定对公司立案调查。目前，广西证监局已将立案调查的初步意见上报中国证监会。公司已就在立案调查期间进行重大资产重组事项书面请示中国证监会上市公司监管部，将争取尽快获得批准。

　　以上五项影响公司非公开发行股票的问题，公司目前都已经制定了解决方案并在积极推进中，董事会认为，如果上述解决方案能得以实施，影响公司本次非公开发行股份的问题将消除，公司将符合非公开发行股份条件。

　　对于以上五项影响非公开发行股票的情形，公司虽然都已经制定了相应的解决方案并在积极推进中，但上述方案能否顺利实施存在一定不确定性，因此存在由于相关方案无法按时顺利实施从而对本次交易形成重大影响的风险。

　　（三）本次交易的审批风险

　　本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：召开本次交易的第二次董事会审议通过本次交易的相关议案；本公司股东大会对本次重大资产重组的批准； 国有资产监督管理部门对于目标资产评估结果的备案或核准；国有资产监督管理部门对于本次重大资产重组行为的批准；中国证监会对本次重大资产重组行为的核准和中国证监会豁免北部湾集团要约收购义务。

　　上述方案能否通过股东大会审议以及能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，公司就上述事项取得相关政府部门的批准和核准时间也存在不确定性。

　　（四）港口行业波动的风险

　　本公司从事的港口行业属于国民经济基础产业，整个行业的发展水平与我国国民经济尤其是外贸行业的发展状况密切相关。当我国国民经济尤其是对外贸易处于低潮时，相关海运运输需求减少，港口行业的业务量将会降低，因此，经济发展的周期变化和波动将对本公司的经营状况产生较大的影响。

　　（五）大股东控制风险

　　预计本次发行前，北部湾集团持有本公司４０．７９％的股份。按照本次发行预计约２．８８亿股股份计算，本次发行完成后，北部湾集团将直接持有上市公司约３．４６亿股，持股比例约为８０．４６％，处于绝对控股地位。北部湾集团可以通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，北部湾集团的利益可能与部分或全部少数股东的利益不一致。

　　（六）股市风险

　　本次交易将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面的变化将影响公司股票价格。另外行业的景气度变化、宏观经济形势变化、国家经济政策和调整、公司经营状况、投资者心理变化等因素，都会对股票市场的价格带来影响。本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

　　第七节 其他重要事项

　　一、保护投资者合法权益的相关安排

　　本次重组，本公司及北部湾集团将采取如下措施，保证投资者合法权益：

　　（一）严格履行上市公司信息披露义务

　　本公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

　　为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，北海港在２００８年７月１１日筹划发行股份购买资产事宜及拟向相关部门进行政策咨询及方案论证时，及时进行信息披露、提示风险并申请临时停牌。

　　公司股票停牌期间，公司已按相关规定，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，维护投资者知情权。

　　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

　　（二）严格执行关联交易批准程序

　　因本次发行股份购买资产行为构成关联交易，北海港将在召集董事会、股东大会审议相关议案时，提请关联方回避表决相关议案。

　　公司聘请具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业核查意见，独立董事将发表独立意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

　　（三）股份锁定

　　本次交易实施完成后，北部湾集团承诺：本次向北部湾集团发行的股份自本次发行结束之日起，三十六个月内不得转让。

　　（四）其他保护投资者权益的措施

　　北部湾集团承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后，北部湾集团将继续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循五分开原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。

　　二、独立董事意见

　　公司独立董事邓远志、孙泽华、张忠国就本次交易相关议案发表意见如下：

　　（一）北部湾集团在本次发行股份购买资产之前，已通过国有股权无偿划转方式受让了机场公司持有公司２３．５１％的股份和高昂公司持有公司１７．２８％的股份，该次划转已获得北海市人民政府和自治区国资委的批准，现正上报国务院国资委，目前正在按法定程序办理后续审批手续，待所有审批完成后，北部湾集团将成为直接持有公司４０．７９％股份的控股股东。北部湾集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》（２００６年修订）１０．１．３及１０．１．６有关上市公司的关联人的界定，是公司潜在关联方，因此，本次交易构成了关联交易。

　　（二）本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易。

　　（三）本次重组预案以及签订的《框架协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。

　　（四）公司聘请的评估机构（北方亚事资产评估有限责任公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。

　　（五）本次交易标的的最终价值是以评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为准，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

　　（六）公司董事会内无关联董事，参会的９名董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

　　三、独立财务顾问意见

　　在（１）北部湾集团已成为北海港的实际控制人；（２）北海港目前尚存在的五项影响非公开发行股票的情形完全消除；（３）北海港在立案调查期间进行重大资产重组有关事项取得中国证监会上市公司监管部的明确意见的假设前提下，本次交易的独立财务顾问招商证券股份有限公司认为：

　　（一）北海港本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定；

　　（二）北海港本次所认购股权及其对应的资产权属清晰、不存在重大质押、抵押等情形。本次交易完成后，北海港对拟购买的主要资产具有控制权。该部分以港口装卸、仓储业务为主的资产将有利于提升北海港的持续经营能力和盈利能力。

　　（三）本次发行股票的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；

　　（四）本次交易不影响北海港的上市地位，资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，提高公司行业地位和影响力，符合上市公司及全体股东的利益。

　　四、关于本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票的自查报告

　　（一）北部湾集团、北海港以及中介机构前６个月内买卖北海港股票的情况

　　经核查和各方确认，北部湾集团、北海港，以及聘请的招商证券、广东信达律师事务所、中磊会计师事务所有限公司、北方亚事资产评估有限责任公司、广西万宇房地产评估公司等专业机构２００８年１月１１日至２００８年７月１０日（以下简称“核查期间”）不曾买卖北海港股票。

　　（二）北部湾集团、北海港现任董事、监事和高管人员及其直系亲属前６个月内买卖北海港股票的情况

　　经核查，北部湾集团及北海港其他董事、监事、高级管理人员和他们的直系亲属于核查期间没有买卖北海港股票，亦没有泄露有关信息、建议他人买卖北海港股票或从事市场操纵等法律、法规禁止的行为。

　　（三）参与本次重大资产重组的中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前６个月内买卖公司股票情况

　　经登机公司查证，在公告日前的六个月期间，广西万宇房地产评估机构有限公司的李世先先生于６月２０日买入北海港４００股，并于６月３０日全部卖出。经询问与查证，李世先买卖上述股票完全基于北海港股票随着国内股票市场大势的涨跌而产生的买卖股票的行为，没有利用内幕消息买卖北海港股票获取不当利益的动机。

　　参与本次重大资产重组的其他中介机构内幕信息知情人及直系亲属在公告日前6个月内没有买卖公司股票情况。

　　（四）相关人员的声明

　　李世先先生已作以下声明和承诺：作为广西万宇房地产评估机构有限公司的副总经理，对涉及北海港本次重大资产重组的相关信息严格保密，并未向任何人披露本次重大资产重组的有关信息。本人股票账户存在的上述股票买卖行为，是本人在并未获知本次重大资产重组有关信息的情况下，基于对二级市场交易情况的自行判断而进行的。因而该交易不符合内幕交易的基本构成要件。

　　第八节 上市公司及全体董事声明

　　本公司及董事会全体成员承诺保证本向特定对象发行股份购买资产并及重大资产出售的预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

　　本次向特定对象发行股份拟购买的资产及拟出售资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。

　　全体董事签名：

　　黄葆源、谢文浩、刘海秋、吴启华、李卫平、何典治、张忠国、孙泽华、邓远志（签名）

　　北海市北海港股份有限公司

　　法定代表人：黄葆源（签名）

　　二〇〇八年八月十三日

　　北海市北海港股份有限公司董事会

　　二〇〇八年八月十三日