证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2008038
北海市北海港股份有限公司
董事会公告
本公司及董事会保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北海市北海港股份有限公司董事会于2008年8月13日在公司海角路办公大楼第9层会议室召开了现场会议，应出席会议的董事9人，实际出席并表决的董事9人。董事长黄葆源先生，董事谢文浩先生、刘海秋先生、吴启华先生、李卫平先生、何典治先生，独立董事张忠国先生、孙泽华先生、邓远志先生出席了本次现场会议。本次会议由黄葆源先生主持召开，公司监事和高管人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
与会董事审议、表决情况如下：
一、审议通过了《关于影响公司非公开发行股份的说明》
鉴于广西证监局于2007年10月30日向公司下发《限期整改通知书》（桂证监上市字[2007]24号），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，经公司自查，公司目前尚存在以下五项影响非公开发行股票的情形：1、前实际控制人占用公司资金尚未归还；2、公司为前实际控制人关联方提供担保未解除；3、公司为公司大股东北海市机场投资管理公司的母公司北海开发投资有限公司提供担保尚未解除；4、公司现任部分董事及高级管理人员近十二个月内受到交易所的公开谴责；5、公司正被中国证监会立案调查，目前该立案调查尚未结束。
针对上述五项影响非公开发行股票的情形，公司已制定了如下解决方案并正在积极实施：
1、关于前实际控制人占用公司资金问题的解决方案
公司前实际控制人天津德利得集团公司（下称"德利得公司"）占用的公司资金9700万尚未收回，存在着较大风险。公司已经在2007年度审计中对德利得公司占用9700万元计提了2040万元坏账准备。
对于上述德利得公司占用公司资金问题，公司已采取诉讼、仲裁以及向公安机关刑事报案等多种法律途径，保证公司的资产安全。就德利得公司占用公司资金问题，北海市公安局已经立案侦查，北海市仲裁委已于2008年7月9日对上述部分事项做出了裁决，裁决内容为：1、由天津华深公司归还北海港公司投资本金4000万元，并赔偿利息损失；2、由德利得公司对裁决第1项中天津华深公司的付款义务承担连带责任。
鉴于德利得公司与有关方面签订的股份代购协议和北海市凯威物流投资有限公司与有关方面签订的股权转让协议未生效，目前，北海市政府有关方面、公司与德利得公司就解决德利得公司占用公司资金问题基本达成共识，德利得公司占用公司的9700万元，德利得公司将于近期归还公司；德利得公司曾经支付给北海市政府有关方面的款项，将由北海市政府归还德利得公司。
2、公司为前实际控制人关联方提供担保未解除问题的解决方案
公司前实际控制人德利得公司违规利用公司为天津德利得物流有限公司（下称"德利得物流公司"）提供银行贷款担保6900万元，对该项担保公司未计提或有损失。
就该项担保贷款，德利得物流公司于2008年7月底向天津农行归还了部分贷款本金2044万元，相应解除了公司的等额担保责任。剩余4856万元本金和利息，德利得公司将在近期以其子公司名下的资产变现归还或以其子公司名下资产提供担保，以解除公司的担保责任。
3、公司为公司大股东北海市机场投资管理公司的母公司北海开发投资有限公司提供担保尚未解除问题的解决方案
公司为北海市机场投资管理公司的母公司北海开发投资有限公司提供了金额为1,127万美元（包括本金657万美元和利息470万美元）的担保，约占2007年12月31日上市公司合并会计报表净资产的36.41%，截至目前该担保责任尚未解除。
经北海市政府与北海开发投资有限公司的债权人中国长城资产管理公司南宁办事处积极协商，签署了解决该项担保问题的协议，拟将北海市机场投资管理公司所持有的公司4.98%股份抵偿北海开发投资有限公司对中国长城资产管理公司南宁办事处负有的债务，中国长城资产管理公司南宁办事处向法院撤回起诉并解除公司担保责任。有关协议已上报至自治区国资委并获得批准，相关股权过户手续将在近期办理完成。
4、公司近十二个月内受到交易所的公开谴责的解决方案。
公司因未如实履行信息披露义务，受到了深圳证券交易所的公开谴责。2008年1月28日，深圳证券交易所发布了《关于北海市北海港股份有限公司及相关信息披露义务人给予处分的公告》，对北海港及相关信息披露义务人、公司原董事、监事及高管给予公开谴责的处分。根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定"上市公司存在以下情形之一的，不得非公开发行股票：现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责"。
公司拟在重组报告书通过股东大会审议之前，更换相关受到交易所谴责的董事和监事及高级管理人员。
5、公司正被中国证监会立案调查，目前该立案调查尚未结束。
公司于2007年10月18日16时收到中国证监会广西监管局发来的《中国证券监督管理委员会立案调查通知书》([2007]桂证监立通002号)。《立案调查通知书》称,因涉嫌信息披露不实一案,中国证监会已决定对公司立案调查。目前，广西证监局已将立案调查的初步结论上报中国证监会，中国证监会将作出最终结论。公司已就在立案调查期间进行重大资产重组事项书面请示中国证监会上市公司监管部，将争取尽快获得批准。
以上五项影响公司非公开发行股票的问题，公司目前都已经制定了解决方案并在积极推进中，董事会认为，如果上述解决方案能得以实施，影响公司本次非公开发行股份的问题将消除，公司将符合非公开发行股份条件。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《关于与北部湾集团签订附生效条件的<重大资产重组的框架协议>的议案》
公司拟与北部湾国际港务集团有限公司（下称"北部湾集团"）签订附生效条件的《重大资产重组框架协议》，以及向北部湾集团发行股票购买资产的重大资产重组事项，涉及关联交易。公司独立董事出具了《关于重大资产重组涉及关联交易事项事前认可的书面意见》（详见附件一），事前书面认可了本次交易，同意相关关联事项提交董事会审议。董事会经审议，同意与北部湾集团签订附生效条件的《重大资产重组框架协议》。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述协议详细内容登载于巨潮网供股东查阅。
三、审议通过了《向广西北部湾国际港务集团有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》
同意《向广西北部湾国际港务集团有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》并准予公告。公司独立董事就此事项发表了独立意见。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
上述预案详细内容，公司登载于本日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮网供股东查阅。独立董事就此事项发表的独立意见详见附件二。
四、经逐项审议，通过了《关于向广西北部湾国际港务集团有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组（关联交易）具体方案的议案》
与会董事对该本项议案的12个表决事项逐一进行了审议表决，表决结果如下：
1、发行股份的种类和面值
本次公司非公开发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
2、发行的对象和方式
本次发行股份采取全部向特定对象北部湾集团非公开发行股份的方式。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
3、发行的目的和前置条件
公司此次发行股份的目的是通过购买北部湾集团持有的防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限公司的股权，间接取得对防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限公司所拥有的与港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产的实际控制权。鉴于在本次董事会召开之日，防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限公司都还拥有部分与港口装卸、仓储业务无关或关联不密切的非核心经营性资产及非主要辅助性资产，因此，为实现本次发行之目的，公司应在北部湾集团完成将与港口装卸、仓储业务无关或关联不密切的非核心经营性资产及非主要辅助性资产从防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限公司资产中剥离之后，以发行的股份购买完成资产剥离后的北部湾集团持有的防城港务集团有限公司和钦州市港口（集团）有限公司的股权。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、发行股份购买的标的资产
公司本次发行股份所购买的标的资产为：北部湾集团合法持有的、完成资产剥离后的防城港务集团有限公司70%的股权和钦州市港口（集团）有限责任公司100%的股权。本重大资产重组完成后，完成资产剥离后的防城港务集团有限公司将成为公司直接持有70%股权的子公司，完成资产剥离后的钦州市港口（集团）有限责任公司将成为公司直接持有100%股的子公司。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、认购方式
本次公司向北部湾集团非公开发行的股份由北部湾集团以其合法持有的、完成资产剥离后的防城港务集团有限公司70%的股权和钦州市港口（集团）有限责任公司100%的股权作为对价认购。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、定价方式和发行价格
本次非公开发行股份的定价基准日即为本次董事会决议的公告日，发行价格为本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，其计算方式为：本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量，即本次非公开发行股份的价格为7.71元/股。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
7、发行数量
按照北部湾集团用于认购股份资产的预估值约为22.24亿元、非公开发行价格为每股7.71元测算，本次非公开发行股份数量预计约为2.88亿股。本次非公开发行股份的最终数量，将以有权国有资产监督管理机关备案或核准的标的资产评估报告所确定的标的资产评估值为依据，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况确定。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
8、定价基准日至发行日期间若发生除权、除息，发行数量和发行价格的调整
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）
三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
9、本次发行股份的限售期及上市安排
公司本次向北部湾集团发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在限售期限届满后，方可在深圳证券交易所上市交易。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
10、标的资产自评估基准日至交割完成日的期间损益安排
标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的损益，由公司享有和承担。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
11、本次发行前公司滚存未分配利润如何享有的方案
本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
12、本次发行决议有效期
本次非公开发行股份的决议有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
该议案的涉及12个审议事项尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
五、审议通过了《关于重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的说明》
董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断，认为：
（一）本次北海港发行股份购买的北部湾集团合法持有的、完成资产剥离后的防城港70%的股权和钦州港100%的股权不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。但防城港和钦州港所拥有的部分土地为行政划拨用地，部分房产未办理房产证。对该部分为取得土地使用权证的土地和未办理房产证的房产，北部湾集团已与政府有关部门进行协商，并形成了初步解决方案。预计防城港和钦州港在本次重大资产重组过程中便可取得该部分土地和房产合法有效并可以转让的权属证书。
（二）北部湾集团已合法拥有目标资产的完整权利， 目标资产不存在限制或者禁止转让的情形，亦不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次交易完成后，北部湾集团拥有的港口装卸、仓储业务相关的核心经营性资产及主要辅助性资产等优质业务、资产均注入上市公司，从而有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次拟购买的防城港和钦州港均具有较强的盈利能力，根据初步测算，本次拟购买的目标资产2007年实现净利润5,071.62万元（未经审计），因此本次交易完成后将有利于改善上市公司的财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
六、审议通过了《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》
公司董事会认为，公司本次向北部湾集团发行股份购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定。
公司董事会认为本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
《关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》详见公司本日公告（公告编号：2008039）。
七、审议通过了《关于提请股东大会同意北部湾集团免于以要约方式增持公司股份的议案》
公司计划向北部湾集团发行股份购买资产，北部湾集团认购非公开发行的股份后，持有本公司股份将超过公司股份总数的30%，触发了要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第（三）款的规定，北部湾集团拟向中国证监会提出免于以要约收购方式增持公司股份的申请。因此，董事会提请股东大会同意北部湾集团免于以要约方式增持公司股份。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理非公开发行股份购买资产有关事宜的议案》
为保证本次公司非公开发行股份购买资产有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股份购买资产的一切有关事宜，包括：
1、制定和实施本次公司非公开发行股份购买标的资产的具体方案，根据股东大会批准和中国证监会核准及市场情况，确定包括但不限于：收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次公司非公开发行股份购买标的资产有关的一切协议和文件；
3、本次公司非公开发行股份购买标的资产完成后，办理股份登记、锁定、上市事宜和相关工商变更登记；
4、如有权部门对发行股份购买资产有新的规定，根据新规定及股东大会批准和中国证监会核准情况对本次购买标的资产进行调整；
5、协助北部湾集团办理与豁免以要约方式增持股份有关的一切必要或适宜的事项；
6、办理与本次购买资产有关的其他事宜；
7、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。
以上议案均需提交公司股东大会审议。
特此公告
附件：一、独立董事《关于重大资产重组涉及关联交易事项事前认可的书面意见》；
二、独立董事《关于公司向北部湾集团发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案的独立意见》；
北海市北海港股份有限公司
董事会
2008年8月21日
附件一：
关于向广西北部湾国际港务集团有限公司
发行股票购买资产暨重大资产重组涉及
关联交易事项事前认可的书面意见
根据《公司法》、中国证监会《关于上市公司独立董事制度的指导意见》等文件的有关规定，作为北海市北海港股份有限公司的独立董事，我们审阅了公司提供的《向广西北部湾国际港务集团有限公司发行股票购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》、公司与北部湾集团拟签订的《重大资产重组的框架协议》及相关资料。经调查了解，北部湾集团在本次发行股份购买资产之前，已通过国有股权无偿划转方式受让了北海市机场投资管理有限责任公司持有公司23.51%的股份和北海市高昂交通建设有限公司持有公司17.28%的股份，该次划转已获得北海市人民政府批准，目前正在按法定程序办理后续审批手续，待所有审批完成后，北部湾集团将成为直接持有公司40.79%股份的控股股东。北部湾集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）10.1.3及10.1.6有关上市公司的关联人的界定，是公司潜在关联方，因此，本次交易构成了关联交易。
我们认为，公司进行上述重大资产重组以及签署上述交易协议有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力和抗风险能力，符合公司全体股东的合法权益。我们同意将本次交易涉及的上述预案和协议等相关关联事项提交董事会审议。
独立董事：张忠国、孙泽华、邓远志（签字）
2008年8月13日
附件二：
关于公司向广西北部湾国际港务集团有限公司
发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）
预案的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）和公司《独立董事工作制度》的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，现就公司向广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称北部湾集团）发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案发表如下独立意见：
一、北部湾集团在本次发行股份购买资产之前，已通过国有股权无偿划转方式受让了北海市机场投资管理有限责任公司持有公司23.51%的股份和北海市高昂交通建设有限公司持有公司17.28%的股份，该次划转已获得北海市人民政府和广西区国资委的批准，现正上报国务院国有资产监督管理委员会，目前正在按法定程序办理后续审批手续，待所有审批完成后，北部湾集团将成为直接持有公司40.79%股份的控股股东。北部湾集团符合《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年修订）10.1.3及10.1.6有关上市公司的关联人的界定，是公司潜在关联方，因此，本次交易构成了关联交易。
二、本次交易的实施将有利于突出公司主业，改善公司财务状况，增强持续盈利能力、抗风险能力，进一步提高公司资产的完整性，减少关联交易。
三、本次重组预案以及签订的相关框架协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组预案具备可操作性。
四、公司拟聘请的评估机构（北方亚事资产评估有限责任公司）具有证券从业资格和国有资产评估资质，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构具有充分的独立性。
五、本次交易标的的最终价值是以评估机构出具并经有权国有资产管理部门备案或核准的资产评估结果为准，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
六、本次董事会在审议有关本次重大资产重组相关议案时，董事会内无关联董事，参会的9名董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。
同意《公司向广西北部湾国际港务集团有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。
独立董事： 张忠国、孙泽华、邓远志（签字）
2008年8月13日
证券代码：000582 证券简称：北海港 公告编号：2008039
北海市北海港股份有限公司董事会
关于重组履行法定程序的完备性、合规性及
提交法律文件的有效性的说明
本公司及董事会全体成员保证说明的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
公司计划向公司潜在控股股东广西北部湾国际港务集团有限公司（以下简称"北部湾集团"）发行股份购买资产。北部湾集团在本次发行股份购买资产之前，已通过国有股权无偿划转方式受让了北海市机场投资管理有限责任公司持有公司23.51%的股权和北海市高昂交通建设有限公司持有公司17.28%的股权，该次划转已获得北海市人民政府和广西壮族自治区国有资产监督管理委员会的批准并正在上报国务院国资委，目前正在按法定程序办理后续审批手续，待所有审批完成后，北部湾集团将成为公司的控股股东直接持有公司40.79%的股份。本次发行股份购买资产的预估值约为人民币22.24亿元，超过了公司2007年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%，且超过人民币5,000万元，本次交易构成重大资产重组，同时也构成了关联交易。
根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号--重大资产重组》（以下简称备忘录13号）的要求，公司董事会对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：
一、关于本次重大资产重组履行法定程序的说明
（一）2008年7月10日15时32分，公司就重大资产重组事项向深圳证券交易所申请公司股票自2008年7月11日起临时停牌。
（二）公司股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行充分的论证，并与本次非公开发行的拟发行对象进行沟通，形成初步方案。
（三）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。
（四）停牌期间，公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次重大资产重组的预案，并确定了独立财务顾问等中介机构。
（五）2008年8月13日，公司与交易对方北部湾集团签订了附条件生效的《重大资产重组框架协议》。
（六）公司的独立董事会前认真审核了本次交易相关文件，对本次交易事项进行事前认可，同意提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联交易事项发表了独立意见。
（七）2008年8月13日，公司召开了第五届董事会第四次会议，审议并通过了公司本次向北部湾集团发行股份购买资产的相关议案。
（八）2008年8月13日，公司聘请的独立财务顾问就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（九）截至本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
1、公司董事会审议通过了本次向北部湾集团发行股份购买资产的相关议案；
2、北部湾集团董事会审议通过本次重大资产重组交易方案；
综上，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市交易规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司《章程》的规定，就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件有效性的说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。
公司董事会认为，公司本次向北部湾集团发行股票购买资产事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司《章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。
北海市北海港股份有限公司
董事会
2008年8月21日
