证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２００８－０３１

张家港东华能源股份有限公司

第一届董事会第十六次会议决议

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完成，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。

根据《公司法》及本公司章程有关规定，张家港东华能源股份有限公司第一届董事会第十六次会议通知及议案已经于２００８年９ 月２日以书面、电话、电子邮件等方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议于２００８年９月９日在南京德基大厦召开，应到董事７人，实际参加董事７人，周汉平董事委托周一峰董事出席会议，会议由方刚董事长主持。公司监事、高级管理人员列席会议。符合公司章程及有关法律法规规定。会议审议通过了如下议案：

一、《关于收购江苏攀宁物资贸易有限公司２１％股权的议案》

公司同意以９４５万元的价格收购江苏华丰投资有限公司所持有的江苏攀宁物资贸易有限公司１８．９％的股权；以１０５万的价格收购黄海东先生持有的江苏攀宁物资贸易有限公司２．１％的股权；共计支付收购款：１０５０万元。本次收购完成后，江苏攀宁物资贸易有限公司公司的股权结构为：江苏华丰投资有限公司占７１．１％、我公司占２１％、黄海东先生占７．９％。我公司为该公司第二大股东。

授权总经理余杰先生代表公司签署与本次股权收购相关的法律文件。

根据《公司章程》的授权和《深圳交易所上市规则》的有关规定，本次收购无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意７票，弃权０票；反对０票。

二、《关于收购上海攀宁物资贸易有限公司７０％股权的议案》

公司同意以６８０万元的价格收购蔡欣先生所持有的上海攀宁物资贸易有限公司４０％的股权；以２８９万元的价格收购黄海东先生所持有的上海攀宁物资贸易有限公司１７％的股权；以２２１万元的价格收购李启谷先生所持有的上海攀宁物资贸易有限公司１３％的股权；共计支付收购款：１１９０万元。本次收购完成后，上海攀宁物资贸易有限公司的股权结构为：我公司占７０％、李启谷先生占２７％、黄海东先生占３％。我公司为该公司第一大股东。

授权总经理余杰先生代表公司签署与本次股权收购相关的法律文件。

根据《公司章程》的授权和《深圳交易所上市规则》的有关规定，本次收购无需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意７票，弃权０票；反对０票。

张家港东华能源股份有限公司

董事会

二〇〇八年九月十日

证券代码：００２２２１ 证券简称：东华能源 公告编号：２００８－０３２

张家港东华能源股份有限公司

关于股权收购交易事项的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司第一届董事会十六次会议决议，公司同意以１０５０万元的价格收购江苏攀宁物资贸易有限公司（以下简称“江苏攀宁”）２１％的股权，以１１９０万元的价格收购上海攀宁物资贸易有限公司（以下简称“上海攀宁”）７０％的股权。现将有关详细情况公告如下：

一、交易概述：

（１） 公司同意以９４５万元的价格收购江苏华丰投资有限公司所持有的江苏攀宁物资贸易有限公司１８．９％的股权；以１０５万的价格收购黄海东先生持有的江苏攀宁物资贸易有限公司２．１％的股权；共计支付收购款：１０５０万元。本次收购完成后，江苏攀宁物资贸易有限公司公司的股权结构为：江苏华丰投资有限公司占７１．１％、我公司占２１％、黄海东先生占７．９％。我公司为该公司第二大股东。 该公司其他股东已经声明放弃优先受让权。本次交易不构成关联交易，公司将在本次董事会决议后签署协议。

（２）公司同意以６８０万元的价格收购蔡欣先生所持有的上海攀宁物资贸易有限公司４０％的股权；以２８９万元的价格收购黄海东先生所持有的上海攀宁物资贸易有限公司１７％的股权；以２２１万元的价格收购李启谷先生所持有的上海攀宁物资贸易有限公司１３％的股权；共计支付收购款：１１９０万元。本次收购完成后，上海攀宁物资贸易有限公司的股权结构为：我公司占７０％、李启谷先生占２７％、黄海东先生占３％。我公司为成该公司第一大股东。该公司其他股东已经声明放弃优先受让权。本次交易不构成关联交易，公司将在本次董事会决议后签署协议。

（３）本次收购涉及金额为２２４０万元，董事会一致通过上述收购议案。本年度公司董事会累计审议通过资产（股权）收购金额２２４０万元，根据公司章程１１０条的授权和《深圳交易所上市规则》的有关规定，董事会有权对本次收购行为做出决策，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方情况：

１．江苏华丰投资有限公司（以下简称“华丰投资”），成立于２００４年８月１７日，系由蔡欣先生和李启谷先生共同出资组建，注册资本为３２５７万元，实收资本为３２５７万元，蔡欣先生和李启谷先生各出资１６２８．５万元，各占华丰投资注册资本的５０％，蔡欣先生和李启谷先生均为中国公民。华丰投资的注册地为南京市长江路１８８号２８层，其法定代表人是蔡欣先生。华丰投资的经营范围是：利用自有资金对外投资、提供担保服务；金属材料、机电设备及配件、木材、钢材、生铁、炉料、建筑材料、厨具、保温杯销售；经济信息咨询及技术服务。

该公司以投资业务为主，近三年无重大违规、无重大经济纠纷；合法规范运营。该公司及其股东与上市公司及上市公司前十名股东之间未发现有在产权、业务、资产、负债和人员方面的关联关系。经核查，未发现该公司曾受到过行政和刑事处罚，或存在巨额负债及有重大经济诉讼和仲裁事项。

２．蔡欣先生：男，４４岁，中国公民，身份证号码：３２０１０６１９６４１２０２３２３Ｘ，华丰投资、江苏攀宁、上海攀宁实际控制人之一，为本次收购的交易对象之一。

蔡欣先生与上市公司及上市公司前十名股东之间未发现有在产权、业务、资产、负债和人员方面的关联关系。经核查，未发现蔡欣先生曾受到过行政和刑事处罚，或存在巨额个人负债及有重大经济诉讼和仲裁事项。

３．李启谷先生：男，５２岁，中国公民，身份证号码：５１０４０３１９５６０９１６２１１９，华丰投资、江苏攀宁、上海攀宁实际控制人之一，为本次收购的交易对象之一。

李启谷先生与上市公司及上市公司前十名股东之间未发现有在产权、业务、资产、负债和人员方面的关联关系。经核查，未发现李启谷先生曾受到过行政和刑事处罚，或存在巨额个人负债及有重大经济诉讼和仲裁事项。

４．黄海东先生：男，３４岁，中国公民，身份证号码：３２０６２６１９７４０５０６６８１０。江苏攀宁、上海攀宁股东之一，为本次收购交易对象之一。

黄海东先生与上市公司及上市公司前十名股东之间未发现有在产权、业务、资产、负债和人员方面的关联关系。经核查，未发现黄海东先生曾受到过行政和刑事处罚，或存在巨额个人负债及有重大经济诉讼和仲裁事项。

本次交易的对象与公司前１０大股东、董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。且交易对象最近五年内也未受到任何处罚，具有良好的资信证明。

三、交易标的基本情况：

（一）江苏攀宁物资贸易有限公司

成立于１９９６年５月２９日，住所地在南京市长江路１８８号２８层，注册资本为１７９８万元，实收资本为１７９８万元，法定代表人是蔡欣先生。江苏攀宁的投资者为江苏华丰投资有限公司和黄海东先生。其中华丰投资出资１６１８．２０万元，占注册资本的９０％；黄海东先生出资１７９．８０万元，占注册资本的１０％。经营范围分为许可经营项目和一般经营项目，许可经营项目为：煤炭批发经营。一般经营项目为：金属材料、机电设备及配件、木材、化工产品、钢材、生铁、炉料、建筑材料、装饰材料、厨具、保温杯的销售。信息咨询，技术服务。废金属收购、加工及销售，自营和代理各类商品和技术的进出口，废旧纸张的回收和销售。营业期限至２０１６年５月２８日。

经江苏金禾律师事务所杨斌律师审查，江苏攀宁现持有江苏省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，为有效存续的有限责任公司。未发现江苏攀宁有法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。

１． 经营情况：

公司目前以煤炭批发和废钢业务为主，为全国钢材营销百强和江苏省钢材营销５０强企业，系攀枝花钢铁公司战略经销商、马鞍山钢铁股份有限公司一级产品代理商和攀钢集团成都钛业特约经销商。经江苏公证会计师事务所出具的（苏公Ｗ［２００８］Ａ５１７号）关于江苏攀宁的审计报告；２００７年公司实现销售收入２０．１亿元，净利润１５７．４万元利润；２００８年１－６月实现销售收入１６．５亿元，净利润２８９．２万元。截止２００７年１２月３１日，公司总资产２０７５５．３万元，总负债１８８６４．５万元，净资产１８９０．８万元。２００８年６月３０日，公司总资产２２７２９．４万元，总负债１９８１９．４万元，净资产２９１０万元。因对其房屋评估时参照其购买价格，目前该地段房屋价格较购买时上涨近一倍；且其拥有废钢收购资质、金融典当牌照等，故本次收购为溢价收购。

２．长期投资情况：

（１）持有无锡攀宁物资贸易有限公司（以下简称“无锡攀宁”）７５％的股权。无锡攀宁系有限责任公司，成立于２００２年９月１７日，住所地在无锡市锡沪路１８３号，注册资本为１００万元，实收资本为１００万元，法定代表人是蔡欣先生。经营范围是：金属材料及制品、化工原料及产品（不含危险品）、五金交电、纺织原料及产品（不含棉花、蚕茧）的销售。经营期限至２０１２年１２月３１日。

（２）持有张家港保税区攀宁国际贸易有限公司（以下简称“张家港攀宁”）６０％的股权。张家港攀宁系有限责任公司，成立于２００２年９月２５日，住所地在张家港保税区化工品交易市场２１０１Ａ号，注册资本为５０万元，实收资本为５０万元，法定代表人是李启谷先生。经营范围是，许可经营项目：化工原料（其中危险化学品限于在２００６年１１月９日至２００９年１１月８日期间，按危险化学品经营许可证许可经营范围经营）的购销；一般经营项目：转口贸易，国内保税区企业间的贸易，与区外有进出口经营权企业间的贸易，与贸易有关的代理业务。（涉及专项审批的，凭许可证经营）。经营期限至２０１２年９月２４日。

（３）持有常州百顺物资贸易有限公司（以下简称“常州百顺”）６０％的股权。常州百顺成立于２００２年１０月２１日，住所地在常州市新北区衡山路３５号，注册资本为１００万元，实收资本为１００万元，法定代表人是蔡欣先生。经营范围是：焦炭、金属材料、金属制品、五金、交电、建筑装饰材料、化工产品、柴油机、轮胎、农机配件、农用运输车的销售；废金属收购、加工及销售。经营期限至２０１２年１０月１８日。

（４）持有江苏华丰典当有限责任公司（以下简称“华丰典当”）３４％的股权。华丰典当成立于２００７年１１月１４日，住所地在南京市白下区常府街２９号，注册资本为１０００万元，实收资本为１０００万元，法定代表人是蔡欣先生。经营范围是许可经营项目，包括：动产质押典当业务；财产权利质押典当业务；房地产（外省、自治区、直辖市的房地产或者未取得商品房预售许可证的在建工程除外）抵押典当业务；限额内绝当物品的变卖；鉴定评估及咨询服务；商务部依法批准的其他典当业务。

（５）持有江苏联网电子商务股份有限公司（以下简称“联网股份”）２０％的股权。联网股份成立于２００８年６月６日，住所地在南京市广州路１９９号天诚大厦五楼，注册资本１３００万元，实收资本１３００万元，法定代表人是赵明慎先生。经营范围是：提供商品网上交易；计算机软件、硬件，网络技术的开发及相关设备销售；信息咨询服务、信息采集、加工处理信息分析与发布；人才培训服务；设计制作代理发布国内各类广告；国内贸易。

（二）上海攀宁物资贸易有限公司

成立于１９９８年１１月２４日，住所地在上海吴淞口经济开发区，注册资本为１０００万元，实收资本为１０００万元，法定代表人是李启谷先生。经营范围是：金属材料、建材、装潢材料、化工原料（除易燃易爆危险品）批发、零售，代购代销。营业期限至２００８年１１月２３日。

上海攀宁的投资者是蔡欣先生、李启谷先生和黄海东先生。其中蔡欣先生、李启谷先生各出资４００万元，各占注册资本的４０％；黄海东先生出资２００万元，占注册资本的２０％。蔡欣先生、李启谷先生和黄海东先生均为中国公民。

经江苏金禾律师事务所杨斌律师审查，上海攀宁现持有上海市工商行政管理局宝山分局颁发的企业法人营业执照，为有效存续的有限责任公司。未发现上海攀宁有法律、法规及公司章程规定需要终止的情形。

公司以钢材贸易、板材加工销售为主，其原材料主要通过江苏攀宁代理采购。经江苏公证会计师事务所出具的（苏公Ｗ［２００８］Ａ５１８号）关于上海攀宁的审计报告；２００７年实现销售收入２．１亿元，净利润３９．１万元；２００８年１－６月实现销售收入１．６亿元，净利润１４３．５万元。截止２００７年１２月３１日，公司总资产３８４４．４万元，总负债２５１４．８万元，净资产１３２９．６万元。２００８年６月３０日，公司总资产６４８２．１万元，总负债５００９万元，净资产１４７３．１万元。无对外股权投资。

收购后将成为本公司控股子公司，从９月份开始合并财务报表。

上述两项股权未被抵押，也不存在任何法律瑕疵。

（三）、交易标的评估概况

１、江苏攀宁

本项目由江苏中天资产评估事务所有限公司依法进行评估，并出具了苏中资评报字（２００８）１１４号评估报告。

评估基准日为２００８年６月３０日。

评估方法为：成本法

江苏攀宁全部资产和负债的评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	１９７８９．８０	１９７８９．８０	２０８５８．０９	１０６８．２９	５．４０
长期投资	７６５．００	７６５．００	８６３．０２	９８．０２	１２．８１
固定资产	１６４６．６０	１６４６．６０	２９４７．１９	１３００．５９	７８．９９
其中：在建工程
建筑物	１４６３．０２	１４６３．０２	２７０３．３２	１２４０．３０	８４．７８
设 备	１８３．５７	１８３．５７	２４３．８７	６０．３０	３２．８５
无形资产	－	－	－
其他资产	１１２．４８	１１２．４８	０．００	－１１２．４８	－１００．００
资产总计	２２３１３．８８	２２３１３．８８	２４６６８．３０	２３５４．４２	１０．５５
流动负债	１９５３８．６１	１９５３８．６１	１９５３８．６１	－	０．００
长期负债	－	－	－	－	０．００
负债总计	１９５３８．６１	１９５３８．６１	１９５３８．６１	－	０．００
净资产	２７７５．２７	２７７５．２７	５１２９．６９	２３５４．４２	８４．８４

说明：因对其房屋评估时参照其购买价格，目前该地段房屋价格较购买时上涨近一倍；故固定资产评估增值幅度达到７８．９９％。

流动资产评估增值是因公司从事废钢收购，近期该存货价格上涨所致。

２、上海攀宁

本项目由江苏中天资产评估事务所有限公司依法进行评估，并出具了苏中资评报字（２００８）１１５号评估报告。

评估基准日为２００８年６月３０日。

评估方法为：成本法

全部资产和负债的评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

项目	账面价值	调整后账面价值	评估价值	增减值	增值率％
流动资产	６４０２．７４	６４０２．７４	６５９１．９９	１８９．２５	２．９６
长期投资	－	－	－	－	－
固定资产	６０．１２	６０．１２	６０．８９	０．７７	１．２８
其中：在建工程	－	－	－	－	－
建筑物	－	－	－	－	－
设 备	６０．１２	６０．１２	６０．８９	０．７７	１．２８
无形资产	－	－	－	－	－
其他资产	１９．３１	１９．３１	－	－１９．３１	－１００
资产总计	６４８２．１７	６４８２．１７	６６５２．８８	１７０．７１	２．６３
流动负债	５００９．０６	５００９．０６	５００９．０６	－	－
长期负债	－	－	－	－	－
负债总计	５００９．０６	５００９．０６	５００９．０６	－	－
净资产	１４７３．１１	１４７３．１１	１６４３．８２	１７０．７１	１１．５９

四、交易主要内容：

１．交易价格：

（１）公司以９４５万元的价格收购江苏华丰投资有限公司所持有的江苏攀宁物资贸易有限公司１８．９％的股权；以１０５万的价格收购黄海东先生持有的江苏攀宁物资贸易有限公司２．１％的股权；共计支付１０５０万元。

（２）以６８０万元的价格收购蔡欣先生所持有的上海攀宁物资贸易有限公司４０％的股权；以２８９万元的价格收购黄海东先生所持有的上海攀宁物资贸易有限公司１７％的股权；以２２１万元的价格收购李启谷先生所持有的上海攀宁物资贸易有限公司１３％的股权；共计支付１１９０万元

合计收购总金额２２４０万元。

２．支付方式：本次董事会决议通过后，收购协议生效，本公司以现金方式支付收购款，１５日内支付完毕。无其他特别附加条款。

五、定价依据

１．本次交易的定价考虑主要到五方面因素：（１）交易对象的净资产和未来的盈利能力；（２）交易对象固定资产的增值情况；（３）交易对象的特许经营资格和管理、营销等各种无形资产情况；（４）交易后对公司业务发展产生的协同效益；（５）各类资产的市场公允价格。

２．本次交易的主要定价依据：江苏公证会计师事务所出具的（苏公Ｗ［２００８］Ａ５１７号和苏公Ｗ［２００８］Ａ５１８号）关于江苏攀宁和上海攀宁的审计报告；江苏中天资产评估事务所有限公司出具的（苏中资评报字（２００８）１１４号和苏中资评报字（２００８）１１５号）关于江苏攀宁和上海攀宁的评估计报告。江苏攀宁的收购定价略低于评估值；上海攀宁的收购定价与评估值持平。

３．资金来源：公司自有资金和自筹资金。

六、交易标的状态

目前，江苏攀宁物资贸易有限公司及其子公司、上海攀宁物资贸易有限公司均处于正常良好经营状态，本次收购协议生效后１５日内，办理完成有关变更登记手续。

七、收购影响分析：

１．收购目的：一是通过收购，配合公司发展战略的需要，实现公司业务从液化石油气单一产品经营向多品种经营的转型，充分发挥公司仓储、物流、码头和信用资源优势，提高资产盈利水平，增强对市场风险的抗御能力；二是通过收购，可以获得江苏攀宁在物资（废钢、废不锈钢、废纸等）循环利用、煤炭经营方面的特许经营资格和钢材一级代理商资格。同时，引进一个成熟的经营团队和销售渠道，与公司目前的业务和团队相互补充，产生强强联合的共赢效应；三是通过收购，可以利用张家港攀宁为平台，配合公司化工仓储业务的开展；四是通过收购，利用江苏攀宁、上海攀宁与大型钢铁企业的密切合作关系，帮助公司液化气业务从传统的燃气领域向钢材切割气应用领域拓展；

２．预计影响：

公司本次收购后，通过公司各业务团队和渠道的整合，以及公司各种资源的有效利用，预计将在三个方面给公司业务发展带来增长：一是通过相互合作，可以使得多种经营业务大幅度增长；二是公司内部综合财务成本会出现下降；三是化工仓储与物贸、金融业务配合带来的附加增值效益；四是有利于液化气应用领域的拓展。从初步情况看，本次收购后，当年合并带来的新增投资收益预计不低于３００万。

由于本次收购后，公司的业务管理范围大幅度扩张，如何进一步完善内部控制制度，强化管理，防范经营风险，将对公司的各项管理工作提出更高的要求。

八、交易对方履约能力：

根据江苏金禾律师事务所杨斌律师的审查，未发现交易标的有法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，无抵押、质押或者其他第三方权利，无重大诉讼、资产查封、冻结等情形。交易对方亦承诺：对交易标的可能存在的潜在诉讼、未披露负债、或有负债承担连赔偿责任。

九、关联交易情况说明：

本次交易完成后，上海攀宁作为上市公司的控股子公司与上市公司及其他控股子公司之间的可能会发生关联交易。

公司董事会已经要求公司经营层对上述可能发生的关联交易进行审核，按照要求提交董事会和股东大会审议，在不影响公司业务发展的同时，保证交易的公允性。

按照目前的业务结构，本次收购不会导致同业竞争情形；不涉及到人员安置和债务重组等问题。

十、备查文件

１、江苏公证会计师事务所出具的苏公Ｗ［２００８］Ａ５１７号关于江苏攀宁的审计报告；

２、江苏公证会计师事务所出具的苏公Ｗ［２００８］Ａ５１８号关于上海攀宁的审计报告；

３、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２００８）１１４号关于江苏攀宁的评估计报告；

４、江苏中天资产评估事务所有限公司出具的苏中资评报字（２００８）１１５号关于上海攀宁的评估计报告。

上述文件置于公司董事会秘书办公室，供投资者查阅。

张家港东华能源股份有限公司董事会

二〇〇八年九月十日