股票简称：昌河股份 股票代码：６００３７２ 股票上市地点：上海证券交易所
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江西昌河汽车股份有限公司资产置换及
发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）
上市公司名称 江西昌河汽车股份有限公司
股票上市地点 上海证券交易所
交易对方名称 中国航空工业集团公司
签署日期：二〇〇八年十月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于ＷＷＷ．ＳＳＥ．ＣＯＭ．ＣＮ网站；备查文件的查阅方式为：上海证券交易所、江西昌河汽车股份有限公司。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整。
中国证券监督管理委员会、其他政府机关对本次资产置换及发行股份购买资产所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次资产置换及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产置换及发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
１、本次交易完成前，本公司的主营业务为汽车的生产和销售。本次交易完成后，本公司主营业务转变为航空机载照明与控制系统产品的制造业务，本公司资产和主营业务发生整体变更。本公司在整个业务流程和管理等方面的整合能否及时完成，存在不确定性风险。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
２、本公司管理层对２００８年、２００９年的盈利情况进行了预测，出具了２００８年、２００９年备考盈利预测报告并经审计机构中瑞岳华进行审核。上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署日已知的资料对本公司的经营业绩所做出的预测，报告所采用的基准和假设是根据相关法规要求而编制。报告所依据的各种假设具有不确定性的特征，同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营结果与盈利预测结果存在一定差异的情况，投资者在进行投资决策时应谨慎使用。
３、本次交易完成后，本公司资产和业务发生较大变化，与实际控制人中航工业系统内单位之间将发生持续性关联交易。交易定价执行国家相关规定，由独立的第三方客户确定交易价格；这种交易定价制度保证了关联交易定价的公允性，不会损害上市公司中小股东的利益。同时，中航工业已作出关于规范关联交易的相应承诺，为本次交易后可能发生的关联交易的公平性、公允性和合理性提供了保障。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
４、本次交易完成后，本公司将以生产航空产品为主营业务。航空制造业的发展取决于国家宏观经济的发展水平以及相关航空政策的制定方向。国家对未来形势的判断、指导思想和经济发展形势决定了航空产业的发展前景，并会直接影响到本公司的经营状况。本公司提请股东和投资者予以谨慎关注。
５、本次重大资产重组所涉及置入、置出资产交割的前提条件，是本次交易获得昌河股份股东大会通过、取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动的审核批准、国务院国资委对本次交易的核准或批准、中国证监会对本次交易的核准、中国证监会豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务。因此资产交割日具有一定的不确定性。
本公司在此特别提示投资者注意风险，仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
释 义
| 本公司、昌河股份、上市公司 | 指 | 江西昌河汽车股份有限公司 |
| 中航工业 | 指 | 中国航空工业集团公司（筹） |
| 中国航空工业集团公司筹备组、筹备组 | 指 | 国家决定在中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司基础上组建中国航空工业集团公司的筹建机构，代表中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司处理中国航空工业集团公司筹建中的相关事务 |
| 一集团 | 指 | 中国航空工业第一集团公司 |
| 二集团 | 指 | 中国航空工业第二集团公司 |
| 中航科工 | 指 | 中国航空科技工业股份有限公司 |
| 上航电器 | 指 | 上海航空电器有限公司 |
| 兰航机电 | 指 | 兰州万里航空机电有限责任公司 |
| 昌河铃木 | 指 | 江西昌河铃木汽车有限责任公司 |
| 昌河汽车 | 指 | 江西昌河汽车有限责任公司 |
| 昌河航空 | 指 | 江西昌河航空工业有限公司 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 国家商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本报告书 | 指 | 江西昌河汽车股份有限公司资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 独立财务顾问、国信证券 | 指 | 国信证券股份有限公司 |
| 嘉源律师 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中瑞岳华 | 指 | 中瑞岳华会计师事务所有限公司 |
| 中发国际 | 指 | 中发国际资产评估有限公司 |
| 本次交易、重大资产重组、资产置换及发行股份购买资产 | 指 | 如下整体安排的统称：１、资产置换：以２００８年５月３１日为交易基准日，昌河股份向中航工业购买上航电器１００％的股权及兰航机电１００％的股权，同时向中航工业或筹备组指定的第三方出售全部资产及负债以抵销部分购买资产价款；２、发行股份购买资产：昌河股份购买资产的价值超过其自身出售资产的价值的部分，由昌河股份以向中航工业发行股份的方式补足；３、经前述交易，昌河股份的资产和业务整体变更 |
| 拟资产置换 | 指 | 对昌河股份而言，昌河股份向中航工业购买上航电器１００％的股权及兰航机电１００％的股权，同时向中航工业出售全部资产和负债，从而抵销部分购买资产价款的交易行为 |
| 拟重组协议 | 指 | 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议》 |
| 补充协议 | 指 | 江西昌河汽车股份有限公司与中国航空工业集团公司筹备组签署的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》 |
| 标的资产 | 指 | 本公司所持全部资产和负债，包括（包括昌河股份控股和参股公司的权益）以及中航工业持有的上航电器１００％的股权、兰航机电１００％的股权 |
| 置入资产 | 指 | 中航工业所持有的上航电器１００％的股权、兰航机电１００％的股权 |
| 置出资产 | 指 | 截至本次交易基准日２００８年５月３１日，昌河股份的全部资产和负债 |
| 交易基准日 | 指 | 本次交易的审计基准日和评估基准日，即２００８年５月３１日 |
| 交易交割日 | 指 | 昌河股份向中航工业交付发行的股份及拟出售资产，以及中航工业向昌河股份交付拟购买资产的日期，初步确定为协议生效日之次日 |
| 相关期间 | 指 | 自基准日（不包括基准日当日）至交易交割日（包括交易交割日当日）的期间。但是在计算有关损益或者其他财务数据时，系指自基准日（不包括基准日当日）至交易交割当月月末的期间 |
| 航空机载照明与控制系统产品的制造业务 | 指 | 以航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（ＣＰＡ）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务 |
| 《资产评估报告》 | 指 | 中发国际资产评估有限责任公司出具的中国航空工业集团公司与江西昌河汽车股份有限公司资产置换及以资产认购发行股份所涉及的资产评估报告 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《规定》 | 指 | 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（２００８年修订）》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
第一章 交易概述
一、本次交易的基本情况
根据本公司与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》，本公司拟向中航工业收购其持有的上航电器、兰航机电１００％的股权，同时向中航工业出售本公司全部资产及负债以抵销部分购买资产价款。以截至评估基准日２００８年５月３１日评估值为基准，拟置出资产价值作价４０，６６１．８７万元，拟置入资产价值作价７９，３１７．７１万元。拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，由昌河股份向中航工业以每股５．１８元的价格发行７４，６２５，１７４股股份的方式补足（最终发行的股份数量将依据国务院国资委备案后的评估值调整（如需））。
本次交易完成后，本公司将持有上航电器１００％的股权、兰航机电１００％的股权，成为持股型公司。同时本公司的主营业务变更为航空机载照明与控制系统产品的制造业务。
二、本次交易的背景和目的
（一）两大航空集团合并，整合优势资源
为深化航空工业改革，整合优势资源，经国家决定，在一集团和二集团基础上组建中航工业。结合中航工业总体发展战略，决定将汽车资产与业务置换出本公司，同时将原分别隶属于一集团和二集团下的上航电器和兰航机电置入本公司，利用资本市场实现中航工业内航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（ＣＰＡ）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统业务的飞跃发展，强化中航工业在该领域内的市场地位和竞争优势。
（二）增强本公司综合竞争力，为公司可持续发展奠定基础
本次交易是本公司战略发展计划的关键一步，置出盈利能力较弱的汽车资产和业务，同时置入中航工业持有的盈利能力较强的航空照明系统、驾驶舱操控板组件及调光系统（ＣＰＡ）、飞机集中告警系统及近地告警系统、航空专用驱动和作动系统、电器控制装置系列为主的航空机载照明与控制系统产品的制造业务，本公司的净利润将大幅增长，每股收益和净资产收益率也将有大幅提高，有利于本公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于本公司增强抗风险能力，维护广大投资者利益。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权、核准、同意和备案
１、２００８年６月１６日，筹备组以航空筹［２００８］１５号《关于对江西昌河汽车股份有限公司进行重大资产重组的决定》，审议批准昌河股份资产置换及发行股份购买资产相关事宜；
２、２００８年７月１６日，本公司召开的２００８年度第五次董事会议审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产预案及相关事宜；
３、２００８年１０月９日，本公司召开的２００８年度第八次董事会审议通过了本次昌河股份资产置换及发行股份购买资产报告书及相关事宜。
（二）本次交易尚需获得的授权、核准、同意和备案
１、拟置出资产及拟置入资产的评估报告尚待国务院国资委备案；
２、尚待中航科工董事会及股东大会批准本次重大资产重组方案；
３、尚待昌河股份股东大会批准本次重大资产重组方案；
４、本次交易尚需取得国家商务部对中外合资公司昌河铃木股权变动的审核批准；
５、本次交易尚待中航工业依据其章程规定履行的内部决策程序及行业主管部门批准（如需）；
６、昌河股份的国有股权管理方案尚待获得国务院国资委的批准；
７、本次交易尚需取得中国证监会核准；
８、本次交易尚需取得中国证监会豁免中航工业以要约方式增持昌河股份的义务。
四、本次交易标的及评估价值
（一）拟置入资产及评估价值
单位：万元
| 拟置入资产名称 | 母公司权益账面值 | 调整后权益账面值 | 权益评估值 |
| 兰航机电１００％股权 | ２８，１８６．９８ | ２８，１８６．９８ | ３４，３５７．３７ |
| 上航电器１００％股权 | ２７，７５２．６６ | ２７，７５２．６６ | ４４，９６０．３４ |
根据中发国际出具的中发评报字（２００８）第１８７号、１８８号《资产评估报告书》，截至评估基准日２００８年５月３１日，上航电器１００％股权的评估值为４４，９６０．３４万元，兰航机电１００％股权的评估值为３４，３５７．３７万元，拟置入资产评估值合计为７９，３１７．７１万元。
（二）拟置出资产及评估价值
单位：万元
| 拟置出资产名称 | 资产减负债账面值 | 调整后资产减负债账面值 | 资产减负债评估值 |
| 昌河股份原有全部资产和负债 | ３１，９２５．５６ | ３１，９２５．５６ | ４０，６６１．８７ |
根据中发国际出具中发评报字（２００８）第１８９号《资产评估报告书》，截至评估基准日２００８年５月３１日，昌河股份全部资产和负债的整体评估价值合计为４０，６６１．８７万元。
五、交易价格及溢价情况
根据本公司与中航工业筹备组签署的《重组协议》，本次拟置入资产为上航电器１００％的股权和兰航机电１００％的股权。本次交易中，标的资产的资产评估结果如下：
（一）截至评估基准日２００８年５月３１日，上航电器总资产为３６，６５８．８５万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为２７，７５２．６６万元；调整后总资产为３６，６５８．８５万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为２７，７５２．６６万元；评估后总资产为５３，８６６．５３万元，总负债为８，９０６．１９万元，净资产为４４，９６０．３４万元，评估增值为１７，２０７．６８万元，增值率６２．００％。
（二）截至评估基准日２００８年５月３１日，兰航机电总资产为４２，２７２．８４万元，总负债为１４，０８５．８７万元，净资产为２８，１８６．９８万元；调整后总资产为４２，２７２．８４万元，总负债为１４，０８５．８７万元，净资产为２８，１８６．９８万元；评估后总资产为４８，４４３．２３万元，总负债为１４，０８５．８７万元，净资产为３４，３５７．３７万元，评估增值为６，１７０．３９万元，增值率２１．８９％。
（三）截至评估基准日２００８年５月３１日，昌河股份总资产为１７６，６５７．７７万元，总负债为１４４，７３２．２１万元，资产减负债余额为３１，９２５．５６万元；调整后总资产为１７６，６５７．７７万元，总负债为１４４，７３２．２１万元，资产减负债余额为３１，９２５．５６万元；评估后总资产为１８５，３５９．７４万元，总负债为１４４，６９７．８７万元，净资产为４０，６６１．８７万元，评估增值为８，７３６．３１万元，增值率２７．３６％。
本次交易作价以独立的具有证券从业资格的评估机构中发国际出具的资产评估报告的评估值为基础确定。根据昌河股份与筹备组签署的《补充协议》的约定，本次拟置入资产上航电器１００％的股权作价为４４，９６０．３４万元、兰航机电１００％的股权作价为３４，３５７．３７万元，即：拟置入资产合计作价为７９，３１７．７１万元；拟置出资产，即昌河股份截至本次交易基准日２００８年５月３１日全部资产和负债的作价为４０，６６１．８７万元。
上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况”。
六、其他事项说明
（一）本次交易构成关联交易
鉴于中航工业为本公司实际控制人，本次交易构成关联交易。在本公司董事会及股东大会就本次重大资产重组事项进行表决时，关联董事和关联股东回避表决。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，昌河股份将出售其全部经营资产，同时购买其他资产。按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，并需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
中文名称：江西昌河汽车股份有限公司
英文名称：ＪＩＡＮＧＸＩ ＣＨＡＮＧＨＥ ＡＵＴＯＭＯＢＩＬＥ ＣＯ．， ＬＴＤ．
股票简称：昌河股份
股票代码：６００３７２
设立日期：１９９９年１１月２６日
注册资本：４１，０００万元人民币
法定代表人：李耀
电 话：０７９８－８４６２７７８
传 真：０７９８－８４４８９７４
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈａｎｇｈｅａｕｔｏ．ｃｏｍ
注册地址：江西省景德镇市
办公地址：江西省景德镇市
邮政编码：３３３００２
企业法人营业执照注册号：３６００００１１０００１５６９
公司税务登记证号：３６０２０１７０５５１４７６５
经营范围：轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售以及售后服务；与汽车相关项目的开发、咨询、服务；企业自主经营进出口业务。
二、设立情况、历次股权变动及股改有关情况
昌河股份系根据原中国航空工业总公司航空资字［１９９９］２６８号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》、二集团航空资（１９９９）１０８号文《关于江西昌河汽车股份有限公司（筹）重组方案的批复》及原国家经济贸易委员会国经贸企改（１９９９）１０９５号文《关于同意设立江西昌河汽车股份有限公司的批复》批准，由昌河飞机工业（集团）有限责任公司联合合肥昌河实业有限公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司等五家企业共同发起设立的股份有限公司，于１９９９年１１月２６日在江西省工商行政管理局注册登记成立，注册资本为３０，０００万元人民币。
经中国证监会证监发行字［２００１］３５号文批准，本公司于２００１年６月２０日向社会公开发行１１，０００万普通股，并于２００１年７月６日在上交所挂牌交易，发行后的注册资本为４１，０００万元人民币。
２００３年３月，根据二集团航空组筹［２００２］６４２号文及财政部财企［２００３］８８号文《关于昌河公司与四家单位筹备发起设立股份有限公司的批复》的批准，大股东昌河飞机工业（集团）有限责任公司将所持本公司的全部股份２６，１８９．３４万股（占当时昌河股份总股本的６３．８８％）转让给昌河航空；另一股东合肥昌河实业有限公司所持本公司７．６９％的股份转让给昌河航空，转让后昌河航空持有本公司７１．５７％的股份，成为本公司第一大股东。
根据国务院国资委国资产权［２００６］６３４号文及中国证监会《关于同意中国航空科技工业股份有限公司公告江西昌河汽车股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监会公司字［２００６］１４６号）批准，昌河航空所持昌河股份全部２９３，４４６，９８７股国有法人股（占昌河股份总股本的７１．５７％）被划转至中航科工，该股权划转于２００６年８月２日完成过户登记手续。
２００６年８月，股权分置改革后，中航科工持有本公司股份２５５，７８７，９５７股，占本公司总股本的６２．３９％。
２００８年１月，中航科工通过上交所出售其所持本公司１３，８００，０００股股份。截至２００８年６月３０日，中航科工持有本公司２４１，９８７，９５７股，占本公司总股本的５９．０２％。
三、最近三年控股权变动情况
最近三年本公司控股股东发生过一次变动。本公司原控股股东为昌河航空，２００６年其所持本公司国有法人股被划转给中航科工，并于２００６年８月２日完成过户登记手续，控股股东变为中航科工。
截至２００８年６月３０日，本公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下：
注释：国家决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，二集团持有中航科工６１．０６％的股权将由中航工业持有。
四、主营业务发展情况及主要财务指标
本公司以生产微型汽车、经济型轿车为主，产品有“利亚纳”、“北斗星”、“爱迪尔”、“福瑞达”、“浪迪”等系列。近年来，我国经济型汽车市场竞争呈现白热化状态，同时由于原材料价格高位运行等原因，导致企业经营压力加大，使得经营业绩持续下滑，２００６年和２００７年及２００８年上半年出现亏损。本公司近三年又一期简要合并财务数据如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | ２００８．５．３１ | ２００７．１２．３１ | ２００６．１２．３１ | ２００５．１２．３１ |
| 流动资产 | １３３，３７９．５３ | １３６，５３４．９９ | １５３，３８６．８６ | ２９５，９７４．６１ |
| 资产合计 | ２３７，３０３．８５ | ２４８，９８６．６７ | ２９７，６０９．２９ | ５８１，４９３．００ |
| 流动负债 | ２０８，２４１．４４ | ２０３，８９３．１２ | １９３，７５６．０１ | ３３５，３２０．７６ |
| 负债合计 | ２０８，２４１．４４ | ２０３，８９３．１２ | １９３，７５６．０１ | ３３５，３２０．７６ |
| 股东权益合计 | ２９，０６２．４１ | ４５，０９３．５５ | １０３，８５３．２９ | １２７，３４２．４７ |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | ２００８年１－５月 | ２００７年 | ２００６年 | ２００５年 |
| 营业总收入 | ７５，４９９．０６ | １２４，５９８．２６ | ２３７，７８７．０５ | ３３９，４８７．０３ |
| 利润总额 | －１６，０３１．１４ | －５８，００５．５１ | －２３，５６１．７１ | －２，２９５．５９ |
| 净利润 | －１６，０３１．１４ | －５８，７５９．７４ | －２４，０２５．９１ | １，６７３．６６ |
| 归属于母公司所有者的净利润 | －１６，０３１．１４ | －５８，７５９．７４ | －２４，０２５．９１ | １，６７３．６６ |
| 每股收益 | | | | |
| （一）基本每股收益 | －０．３９ | －１．４３ | －０．５９ | ０．０４ |
| （二）稀释每股收益 | －０．３９ | －１．４３ | －０．５９ | ０．０４ |
本公司持有福建昌河汽车销售服务有限公司３５％的股权，该公司因经营不善，２００６年底已出现超额亏损，公司按权益法对该长期投资进行核算，其账面价值减计为零。
本公司持有北京昌河北方汽车销售服务有限公司１８．８９％的股权。截至２００７年末，该公司已停止经营，且已资不抵债，本公司对该长期投资全额计提了减值准备。
六、控股股东及实际控制人概况
（一）控股股东概况
控股股东名称：中国航空科技工业股份有限公司
法人代表：张洪飚
注册资本：４６４，３６０．８５万元
成立日期：２００３年４月３０日
主要经营业务或管理活动：开发、制造和销售微型汽车、经济型轿车和汽车发动机，供应汽车零部件和提供售后服务；开发、制造、销售和改进航空产品，为国内外客户提供直升机、教练机、通用民用飞机和支线飞机，并供应航空产品零部件及提供售后服务。
中航科工为香港Ｈ股上市公司，于２００３年１０月３０日在香港联合交易所有限公司挂牌上市，股票代码２３５７，中航科工下属子公司包括哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司、昌河航空、哈尔滨航空工业集团有限公司，控股子公司包括江西洪都航空工业（集团）有限责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司及本公司。
（二）实际控制人概况
实际控制人：中国航空工业第二集团公司
法人代表：张洪飚
注册资本：１，２６１，３５５万元
成立日期：１９９９年７月１日
经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。
关于二集团的介绍参见“第三章 交易对方基本情况”。
第三章 交易对方基本情况
一、中航工业基本情况
（一）中航工业基本情况
２００８年６月，国务院决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，并成立中航工业筹备组，代表一集团及二集团处理中航工业筹建期间的相关工作。本次交易由中航工业筹备组代表一集团、二集团签署《重组协议》和《补充协议》。
（二）一集团基本情况
１、一集团基本情况
中文名称：中国航空工业第一集团公司
设立日期：１９９９年７月１日
注册资本：２，３５６，７９０．４０万元人民币
法定代表人：林左鸣
注册地址：北京市东城区交道口南大街６７号
办公地址：北京市朝阳区东三环南路２号
企业类型：国有企业
经营范围：国有资产投资和管理；军用、民用航空器及相关发动机、机载设备、轻型燃气轮机、汽车、摩托车、制冷设备、环保设备、机械电子设备、纺织机械的设计、研制、开发、生产、销售、安装、调试、监理维修及其他售后服务；飞机租赁等。
一集团原是国务院国资委直接管理特大型国有企业，致力于建设以航空强国为目标的创新型科技产业集团。目前，一集团能自主研发及生产轻重搭配、与发达国家在役主力机种性能相当的歼击机、大推力涡扇发动机和空空导弹以及新型航空武器装备，重大科研试验设施达到了亚洲一流或国际先进水平，帮助我国在航空关键技术领域取得了多项科研成果。同时，一集团拥有国内大部分生产固定翼飞机、部分固定翼民用飞机以及各类配套技术、产品的必要资源，在我国航空工业中已经具有了明显的市场份额和品牌优势。一集团下属全资及控股一级子公司共３２家，其中：全资子公司２０家，控股子公司１２家，受国务院委托管理的科研院所２９家，参股子公司以及二级以下子公司多家。
２、一集团近三年简要财务指标表
单位：万元
| 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 | 主要业务 |
| 江西昌河铃木汽车有限责任公司 | ４１％ | ３１，１８０万美元 | 汽车生产及销售 |
| 江西昌河汽车进出口有限公司 | １００％ | １００万元 | 汽车销售 |
| 合肥昌河汽车有限责任公司 | １００％ | ３０，０００万元 | 汽车生产及销售 |
| 广东昌河汽车销售服务有限公司 | ３５％ | ５００万元 | 汽车销售 |
| 四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司 | ４３％ | １００万元 | 汽车销售 |
| 北京昌河北方汽车销售服务有限公司 | １８．８９％ | ４５０万元 | 汽车销售 |
| 福建昌河汽车销售服务有限公司 | ３５％ | １０００万元 | 汽车销售 |
备注：２００５年度主要会计数据和财务指标未按新会计准则予以调整。
五、控股、参股企业情况
截至２００８年６月３０日，昌河股份共有２家全资子公司，５家参股子公司。
| 项目 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１日 |
| 总资产 | １８，５７９，０７９．７９ | １４，８４２，４６０．８３ | １３，４６９，８１３．９２ |
| 负债 | １２，４２１，８５３．４１ | ９，８１４，８０８．２９ | ９，２０４，４４８．１３ |
| 所有者权益 | ６，１５７，２２６．３８ | ５，０２７，６５２．５４ | ４，２６５，３６５．７９ |
| 资产负债率（％） | ６６．８６ | ６６．１３ | ６８．３３ |
| 项目 | ２００７年 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 营业收入 | ９，７２０，３１６．００ | ７，７９０，０２６．８２ | ６，５８１，７１７．１１ |
| 净利润 | ４４８，４８７．９０ | ２２３，５６６．３４ | １２８，８８６．２２ |
| 净资产收益率（％） | ７．２８ | ４．４５ | ３．０２ |
注释：以上财务数据已经会计师事务所审计。
３、一集团主要子公司情况
单位：万元
| 名称 | 注册资本 | 股权比例 | 主营业务 |
| 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | ７２，９１５ | １００％ | 机械、电气、电子、航空产品等 |
| 西安航空动力控制工程有限责任公司 | １４，０００ | １００％ | 航空液压附件研制等 |
| 陕西宝成航空电子有限责任公司 | ２０，０００ | １００％ | 导航、制导仪器、仪表等 |
| 北京青云航空仪表有限公司 | ６，３４４ | １００％ | 飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等 |
| 太原航空仪表有限公司 | ４，１８６ | １００％ | 航空仪器仪表、电子衡器等 |
| 上海航空电器有限公司 | ６，０００ | １００％ | 飞机发动机控制系统、照明系统等 |
| 苏州长风有限责任公司 | ５，９６３ | １００％ | 航空电子及机载设备等 |
| 金城集团有限公司 | １４，６４６．６０ | １００％ | 航空及民用机电液压产品等 |
| 陕西航空电气有限责任公司 | ７，８６３ | １００％ | 航空电源系统和发动机点火系统等 |
| 合肥皖安航空装备有限责任公司 | ２，８１０ | １００％ | 飞机副油箱、起落架、航空地面设备等 |
| 航宇救生装备有限公司 | １０，０００ | １００％ | 航空生命保障系统装备等 |
| 中国贵州航空工业（集团）有限责任公司 | １５０，７６０ | １００％ | 航空飞行器、发动机等 |
| 红原航空锻铸工业公司 | ８，９９４ | １００％ | 航空锻件、航空铸件及非航空锻铸件 |
| 吉林航空维修有限责任公司 | ８，０００ | １００％ | 航空器级发动机等 |
| 中航投资有限公司 | １０，０００ | １００％ | 实业投资、资产管理 |
| 沈阳飞机工业（集团）有限公司 | ３５０，３２５ | ９１．６１％ | 生产飞机及零部件制造等 |
| 一航凯天电子股份有限公司 | ３２，１６８ | ８６．７４％ | 航空电子、航空仪表等 |
| 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司 | １６３，０８７ | ８６．１７％ | 工业产品、压力容器加工制造等 |
| 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | ２０１，６８３ | ８４．９２％ | 飞机、航空零部件生产等 |
| 西安航空发动机（集团）有限公司 | １２１，２９８ | ８３．３５％ | 各类发动机等 |
| 中航光电科技股份有限公司 | １７，８５０ | ４４．８７％ | 光电元器件及电子信息产品的生产、销售 |
| 北京瑞赛科技有限公司 | ３０，１７６ | ６０％ | 测控系统和测控设备等 |
| 庆安集团有限公司 | ９１，０４９ | ５８．４１％ | 航空机载设备、空调制冷等 |
| 西安航空制动科技有限公司 | ３３，８５１ | ５６％ | 飞机制动系统等 |
| 陕西华兴航空机轮刹车系统有限责任公司 | ３５，２８１ | ５６％ | 航空机轮及刹车系统和汽车制动系统等 |
| 金航数码科技有限责任公司 | ５，４２０ | ５３．５％ | 视频网络系统、计算机软件等 |
| 中国航空技术进出口总公司 | ２４，０４５ | ５０％ | 计划商品及橡胶制品出口等 |
| 沈阳兴华航空电器有限责任公司 | ６，１２６．５３ | ４９％ | 航空电器、电连接器等 |
注释：鉴于一集团下属子公司较多，上述列示仅限于一级子公司。
（三）二集团基本情况
１、二集团基本情况
中文名称：中国航空工业第二集团公司
设立日期：１９９９年７月１日
注册资本：１，２６１，３５５万元人民币
法定代表人：张洪飚
注册地址：北京市东城区交道口南大街６７号
办公地址：北京市东城区交道口南大街６７号
企业类型：国有企业
经营范围：所投资企业的相关国有资产和国有股权；直升机、运输机、教练机、强击机、通用飞机、无人驾驶飞行器等军民用航空器和相关发动机、机载设备等航空产品；汽车、摩托车及其发动机、零配件；燃气轮机、风力发电；纺织、制药、医疗、环保设备及其它非航空产品；飞机租赁、通用航空服务、工程勘察设计、工程承包建设、房地产开发、中介服务等第三产业项目；航空产品、其他产品和技术进出口业务；航空产品和项目的国际合作、联合研制生产；航空产品转包生产、对外工程承包、招标投标、劳务输出、境外带料加工等业务。
二集团作为中国航空工业的主力军之一，是在原中国航空工业总公司所属部分企事业单位基础上组建的特大型国有企业，是国家授权投资的机构，由国务院国资委直接管理。目前，作为中国唯一的直升机生产科研基地，二集团形成了从１．５吨级到１３吨级较为完整的直升机产品格局。近年来，二集团采取跨越式发展的战略目标，在观念创新、结构调整、产品研制、市场开发等方面采取强有力的措施，取得了较好的成绩。二集团下属一级全资公司（企业）３５家，控股公司（企业）１３家，受国务院委托管理的科研院所３家，参股子公司与二级以下全资、控股和参股子公司（企业）多家。
２、二集团近三年简要财务指标表
单位：万元
| 项目 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１日 |
| 总资产 | １０，２９５，５６２ | ８，９１２，８０５ | ７，８０５，９２８ |
| 负债 | ７，４３０，６７８ | ６，２８６，１３８ | ５，４８８，６２４ |
| 所有者权益 | １，８８２，４９２ | １，７０４，２８６ | １，４５０，７０９ |
| 资产负债率（％） | ７２．２ | ７０．５ | ７０．３ |
| 项目 | ２００７年 | ２００６年度 | ２００５年度 |
| 营业收入 | ５，１１７，１９１ | ４，６９８，５３１ | ４，１１０，９９７ |
| 净利润 | ６１，０５５ | ４６，７５９ | ２３，６１５ |
| 净资产收益率（％） | ３．２４ | ２．７４ | １．６３ |
注释：以上财务数据已经会计师事务所审计。
３、二集团主要子公司情况
单位：万元
| 名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营范围 |
| 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | ７０，４７２ | １００％ | 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品 |
| 昌河飞机工业（集团）有限责任公司 | ７５，３９７．４０ | １００％ | 研制、生产、销售以直升机为主的航空展品；研制、销售、生产汽车整车等 |
| 石家庄飞机工业有限责任公司 | ４，６８８．３０ | １００％ | 飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资产机电产品或成套设备及相关技术的出口业务 |
| 哈尔滨东安发动机（集团）有限公司 | ６４，６３７．５０ | １００％ | 航空发动机、直升机动力传动系统 |
| 常州兰翔机械总厂 | ６，９８３．９０ | １００％ | 内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高分子聚合物制造、加工、修理；经营本企业资产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务 |
| 北京长空机械有限责任公司 | ４，６５４ | １００％ | 制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣分析仪、玻璃钢制品 |
| 保定惠阳航空螺旋桨制造厂 | ５，１９３．１０ | １００％ | 航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋翼毂、尾桨制造；电站直空冷风机、冷却塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、安装等 |
| 武汉航空仪表有限责任公司 | ３，９６０．７０ | １００％ | 仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设计、制造及工程技术设计服务 |
| 兰州飞行控制有限责任公司 | １４，６７７ | １００％ | 航空自动控制仪器仪表、航空专用设备的制造、修理及销售 |
| 天津航空机电有限公司 | ４，３１６．３０ | １００％ | 经营经批准的自营进出口业务：输配电及控制设备制造 |
| 国营北京曙光电机厂 | ４，８６４．４０ | １００％ | 制造电机及电机设备、汽车配件、摩托车配件、助力器、自行车、电子产品、工具模具 |
| 兰州万里航空机电有限责任公司 | １７，３５４ | １００％ | 航天航空器专用电气机械及器材、电子计算机、电子设备、仪器仪表、特种车辆（不含汽车）制造及销售、技术咨询 |
| 四川泛华航空仪表电器厂 | １，７７０ | １００％ | 汽车电器、摩托车电器、电话、机械零配件加工、仪器仪表、变电、工业控制计算机、配套设备、出口本企业资产的各种产品等 |
| 郑州飞机装备有限公司 | ２６，３４１．００ | １００％ | 机载设备生产、销售；航空产品和非航空产品的出口业务 |
| 长春航空液压控制有限公司 | ８，８２２．５０ | １００％ | 开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、液压、机电产品等产品的设计、制造及维修 |
| 四川航空液压机械厂 | ３，３５９．４０ | １００％ | 机械设备、液压件、密封件、汽车零部件制造 |
| 南京宏光空降装备厂 | ３，１０７ | １００％ | 生产空投空降装备军品及相关技术的民用产品 |
| 新乡航空工业（集团）有限公司 | ３４，１００ | １００％ | 航空机载产品、汽车零部件产品、机电产品、建筑装饰材料的开发、生产、销售 |
| 汉中航空工业（集团）有限公司 | ４０，０００ | １００％ | 开发、研制、生产大中型运输机、航空配套及机载产品、汽车及其零部件，纺机、电子电测等民品 |
| 中航天水飞机工业有限责任公司 | ９，０００ | １００％ | 电器、机械加工、制造；医疗器械；食品机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理；蜂乳系列产品；磨具；外协加工 |
| 中国航空建设发展总公司 | １０，１５３．１０ | １００％ | 航空、民用及工业建设工程总承包；房地产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、工程建设顾问等 |
| 中国民用飞机开发公司 | ３，６１４．４０ | １００％ | 民用飞机及零备件、定检设备开发及售后服务、开发产品的销售（国家有专项规定的除外），自营和代理商品和技术的进出口等 |
| 中国直升机公司 | １，６１６．００ | １００％ | 直升机及其零部件的开发、研制、组织生产、销售、售后服务和维修维护 |
| 中国航空机载设备总公司 | １，４６６．００ | １００％ | 航空机械设备高技术民用产品、机床设备、交通工具、机电产品、家用电器、计算机软硬件、开发、销售 |
| 中振会计咨询公司 | １３７．９ | １００％ | 有关财务、会计、税务政策方面的咨询；财会人员培训；计算机软件的开发 |
| 中国航空汽车工业总公司 | ３，５００ | １００％ | 汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研制、生产、改装和销售 |
| 上海欣盛航空工业投资发展有限公司 | １９，７６０ | １００％ | 航空工业设备及产品、零部件的生产、机电仪表设备及产品、金属及建材、五金家电、交通设备及其配、软件开发、信息技术项目 |
| 中国飞机起落架有限责任公司 | ７４，０３６ | １００％ | 飞机起落架的研制生产 |
| 中国航空工业规划设计研究院 | ６，８００．００ | １００％ | 设计本系统及各类工业与民用建筑工程的规划、设计；各种航空试验设备、非标准设备及一、二、三类压力容器的设计、研制；建设工程和设备的总承包 |
| 哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 | １０８，４０２．９０ | ８１％ | 航空产品的制造与销售、机械制造、生产销售塑料制品 |
| 中国南方航空工业（集团）有限公司 | ８９，０２９ | ６５．８９％ | 航空发动机、工业燃气轮机及成套设备；摩托车及发电机、航模系列产品、仪器仪表、机床、电机、电器、内燃机零配件；电脑加油机系列产品转包加工等 |
| 深圳三叶精密机械股份有限公司 | ２，５００ | ８０％ | 工业机械、模型、卫星、航空发动机、橡胶制品、五金制品的销售、生产；摩托车、自行车的销售 |
| 成都发动机（集团）有限公司 | ７５，４９６．４０ | ５２．８５％ | 制造、加工、销售航空发动机；制造、加工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司经营）等 |
| 宜宾三江机械有限责任公司 | １６，５９４ | ６５．８７％ | 生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞机压力加油装置、民航进口客机零件及备件 |
| 保定向阳航空精密机械有限公司 | ５，６００ | ５５％ | 组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢制品、保健球制造、精密零部件加工、精密机械设备维修 |
| 四川航空工业川西机械有限责任公司 | １３，６８２ | ５６．２２％ | 液压机系列产品、模具、铸件制造、锅炉、机电产品安装、制造 |
| 中国航空工业供销总公司 | ２０，９５８．６０ | ５０．００％ | 钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工材料及产品、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原材料的供应 |
| 中航金鑫工贸发展有限公司 | １，５００．００ | ５０．００％ | 钢材、有色金属、焦炭、木材、建筑材料、化工材料、石油制品、航空零备件、电子火控配套件、煅铸件、航空工业所需原材料及设备、汽车、机械、电子设备、计算机等 |
| 陕西飞机工业（集团）有限公司 | ７４，０３６ | ６７％ | 航空产品 |
| 中国航空科技工业股份有限公司 | ２８３，５３０．６０ | ６１．０６％ | 直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件的制造和销售及相关产品的研发活动 |
| 中国航空技术进出口总公司 | ２４，０４５ | ５０％ | 经批准的三类计划商品、其他三类商品及橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的进口 |
注释：鉴于二集团下属子公司较多，上述列示为仅限于一级子公司。
二、股权控制关系情况
本次交易前，中航工业的股权控制关系情况如下图所示：
■
备注：国家决定在一集团和二集团基础上组建中航工业，中航工业成立后，上图中披露的中航工业所持股权是指一集团持有上航电器１００％的股权、二集团持有中航科工６１．０６％的股权、兰航机电１００％的股权。
三、交易对方与上市公司的关系
（一）交易对方与上市公司的关系
中航工业持有本公司控股股东中航科工６１．０６％的股份，为本公司实际控制人。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
本次交易完成前，中航工业未直接持有本公司股权，没有直接向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。本次交易完成后，中航工业将视需要向本公司推荐董事及高级管理人员。
四、中航工业及其主要管理人员最近五年内受处罚情况
中航工业及其主要管理人员均已声明，近五年内从未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第四章 交易标的基本情况
一、拟置出资产的基本情况
根据本公司与筹备组签订的《重组协议》，本次交易中拟置出资产是指昌河股份全部资产和负债。拟置出资产的审计、评估以２００８年５月３１日为基准日。拟置出资产的基本情况参考“第二章 上市公司基本情况”相关内容。
（一）拟置出资产的审计结果
根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２６号审计报告，本次拟置出资产于基准日２００８年５月３１日经审计后的合并报表口径的资产为２３７，３０３．８５万元，负债为２０８，２４１．４３万元，归属母公司股东权益合计为２９，０６２．４２万元。
（二）拟置出资产的抵押、担保状况
１、拟置出资产对外抵押情况
截至２００８年５月３１日，拟置出资产不存在对外抵押的情况。
２、拟置出资产担保情况
（１）截至２００８年５月３１日，本公司为昌河铃木１３，８０２，７００元的贸易融资提供担保。
（２）截至２００８年５月３１日，本公司为经销商在招行南昌洪城支行办理的融资业务担保２，８５０万元。
（３）截至２００８年５月３１日，本公司银行借款中有３７，７５０万元由中航科工提供担保，有２０，０００万元由二集团提供担保，有４，０００万元由昌河航空提供担保。
（４）截至２００８年５月３１日，本公司开具的银行承兑汇票中有４，２０４万元由中航科工提供担保。
上述担保债务的转移，还需取得担保权人银行的同意。昌河股份已就拟置出资产中涉及权益转让事宜与有关的银行进行了沟通。就上述担保债务转移可能出现的纠纷，中航工业承诺：
“①如果昌河股份未能于审议昌河股份本次重组的股东大会召开之日前取得全部担保权人银行的相关同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关担保权人银行沟通；如上述全部或部分担保债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份实际承担担保责任的，由中航工业及时、足额补偿给昌河股份；如自２００８年５月３１日至昌河股份资产重组之交易交割日（以下简称“相关期间”），昌河股份新发生任何向第三方提供的担保，中航工业将促使昌河股份将第三方同意相关担保于交易交割日转归江西昌河汽车有限责任公司承担作为相关担保合同的必备条款；如因于相关期间新发生任何昌河股份提供且相关担保权人不同意转移的担保，导致昌河股份实际承担担保责任的，亦将由中航工业及时、足额补偿给昌河股份。
②如因上述昌河股份担保义务的转让或实际承担导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿”。
（三）最近三年资产评估、交易、增资或改制情况
除因本次交易所进行的评估外，昌河股份最近三年未进行对全部资产和负债的资产评估、交易、增资或改制情况。
（四）拟置出资产的评估情况
１、评估方法及评估结果
（１）评估方法
根据中发国际出具的《资产评估报告书》（中发评报字［２００８］第１８９号），本次评估主要采用资产基础法进行，对于存货、部分电子设备以及部分车辆等采用市场法进行评估，对于长期投资，因被投资企业经营业绩较差采用成本法进行评估。
（２）评估结果
评估结果汇总：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ |
| Ａ | Ｂ | Ｃ | Ｄ＝Ｃ－Ｂ | Ｅ＝Ｄ／Ｂ
×１００％ |
| 一、流动资产 | １００，４３７．５５ | １００，４３７．５５ | １０２，９７０．１２ | ２，５３２．５７ | ２．５２ |
| 二、非流动资产合计 | ７６，２２０．２２ | ７６，２２０．２２ | ８２，３８９．６２ | ６，１６９．４０ | ８．０９ |
| 长期投资 | ６０，５７４．６４ | ６０，５７４．６４ | ６２，１１１．２５ | １，５３６．６１ | ２．５４ |
| 固定资产 | １４，３９８．８７ | １４，３９８．８７ | １９，０４６．６３ | ４，６４７．７６ | ３２．２８ |
| 其中：建 筑 物 | ４，０１２．３９ | ４，０１２．３９ | ５，０１５．８２ | １，００３．４３ | ２５ |
| 设 备 | ３，０７７．２１ | ３，０７７．２１ | ３，２８７．２３ | ２１０．０２ | ６．８３ |
| 在建工程 | １６５．３５ | １６５．３５ | １４１．３ | －２４．０５ | －１４．５４ |
| 无形资产 | １，０８１．３６ | １，０８１．３６ | １，０９０．４５ | ９．０９ | ０．８４ |
| 其中：土地使用权 | １，０８１．３６ | １，０８１．３６ | １，０９０．４５ | ９．０９ | ０．８４ |
| 其它资产 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 三、资产总计 | １７６，６５７．７７ | １７６，６５７．７７ | １８５，３５９．７４ | ８，７０１．９７ | ４．９３ |
| 四、流动负债 | １４４，７３２．２１ | １４４，７３２．２１ | １４４，６９７．８７ | －３４．３４ | －０．０２ |
| 五、非流动负债 | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 六、负债总计 | １４４，７３２．２１ | １４４，７３２．２１ | １４４，６９７．８７ | －３４．３４ | －０．０２ |
| 七、资产减负债 | ３１，９２５．５６ | ３１，９２５．５６ | ４０，６６１．８７ | ８，７３６．３１ | ２７．３６ |
２、评估增值情况说明
在评估基准日２００８年５月３１日，本次拟置出资产的账面值为１７６，６５７．７７万元，调整后账面价值为１７６，６５７．７７万元，评估价值１８５，３５９．７４万元，增值率４．９３％；总负债账面值为１４４，７３２．２１万元，调整后账面价值为１４４，７３２．２１万元，评估价值为１４４，６９７．８７万元，减值率０．０２％。差异原因如下：
（１）流动资产账面值增值率２．５２％：对应收款项可能存在的损失风险进行逐一认定并评估损失，而审计仅账龄计提坏账准备，致使评估增值；对于积压存货可能存在的减值损失，审计时全额计提存货跌价准备，而评估则按照存货可回收金额确定其评估值，致使评估增值；流动资产中的产成品按照市场法进行评估，在扣除各种税费后确定评估值。
（２）长期投资评估增值率２．５４％：被投资企业评估增值所致，长期投资评估情况见下表：
单位：元
| 序号 | 被投资单位名称 | 投资比例 | 调整后账面价值 | 评估值 | 增值率 |
| １ | 合肥昌河汽车有限
责任公司 | １００％ | ８５，７４０，３００．００ | ８５，７４０，３００．００ | ０．００％ |
| ２ | 江西昌河汽车进出
口有限公司 | １００％ | １，０００，０００．００ | １，４８８，７００．００ | ４８．８７％ |
| ３ | 江西昌河铃木汽车
有限责任公司 | ４１％ | ５１３，７０２，８４２．６７ | ５２８，４５６，２００．００ | ２．８７％ |
| ４ | 广东昌河汽车销售服务
有限公司 | ３５％ | １，３３９，７０７．００ | １，３２１，３００．００ | －１．３７％ |
| ５ | 四川昌河蓝天汽车
销售服务有限公司 | ４３％ | ３，９６３，５１５．８２ | ４，１０６，０００．００ | ３．５９％ |
| ６ | 北京昌河北方汽车
销售服务有限公司 | １８．８９％ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| ７ | 福建昌河汽车服务
有限公司 | ３５％ | ０．００ | ０．００ | ０．００ |
| 合计 | | ６０５，７４６，３６５．４９ | ６２１，１１２，５００．００ | ２．５４％ |
（３）房屋建筑物评估增值２５％：由于评估基准日的建筑材料、人工费及机械台班费较房屋建（构）筑物建成时有所提高，使重置价值提高，从而造成评估原值增值；评估师采用的经济寿命年限较企业折旧年限长，造成评估净值增值。
（４）设备类资产增值率６．８３％：虽然设备类资产有的增值、有的减值，但合计数仍为增值。①机器设备：部分设备经过改造，其重置成本和经济寿命年限相应提高，使设备成新率提高，评估结果增值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限，使设备净值评估增值；企业存在部分老旧设备帐面价值已为零，但经过改造和大修后仍在继续使用，使设备评估结果增值。②车辆：由于近年车辆市场价格整体呈下降趋势，使该类资产评估原值减值；评估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限使车辆净值评估增值。③电子设备：近年电子设备更新换代速度较快，市场价格整体呈快速下降趋势，使该类资产原值、净值评估减值。
（５）在建工程评估减值率１４．５４％：已完工的在建土建工程价值已在相应的固定资产评估值中体现，此部分在建工程评估值为零。
（６）无形资产－土地使用权评估增值０．９％：审计时对近期交纳的土地出让金进行了摊销，然而土地使用权的评估是按已交纳的出让金金额确定，因此造成评估增值。
（７）负债类评估减值０．０２％：是对往来款双边挂账对冲造成评估增值。
（五）拟置出资产债权、债务转移的基本情况
本次交易中昌河股份截至２００８年５月３１日的全部债权、债务将被整体置出，主要包括银行贷款以及应收、应付款。
１、本次拟置出债权的情况
本次拟置出资产涉及债权共计６５，２７８．９３万元，包括应收票据账面余额２，９９４．２６万元，应收帐款账面余额５６，６４６．４８万元，预付帐款账面余额４，５１６．９３万元，其他应收款账面余额１，１２１．２６万元。昌河股份已向债务人发出通知，履行了告知义务。
２、本次拟置出债务的情况
本次拟置出资产涉及债务１４４，７３２．２１万元，主要包括短期借款４６，７５０．００万元，应付票据５００．００万元，应付账款８４，３０３．７６万元，预收款项２，３２４．３９万元，应付职工薪酬７３１．９５万元，其他应付款１１，０１６．６４万元。
３、债务承接方的同意函及中航工业的承诺事项
根据昌河股份与筹备组签署的《重组协议》、《补充协议》的约定，本次交易拟置出资产包括昌河股份截至交易基准日２００８年５月３１日的全部资产和负债，筹备组已经代表中航工业指定昌河汽车（现为二集团全资子公司，中航工业设立后，其为中航工业全资子公司）作为昌河股份拟出售资产的承接方，昌河汽车已经于２００８年１０月９日出具《同意函》说明如下：
“（１）本公司知悉并了解昌河股份本次重组的整体安排，同意接收昌河股份拟出售资产；
（２）昌河股份本次重组生效后，本公司将承担拟出售资产中的债务（含或有负债），并承接昌河股份本部人员；
（３）本公司将为昌河股份本次重组之生效及实施提供必要的协助和配合”。
上述债务的转移，还需取得债权人的同意。昌河股份已就拟置出资产中涉及债务转让事宜与有关的银行及非银行债权人进行了沟通。上述债权人均表示认可了上述债务的转移，目前银行及非银行债权人以书面回复的确认事项正在办理之中。鉴于目前尚未取得银行债权人和非银行债权人书面同意函的情况，中航工业承诺：
“（１）如果昌河股份未能于审议此次重组的股东大会召开日前取得全部银行借款的债权人及其他大额债务的债权人关于债务人变更的同意函，中航工业将全力协助昌河股份与相关债权人沟通；如上述债务最终无法转移至江西昌河汽车有限责任公司并导致昌河股份将实际履行还款义务，中航工业同意通过委托贷款或其他合法方式向昌河股份提供与该等拟转让债务等额的现金用以清偿债务；且如果因中航工业直接或间接向昌河股份提供任何现金而形成昌河股份对中航工业的任何付款义务，中航工业同意或促使同意将该等昌河股份对中航工业的付款义务通过合法方式转移至中航工业。如相关期间，昌河股份新发生任何银行借款或其他债务（不含担保），中航工业同意以上述同样方式处理。
（２）如因上述昌河股份债务的转让导致昌河股份额外承担任何赔偿、补偿或任何其他违约责任的，因该等违约责任造成的昌河股份损失亦由中航工业向昌河股份补偿”。
综上所述，本次昌河股份拟实施的重大资产重组事项，涉及的昌河股份拟置出债务的整体安排及方案，具有较强的可操作性，交易双方责任义务约定明确，确定置出债务承接主体有利于本次重大资产重组的实施和拟置出资产及负债的顺利交割。
（六）拟置出资产的其他事项
１、职工安置情况
本次交易涉及拟置出资产对应职工的安置问题，根据中航工业与上市公司签订的《重组协议》，昌河股份拟置出资产对应的公司的在职人员，保留在该等公司中；昌河股份拟置出资产的非股权资产对应的在职人员，随该等拟置出资产进入中航工业或其指定的第三方；本次交易完成后，除非相关方另有约定，由拟置出资产对应的公司、中航工业或其指定的第三方继续承担该等人员的全部责任（包括承担有关之退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员根据有关法律、法规的规定签订的劳动合同。
２、尚需取得昌河股份子公司其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的股权转让给昌河汽车事项的同意。
本次交易尚须取得昌河股份所投资昌河铃木、四川昌河蓝天汽车销售服务有限公司、广东昌河汽车销售服务有限公司、福建昌河汽车销售服务有限公司、北京昌河北方汽车销售服务有限公司等５家公司的其他股东对昌河股份将其所持有的相应子公司的股权转让给昌河汽车事项的同意，且该等公司其他股东需放弃优先购买权。
二、拟置入资产的基本情况
根据中航工业与本公司签订的《重组协议》，本次交易中拟置入资产为中航工业所持有的上航电器１００％的股权、兰航机电１００％的股权，基本情况如下：
（一）上航电器基本情况
１、基本情况
中文名称：上海航空电器有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资全资子公司）
注册地址：上海市闵行区中春路６６２９号
主要办公地：上海市闵行区中春路６６２９号
法定代表人：胡创界
注册资本：６，０００万元人民币
国税登记号码：国税沪字３１０１１２１３２６２８９８３
地税登记号码：地税沪字３１０１１２１３２６２８９８３
经营范围：航空、船舶、特种车辆、航天等四大领域内的照明系统、集中告警系统及近地告警系统、驾驶舱操控板组件及调光系统、分布式配电系统、电器控制装置系列的设计开发、生产和服务；光伏能源逆变器及组件；电子电器、低压电器、工量模具、汽车摩托车零部件、液压件；公司自产产品的出口和公司所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口（限国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），自有工业、商业用房租赁。（涉及行政许可的、凭许可证经营）。
２、历史沿革
上航电器的前身系始建于１９５４的国营华林厂，设立之初，该厂隶属于原二、一、三工业机械部四局，由上海市重工业局代管；国营华林厂于１９８０年３月２日起使用“上海航空电器厂”的名称，自１９８２年４月开始进行工商登记；经过历次主管机构的变更，自１９９２年６月起，上海航空电器厂隶属于一集团，由上海航空工业（集团）公司代管。
２００５年１０月，经一集团以《上海航空电器厂实施公司制改制方案的批复》（航资［２００５］７０９号）批准，上海航空电器厂改制为国有独资有限责任公司，名称变更为“上海航空电器有限公司”；国务院国资委于２００５年１０月１４日下发了《企业国有资产变动产权登记表》，同意上海航空电器厂登记为上海航空电器有限公司，认可上航电器国有法人资本由２，８１２．３万元变更为６，０００万元，出资人为一集团，出资数额６，０００万元；经上述改制，上航电器于２００６年４月完成了工商变更登记。
３、股权的权属情况
上航电器是有效存续的有限责任公司，中航工业持有的上航电器股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他权利限制的情况，亦无诉讼、仲裁等重大法律纠纷情形。中航工业将该股权转让给昌河股份无法律障碍。
４、主要资产的权属、对外担保及主要负债情况
（１）主要资产的权属
上航电器相关资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，该公司主要资产情况请参见“第五章 一、上航电器业务与技术情况（六）主要固定资产和无形资产情况”。
（２）主要资产抵押、对外担保情况
截至本报告签署日，上航电器不存在主要资产抵押、对外担保情况。
（３）主要负债情况
截至２００８年５月３１日，根据审计机构中瑞岳华出具的中瑞岳华审字［２００８］第１５７２９号审计报告，上航电器负债合计１０，６２６．７３万元，其中：流动负债合计为８，２１１．７３万元，非流动负债合计为２，４１５．００万元。流动负债中主要为应付账款和应交税费，占流动负债的比例分别为４１．２８％和２７．６５％；非流动负债中主要为专项应付款和其他非流动负债，占非流动负债的比例别为５３．６９％和４３．５１％。截至２００８年５月３１日，公司资产负债率为２７．２６７％，流动比率为３．２７倍，公司偿债能力和资产流动性较好。
单位：万元
| 负 债 | ２００８年５月３１日 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 |
| 流动负债： | | | |
| 应付账款 | ３，３８９．４４ | ３，２３５．５３ | ２，９６８．８７ |
| 预收款项 | ３７８．７４ | ４８３．１１ | ３，３９６．３５ |
| 应付职工薪酬 | ７８２．３０ | ７２９．６１ | １，１８３．４６ |
| 应交税费 | ２，２７０．６０ | １，１６７．０２ | ５３８．５３ |
| 应付股利 | － | ６１０．００ | ３３０．００ |
| 其他应付款 | １，０３０．６４ | １，０６５．９２ | ４３７．１７ |
| 一年内到期的非流动负债 | ３６０．００ | ３６０．００ | － |
| 流动负债合计 | ８，２１１．７３ | ７，６５１．１９ | ８，８５４．３８ |
| 非流动负债： | － | － | － |
| 长期借款 | － | － | ３６０．００ |
| 专项应付款 | １，２９６．６１ | １，３２８．８５ | ３，２８４．９７ |
| 预计负债 | ５１．７０ | ５１．７０ | － |
| 递延所得税负债 | １５．９８ | １５０．５９ | ４８．７８ |
| 其他非流动负债 | １，０５０．７１ | １０７．３９ | － |
| 非流动负债合计 | ２，４１５．００ | ２，６３８．５３ | ３，６９３．７５ |
| 负债合计 | １０，６２６．７３ | １０，２８９．７２ | １２，５４８．１３ |
上表中，截至２００８年５月３１日应付账款余额中无应付持有公司５％（含５％）以上有表决权股份的股东单位款项；应交税金余额中应交企业所税税余额为１，７９８．０４万元、应交房产税余额为２５８．６７万元、应交增值税余额为１９８．０５万元；专项应付款中专项研制费余额为１，２９６．６１万元；其他非流动负债主要是递延收益余额为１，０５０．７１万元，系公司２００７年度取得的专项拨款。
５、控股、参股公司情况
截至２００８年５月３１日，上航电器现有４个控股子公司和２个参股公司。
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（１）爱迪西显示测控系统有限公司
公司名称：爱迪西显示测控系统有限公司
法定代表人：胡创界
成立日期：１９９１年３月２７日
注册地址：上海市闵行区中春路６６２９号
注册资本： ４０万美元
公司类型：中外合资企业
营业执照注册号：企合沪总字第０２３４５１号（闵行）
税务登记证：国税沪字３１０１１２６０７２３１１３９号
经营范围：研制航空、航海、雷达、地面管控用显示导光板系统及零部件、组件，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（２）上海航汇清洗机泵业有限公司
公司名称：上海航汇清洗机泵业有限公司
法定代表人：胡建高
成立日期：１９９４年８月３０日
注册地址：上海市闵行区中春路６６２９号
注册资本：５００万元人民币
公司类型：有限责任公司（国内合资）外商投资企业投资
营业执照注册号：３１０１１２１０１９８７６
国家税务登记证：国税沪字３１０１１２１３４６００１７５号
地方税务登记证：地税沪字３１０１１２１３４６００１７５号
经营范围：电器整机产品，冲塑压零部件，机械加工，模具，制造加工，（涉及许可经营的凭许可证经营）。
（３）上海航锐电源科技有限公司
公司名称：上海航锐电源科技有限公司
法定代表人：胡创界
成立日期：２００７年８月１７日
注册地址：上海市闵行区中春路６６２９号７号楼（１３幢）４层
(下转B14版)
