本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　广东明珠集团股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第九次会议通知于2008年10月6日以书面及电子邮件方式发出，并于2008年10月16日在公司六楼会议室召开。会议应到会董事9名，实际到会董事7名，独立董事萧端女士、叶伯健先生委托独立董事陈凌先生出席并代为行使表决权。会议由董事长涂传岚先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　出席会议的董事审议通过了如下事项：

　　一、审议通过《关于公司2008年第三季度报告及第三季度报告摘要的议案》；

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容刊登于上海证券交易所网站。

　　二、审议通过《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》；

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　随着我国城市人口的不断增长，人们生活水平的提高，中小城市人均居住面积仍无法满足需求，为此，在未来中小城市房地产市场仍有广阔的空间，为进一步扩展公司的经营业务，增加公司新的经济增长点，特提议公司增加房地产开发经营项目，并对公司章程作如下修改：

　　将《公司章程》“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；有色金属、黑色金属冶炼；销售百货、日用杂货、五金、交电、针纺织品；信息咨询服务，设备、场地租赁，电子计算机技术服务，园林设计，产品设计，室内装饰及设计，水电设备安装及维修，进出口业务（具体按粤外经贸进字[1998]210号文经营）；实业投资。”

　　修改为：“第十三条 经依法登记，公司的经营范围：制造、销售普通机械、金属制品、汽车零部件、橡胶制品、服装；有色金属、黑色金属冶炼；销售百货、日用杂货、五金、交电、针纺织品；信息咨询服务，设备、场地租赁，电子计算机技术服务，园林设计，产品设计，室内装饰及设计，水电设备安装及维修，进出口业务（具体按粤外经贸进字[1998]210号文经营）；实业投资，房地产开发经营。”

　　三、审议通过《关于投资设立房地产全资子公司的议案》；

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　鉴于公司于2008年9月25日在河源市东城西片区竞拍获得134078.1平方米地块，为做好此地块的项目开发，实现投资价值，公司拟出资1.5亿元人民币在河源市成立房地产开发全资子公司。

　　四、审议通过《关于召开公司2008年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据《公司法》和公司《章程》规定，公司定于2008年11月3日上午9：30在广东省兴宁市兴城赤巷口公司技术中心大楼二楼会议室召开2008年第二次临时股东大会，现将有关事项公告如下：

　　（一）会议审议事项：

　　《关于增加公司经营范围并修改公司章程的议案》。

　　（二）会议出席对象：

　　1、本次股东大会股权登记日为2008年10月29日，所有在股权登记日登记在册的股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　2、公司董事、监事及其它高级管理人员。

　　（三）参会股东登记办法：

　　法人股东应持股东帐户卡、授权委托书、营业执照复印件和出席者身份证进行登记；自然人股东应持股东帐户卡、本人身份证进行登记，代理人还必须持有授权委托书和代理人身份证；异地股东可用传真或信函的方式登记。拟出席会议的股东请于2008年11月2日前把上述材料的复印件邮寄或传真至我公司，并请注明参加股东大会字样。出席会议时凭上述资料签到。

　　（四）会议时间、地点、费用及联系方法

　　1、会议时间：2008年11月3日上午9:30

　　2、会议地点：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司技术中心大楼二楼会议室

　　3、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

　　4、联系方法：

　　通讯地址：广东省兴宁市兴城赤巷口本公司董事会办公室

　　邮政编码：514500

　　电话：0753-3338549

　　传真：0753-3338549

　　联系人：周小华

　　特此公告。

　　广东明珠集团股份有限公司董事会

　　二○○八年十月十七日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　 先生/女士 代表我 单位/本人 出席广东明珠集团股份有限公司二○○八年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人（签名）：　　　　　　　　　　 　　 身份证号码：

　　委托人股东帐号：　　　　　　　　　　　　 委托人持股数量：

　　受托人（签名）：　　　　　　　　　　　　 　身份证号码：

　　受托日期： 年 　月　 日